证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人沈学如、主管会计工作负责人林文华及会计机构负责人(会计主管人员)张宗红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、报告期末，公司短期借款余额为19,130.48万元，较年初下降31.67%，主要为公司经营活动现金流量净流入较大偿还部分银行借款所致；

  2、报告期末，公司应付票据余额为1,894.00万元，较年初下降40.54%，主要为票据到期后，尽量采用客户支付的票据进行支付所致；

  3、报告期末，公司应交税费余额为3,144.19万元，较年初增长51.28%，主要为公司业绩增长所致；

  4、报告期末，公司股本余额为97,375.67万元，较年初增长120.45%；资本公积为5,714.97万元，较年初下降87.30%，主要为公司实施2014年度利润分配送转股所致；

  5、2015年1-3月，公司管理费用为1,773.73万元，较上年同期增长74.74%，主要原因为公司规模增长及研发投入加大，管理费用相应增加；

  6、2015年1-3月，公司财务费用为32.50万元，较上年同期下降96.09%，主要原因为偿还部分银行贷款，报告期内平均借款余额大幅下降所致。

  7、2015年1-3月，公司营业外收入为741.89万元，较上年同期增长42.45%,主要原因为计入当期的政府补贴增加所致；

  8、2015年1-3月，实现利润总额7,247.36万元、净利润5,854.93万元、归属于上市公司股东的净利润5,163.18万元，分别较上年同期增长36.08%、41.41%、64.75%，主要原因为LED业务贡献利润较上年加大；

  9、2015年1-3月，经营活动产生的现金流量净额为净流入13,358.09万元，同比增加819.26%，主要原因为与上年同期相比部分采购模式由预付改为应付所致；

  10、2015年1-3月，投资活动产生的现金流量净额为净流出1,315.16万元，同比下降75.75%，主要原因为上年同期LED一期项目持续投资较大所致；

  11、2015年1-3月，筹资活动产生的现金流量净额为净流出13,845.84万元，而上年同期为净流入50,353.57万元，主要原因为上年同期非公开发行募集资金，而本报告期无此事项且归还了部分银行贷款所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据公司2014年第三次临时股东大会相关决议，公司拟公开发行可转换债券，计划募集资金总额不超过5.10亿元，将全部投资于公司LED外延片及芯片产业化项目（二期）。2015年4月1日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会2015年第64次发行审核委员会工作会议对公司公开发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得通过。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  董事长：沈学如

  2015年4月27日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2015-032

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2015年4月21日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2015年4月27日在公司会议室召开，本次会议采用现场会议结合通讯表决的方式，应参会董事9名，实际参会董事9名，其中独立董事吕强先生以通讯方式表决。会议由董事长沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年第一季度报告》正文及全文；

  公司《2015年第一季度报告》正文及全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年第一季度报告》正文还刊登于2015年4月29日的《证券时报》及《证券日报》。

  二、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》；

  因2014年度利润分配实施事项，同意相应调整公司股权激励限制性股票回购价格为1.381818元/股；同时，同意根据公司股权激励计划相关规定，对孙领军、李斌及龚路青三名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票145,200股进行回购注销的处理，并授权公司管理层办理相关具体事宜。

  董事林文华、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余5名董事参与了表决,表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  详见刊登于2015年4月29日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2015-034号《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。

  三、审议通过了《关于调整股票期权授予对象、数量及行权价格的议案》；

  同意根据公司股权激励计划相关规定，对李斌及龚路青两名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共18,000份进行注销处理；因2014年度利润分配实施事项，同意相应调整股票期权数量及行权价格。本次调整后，公司股票期权激励人员为31名，股票期权数量为2,930,400份，行权价格为2.75元。同时，授权公司管理层办理相关具体事宜。

  董事林文华、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余5名董事参与了表决,表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  详见刊登于2015年4月29日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2015-035号《关于调整股票期权授予对象、数量及行权价格的公告》。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。

  因公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权90万份，相应增加公司股份数量90万股，公司股本由44,171.6666万股变更为44,261.6666万股；公司实施2014年度利润分派方案，每10股送红股3股，派0.80元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，公司股本由44,261.6666万股变更为97,375.6665万股；公司根据股权激励计划相关规定，回购注销离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共14.52万股，公司股本由97,375.6665万股变更为97,361.1465万股。

  鉴于上述事项，公司注册资本由44,171.6666万元变更为97,361.1465万元，现拟对《公司章程》做如下修改：

  （1）原章程第一章第六条为“公司注册资本为人民币44,171.6666万元”。

  现修改为：“公司注册资本为人民币97,361.1465万元”。

  （2）原章程第三章第十九条为“公司股份总数为44,171.6666万股，公司股本结构为：普通股44,171.6666万股，其他种类股零股。”

  现修改为“公司股份总数为97,361.1465万股，公司股本结构为：普通股97,361.1465万股，其他种类股零股。”

  本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  章程（草案）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告！

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十七日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2015-033

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2015年4月21日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2015年4月27日在公司会议室召开，会议采用现场会议的方式，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席朱志皓先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年第一季度报告》正文及全文；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏澳洋顺昌股份有限公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》；

  监事会对本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：鉴于公司2014年度利润分配实施事项，尚未解锁的限制性股票的回购价格应进行相应调整；公司股权激励计划原激励对象孙领军、李斌及龚路青三人因离职已不符合激励条件，其持有的未解锁的限制性股票应予以回购注销。公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。监事会同意公司按相关规定调整限制性股票回购价格及回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整股票期权授予对象、数量及行权价格的议案》。

  监事会对本次调整股票期权授予对象、数量及行权价格事项进行了核实，认为：根据公司股权激励计划相关规定，公司股权激励计划原激励对象李斌及龚路青两人因离职已不符合激励条件，同意公司按相关规定注销其持有的尚未获准行权的股票期权共18,000份；同时，因2014年度利润分配实施事项，应相应调整股票期权数量及行权价格。本次调整后，公司股票期权激励人员为31名，股票期权数量为2,930,400份，行权价格为2.75元。除离职人员外，前期已披露的激励对象名单未发生变化。

  公司按照相关规定调整股票期权授予对象、数量及行权价格已履行相应程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定。监事会同意公司本次调整股票期权授予对象、数量及行权价格事项。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司监事会

  二○一五年四月二十七日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2015-034

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于调整限制性股票回购价格及

  回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月27日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因2014年度利润分配实施事项，同意相应调整公司股权激励限制性股票回购价格为1.381818元/股；同时，同意根据公司股权激励计划相关规定，对孙领军、李斌及龚路青三名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票145,200股进行回购注销的处理。根据公司2014年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。现就有关事项说明如下：

  一、股权激励计划简述及实施情况

  1、公司于2013年11月18日分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年1月10日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

  3、《激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于2014年1月27日召开2014年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2014年2月10日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以2014年2月10日作为激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件，同意以2014年2月10日为授予日向符合条件的84名激励对象授予232.5万份股票期权与1,044.5万股限制性股票。

  5、2014年2月21日公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年2月25日。

  6、2014年7月28日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权1.5万份、尚未解锁的限制性股票19.5万股进行注销及回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。上述限制性股票回购注销和股票期权注销事宜已于2014年9月25日办理完成。

  7、2015年1月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。

  8、2015年2月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名离职激励对象持有的尚未行权的股票期权共6万份进行注销处理。公司监事会进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。上述股票期权注销事宜已于2015年3月3日办理完成。

  9、2015年4月27日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整股票期权授予对象、数量及行权价格的议案》，因2014年度利润分配实施事项，同意相应调整公司股权激励限制性股票回购价格为1.381818元/股；同时，同意根据公司股权激励计划相关规定，对孙领军、李斌及龚路青三名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票145,200股进行回购注销的处理；对李斌及龚路青两名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共18,000份进行注销处理；因2014年度利润分配实施事项，同意相应调整股票期权数量及行权价格。本次调整后，公司股票期权激励人员为31名，股票期权数量为2,930,400份，行权价格为2.75元。公司独立董事对此发表了独立意见。

  二、调整限制性股票回购价格事项的说明

  公司限制性股票的授予价格为3.04元/股，按照《激励计划（草案修订稿）》的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。”

  鉴于2015年3月20日，公司2014年度利润分配方案实施完成，每10股送红股3股转增9股，公司尚未解锁的限制性股票的回购价格应相应按上述规定进行调整。

  回购价格=限制性股票授予价格/（1+每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）=3.04/（1+1.2）=1.381818元/股。

  三、回购注销的原因、数量、价格、定价依据及资金来源

  1、原因

  鉴于激励对象孙领军、李斌及龚路青三人向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司2014年第一次临时股东大会授权及《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七章规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。”董事会同意对三名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共145,200股进行回购注销的处理。

  2、数量

  孙领军、李斌及龚路青三人作为激励对象现持有已获授但尚未解锁的限制性股票145,200股。

  2014年2月10日，公司向激励对象孙领军、李斌及龚路青三人授予限制性股票共110,000股；2015年2月26日，上述三人所持限制性股票中的44,000股满足解除限售条件上市流通，剩余未解除限售股份66,000股；2015年3月20日，公司2014年度利润分配方案实施完成，每10股送红股3股转增9股，上述三人所持未解除限售股份变更为145,200股。

  本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票激励额度的1.07% 和公司目前总股本的0.01%。

  3、价格

  根据前述调整，本次回购注销价格为1.381818元/股。公司2013年度及2014年度分红时，由公司代为收取的上述限制性股票对应的现金分红将按照激励计划的规定扣除，并做相应会计处理。

  4、拟用于回购的资金总额及来源

  公司拟用于本次回购的资金总额为20.0640万元，来源为公司自有资金。

  四、本次回购注销后公司股本的变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由目前的97,375.6665万股变更为97,361.1465万股。

  单位：股

  ■

  五、对公司业绩的影响

  本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

  六、独立董事意见

  公司独立董事发表意见如下：

  鉴于公司2014年度利润分配方案已于2015年3月20日实施完成，每10股送红股3股转增9股，根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于回购价格的相关规定，我们同意对公司尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。

  同时，公司股权激励计划原激励对象孙领军、李斌及龚路青三人因离职已不符合激励条件，我们同意公司按相关规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。

  公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

  七、监事会意见

  监事会对本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：鉴于公司2014年度利润分配实施事项，尚未解锁的限制性股票的回购价格应进行相应调整；公司股权激励计划原激励对象孙领军、李斌及龚路青三人因离职已不符合激励条件，其持有的未解锁的限制性股票应予以回购注销。公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。监事会同意公司按相关规定调整限制性股票回购价格及回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。

  八、法律意见书

  江苏世纪同仁律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为，

  1、公司董事会本次股权激励计划调整的安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定，并已获得股东大会的授权。

  2、本次股权激励计划调整的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。

  3、本次股权激励计划调整已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第十七次会议决议；

  2、第三届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划相关调整事项的法律意见书》。

  特此公告！

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十七日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2015-035

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于调整股票期权授予对象、

  数量及行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月27日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权授予对象、数量及行权价格的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对李斌及龚路青两名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共18,000份进行注销处理；因2014年度利润分配实施事项，同意相应调整股票期权数量及行权价格。本次调整后，公司股票期权激励人员为31名，股票期权数量为2,930,400份，行权价格为2.75元。上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理相关具体事宜。现就有关事项说明如下：

  一、股权激励计划简述及实施情况

  1、公司于2013年11月18日分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年1月10日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

  3、《激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于2014年1月27日召开2014年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2014年2月10日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以2014年2月10日作为激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件，同意以2014年2月10日为授予日向符合条件的84名激励对象授予232.5万份股票期权与1,044.5万股限制性股票。

  5、2014年2月21日公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年2月25日。

  6、2014年7月28日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权1.5万份、尚未解锁的限制性股票19.5万股进行注销及回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。上述限制性股票回购注销和股票期权注销事宜已于2014年9月25日办理完成。

  7、2015年1月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。

  8、2015年2月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名离职激励对象持有的尚未行权的股票期权共6万份进行注销处理。公司监事会进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。上述股票期权注销事宜已于2015年3月3日办理完成。

  9、2015年4月27日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整股票期权授予对象、数量及行权价格的议案》，因2014年度利润分配实施事项，同意相应调整公司股权激励限制性股票回购价格为1.381818元/股；同时，同意根据公司股权激励计划相关规定，对孙领军、李斌及龚路青三名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票145,200股进行回购注销的处理；对李斌及龚路青两名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共18,000份进行注销处理；因2014年度利润分配实施事项，同意相应调整股票期权数量及行权价格。本次调整后，公司股票期权激励人员为31名，股票期权数量为2,930,400份，行权价格为2.75元。公司独立董事对此发表了独立意见。

  二、本次调整股票期权授予对象、数量及行权价格的说明

  （一）因激励人员离职的回购注销调整

  鉴于公司股票期权激励对象李斌及龚路青两人向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司2014年第一次临时股东大会授权及《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七章规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。”董事会同意对李斌及龚路青两名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共18,000份进行注销处理。

  （二）因2014年度利润分配事项的调整

  1、调整依据

  根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，对股票期权数量及行权价格的调整方法如下：

  （1）股票期权数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

  ②配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

  ③缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

  （2）行权价格的调整方法

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

  ②配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

  ③缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

  ④派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

  （3）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

  2、本次调整事由及方法

  公司2015年2月26日召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，决定以2014年度利润分配实施公告的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股送红股3股，派0.80元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。

  公司于2015年3月13日披露了《2014年年度权益分派实施公告》，2013年度权益分派股权登记日为2015年3月19日，除权除息日为2015年3月20日。公司2014年度权益分派方案已于2015年3月20日实施完毕。

  鉴于上述权益分派情况，根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的调整方法及公司2014年第一次临时股东大会的授权，对公司尚未行权的股票期权行权价格进行如下调整：

  调整后股票期权数量=调整前的股票期权数量×（1+每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）=1,332,000×（1+1.2）=2,930,400份

  调整后行权价格＝（调整前行权价格－每股派息额）/（1+每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）=（6.13-0.08）/（1+1.2）=2.75元。

  经上述调整后，公司股票期权激励人员为31名（除离职人员外，其余激励对象名单与前期披露的一致），股票期权数量为2,930,400份，行权价格为2.75元。

  三、对公司业绩的影响

  本次调整股票期权授予对象、数量及行权价格事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

  四、独立董事意见

  公司独立董事发表意见如下：根据公司股权激励计划相关规定，公司股权激励计划原激励对象李斌及龚路青两人因离职已不符合激励条件，我们同意公司按相关规定注销其持有的尚未获准行权的股票期权共18,000份；同时，因2014年度利润分配实施事项，应相应调整股票期权数量及行权价格。本次调整后，公司股票期权激励人员为31名，股票期权数量为2,930,400份，行权价格为2.75元。

  经核查，公司本次调整股票期权授予对象、数量及行权价格事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。我们同意公司本次调整股票期权授予对象、数量及行权价格事项。

  五、监事会意见

  监事会对本次调整股票期权授予对象、数量及行权价格事项进行了核实，认为：根据公司股权激励计划相关规定，公司股权激励计划原激励对象李斌及龚路青两人因离职已不符合激励条件，我们同意公司按相关规定注销其持有的尚未获准行权的股票期权共18,000份；同时，因2014年度利润分配实施事项，应相应调整股票期权数量及行权价格。本次调整后，公司股票期权激励人员为31名，股票期权数量为2,930,400份，行权价格为2.75元。除离职人员外，前期已披露的激励对象名单未发生变化。

  公司按照相关规定调整股票期权授予对象、数量及行权价格已履行相应程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定。监事会同意公司本次调整股票期权授予对象、数量及行权价格事项。

  六、律师出具的法律意见书

  江苏世纪同仁律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为，

  1、公司董事会本次股权激励计划调整的安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定，并已获得股东大会的授权。

  2、本次股权激励计划调整的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。

  3、本次股权激励计划调整已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第十七次会议决议；

  2、第三届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

  4、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划相关调整事项的法律意见书》。

  特此公告！

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十七日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2015-037

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  股权转让进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）与钜昌智能科技（上海）有限公司（以下简称“钜昌智能”）于2015年4月1日签署了《股权转让协议》，将持有的澳洋顺昌能源技术（苏州）有限公司（以下简称“能源技术公司”）60%股权转让给钜昌智能，转让价格为2,000万元人民币。详细内容请见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公司2015-030号《关于转让澳洋顺昌能源技术（苏州）有限公司60%股权的公告》。

  根据上述协议，钜昌智能已在上述协议签署后一周内按约定支付了对价的10%（人民币200万元整）给公司作为定金。

  在征得钜昌智能同意后，能源技术公司已于2015年4月22日根据其股东会决议实施了利润分配，合计分配45万元，公司根据持股比例取得分红款27万元。

  2015年4月27日，公司与钜昌智能签署了《补充协议》，约定：双方一致同意在本次股权转让完成前，实施能源技术公司利润分配方案，合计分配45万元，原股东按持股比例取得分红，其中公司取得的分配利润为27万元；在上述利润分配完成后，原《股权转让协议》约定的股权转让价格扣除公司取得的分红27万元，标的股权转让价格相应修改为1,973万元。

  公司已于2015年4月27日收到钜昌智能支付的股权转让款余款1,773万元，加上定金200万元，本次股权转让款项（1,973万元）已全部到账。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十八日