证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名普通股股东持股情况表

  ■

  （３）前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （４）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  ２０１４年中国宏观经济运行总体基本平稳，经济增长保持在合理区间，在这样的宏观坏境下，御银秉承“诚实务实、专业专注、自主创新、稳健规范”的企业精神，始终牢牢锁定ＡＴＭ（取款机）与ＣＲＳ（存取款一体机）的金融高端制造业的经营理念，紧密围绕市场需求进行深度挖掘和创新，在继续做好现有产品的同时，通过自主研发与增强研发团队建设、整合产品业务结构，加大市场客户开发力度，进一步扩大市场占有率。报告期内，公司实现营业总收入９７，１７１．１５万元，比上年同期增长１４．５０％；实现利润总额１４，８９５．１０万元，比上年同期减少２．９９％；归属上市公司股东的净利润为１３，２００．７８万元，比上年同期增长６．１３％。

  此外，公司取得了３项外观设计专利、２５项实用新型专利、２０项软件产品登记证书、１７项计算机软件著作权登记证书、８项资格认证证书、１８项产品认证证书；公司获得“省级企业技术中心”称号；公司已经连续七年获得“广东省诚信示范企业”，连续八年获得“广东省守合同重信用企业”。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  １、重要会计政策变更

  （１）执行财政部于２０１４年修订及新颁布的准则

  本公司已执行财政部于２０１４年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

  《企业会计准则—基本准则》（修订）、

  《企业会计准则第２号——长期股权投资》（修订）、

  《企业会计准则第９号——职工薪酬》（修订）、

  《企业会计准则第３０号——财务报表列报》（修订）、

  《企业会计准则第３３号——合并财务报表》（修订）、

  《企业会计准则第３７号——金融工具列报》（修订）、

  《企业会计准则第３９号——公允价值计量》、

  《企业会计准则第４０号——合营安排》、

  《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》。

  本公司董事会决定本公司自 ２０１４年７月 １日起执行上述新制定或修订后的企业会计准则。新制定或修订的会计准则的变化，导致本公司相应会计政策变化，并已按照相关衔接规定进行了处理，对于需要对比较数据进行追溯调整的，本公司已进行了相应追溯调整。本公司追溯调整的主要事项有：

  ①根据修订后的《企业会计准则第２号——长期股权投资》的规定，对不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，由长期股权投资科目列报，改为以成本计量的可供出售金融资产列报。

  ②根据修订后的《企业会计准则第３０号——财务报表列报》及其应用指南的规定，对报表列报科目作为以下重分类：

  ａ．并资产负债表及资产负债表的“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”科目取代了原“交易性金融资产”、“交易性金融负债”科目；

  ｂ．原列报于合并资产负债表及资产负债表的“外币报表折算差额”科目的项目，改为列报于“其他综合收益”科目；

  ｃ．可供出售金融资产公允价值变动原列报于“资本公积”科目的项目，改为列报于“其他综合收益”科目；

  ｄ．相应地，合并所有者权益变动表与所有者权益变动表按照《企业会计准则第３０号——财务报表列报》应用指南规定的格式重新列报。

  其对上期合并报表的具体影响如下：

  ■

  上述会计政策变更对上期母公司报表的具体影响如下：

  ■

  （２）其他重要会计政策变更

  本报告期公司未发生其他重要会计政策变更。

  ２、重要会计估计变更

  本报告期公司未发生重要会计估计变更。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，为推进公司互联网金融业务发展，抓住互联网金融产业蓬勃发展的机遇，公司于２０１４年８月１日召开了第四届董事会第十六次会议审议通过了公司以自有资金设立全资子公司广州御银信息科技有限公司，专注于互联网金融领域。从成立之日起，广州御银信息科技有限公司纳入合并报表范围。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002177 证券简称:御银股份 公告编号:2015-026号

  广州御银科技股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于２０１５年４月２７日下午１６：００以现场表决的方式召开，召开本次会议的通知及相关资料已于２０１５年４月１７日以传真方式送达各位董事。公司董事８人，实到董事８人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨文江先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过如下决议：

  一、经过审议通过了《公司２０１４年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  该议案需提交股东大会审议。

  二、经过审议通过了《公司２０１４年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、经过审议通过了《公司２０１４年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

  ２０１４年度经营情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计，母公司２０１４年度实现净利润３，６２８．２４万元，按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积３６２．８２万元，加年初未分配利润２３，２３９．８２万元，减除２０１３年度现金分红７６１．１９万元，可供股东分配的利润为２５，７４４．０５万元。２０１４年度利润分配及资本公积金转增预案如下：

  １、利润分配预案：以２０１４年１２月３１日的总股本７６１， １９１，２９４股为基数，拟按每１０股派发现金股利０．３３元（含税），共计２５，１１９，３１２．７０元；

  ２、资本公积金转增股本预案：不送股，不进行资本公积转增股本。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  此项议案尚需提交股东大会审议。

  四、经过审议通过了《关于批准报出２０１４年度报告及摘要的议案》

  公司２０１４年度报告及摘要详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  该议案需提交股东大会审议。

  五、经过审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度财务审计机构的议案》

  本公司于２０１４年聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司负责公司２０１４年度财务审计工作，２０１４年度支付８０万元审计费用。鉴于该所对本公司业务情况比较熟悉，且具有较高的专业水平，同时为保持公司审计工作的持续性，特提议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司负责本公司２０１５年度的审计工作。独立董事对续聘会计事务所出具了独立意见，详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票 。

  该议案需提交股东大会审议。

  六、经过审议通过了《关于２０１４年证券投资情况专项说明的议案》

  报告期内，公司控股子公司广州御新软件有限公司（以下简称“广州御新”）持有“星河生物”（证券代码３００１４３）股票，占公司证券投资比例的１００％，截至２０１４年１２月３１日，广州御新已售出所持有星河生物的全部股票。报告期内，广州御新减持了星河生物股票５，９６９，７１８．００股，成本为３７，８４２，９１５．６３元，获得投资收益为２８，６２５，４３４．０３元。此外，无其他操作行为。详见刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于２０１４年证券投资情况的专项说明》。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  七、经过审议通过了《关于公司２０１４年度内部控制自我评价报告的议案》

  公司《２０１４年度内部控制自我评价报告》，会计师的鉴证报告、监事会、独立董事发表的意见详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  八、经过审议通过了《关于公司及子公司２０１４年度核销部分资产的议案》

  为真实反映企业财务状况，董事会同意对公司及子公司对截止２０１４年１２月３１日，经全力追讨仍未收到相关款项，终确认已无法收回的应收款共计９１，５９６．２０元进行核销。公司以前年度已累计对前述应收账款计提账准备人民币６３，８８４．４８元，本次核销的坏账，对公司当期利润总额的影响是减少利润总额人民币２７，７１１．７２元。核销后，公司仍将保留继续追索的权利。详见刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于公司及子公司２０１４年度核销部分资产的公告》。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  九、经过审议通过了《关于２０１５年度日常关联交易的议案》

  公司与广州基准机械电子科技有限公司（以下简称“广州基准”）签订加工采购合同，由本公司委托广州基准进行ＡＴＭ机柜与ＡＴＭ电子柜的制作。公司预计，在２０１５年度，该关联交易总金额不超过人民币３，０００万元。详见刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《２０１５年度日常关联交易预计公告》。

  关联董事杨文江先生在该议案表决过程中回避表决。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  十、经过审议通过了《关于御银股份２０１５年第一季度报告的议案》

  《２０１５年第一季度报告》及其正文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  十一、审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

  鉴于公司第四届董事会任期即将满届，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。经公司董事会审核，提名杨文江先生、庞泰松先生、高永坚先生、谭骅先生、梁行先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。并将上述非独立董事候选人提交股东大会进行选举。任期自２０１４年度股东大会审议通过后第四届董事会任期届满之日（２０１５年５月３０日）起至公司第五届董事会任期届满之日止。

  该项议案尚需提交公司２０１４年度股东大会采取累积投票制进行审议。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  十二、审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

  鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《上市公司独立董事指导意见》的有关规定，同意提名石本仁先生、张华先生、徐印州先生为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。任期自２０１４年度股东大会审议通过后第四届董事会任期届满之日（２０１５年５月３０日）起至公司第五届董事会任期届满之日止。

  该项议案尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司２０１４年度股东大会采取累积投票制进行审议。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事关于本次董事会换届选举的独立意见：

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司现任独立董事，在审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》后，发表如下独立意见：

  经审阅公司董事会换届选举的文件及各位董事候选人杨文江先生、庞泰松先生、高永坚先生、谭骅先生、梁行先生、石本仁先生、张华先生、徐印州先生个人履历等相关资料，我们一致认为第五届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

  我们一致同意第五届董事会董事候选人名单，以上董事候选人将提请股东大会进行选举，选举时须采用累积投票表决方式。

  十三、经过审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（２００８）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（２０１５修订）》及中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》部分条款做出相应修订。详见刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《章程修订说明公告》。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  该议案需提交股东大会审议。

  十四、经过审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。规则全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  该议案需提交股东大会审议。

  十五、经过审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。规则全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  该议案需提交股东大会审议。

  十六、经过审议通过了《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。制度全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  该议案需提交股东大会审议。

  十七、经过审议通过了《关于修订＜对外担保决策制度＞的议案》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。制度全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  该议案需提交股东大会审议。

  十八、经过审议通过了《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

  本制度修订已吸收融合《重大投资决策制度》的内容条款，为了避免制度重叠，同时废止公司《重大投资决策制度》。制度全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  该议案需提交股东大会审议。

  十九、经过审议通过了《关于修订＜利润分配管理制度＞的议案》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。制度全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  该议案需提交股东大会审议。

  二十、经过审议通过了《关于修订＜独立董事工作方法＞的议案》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。工作方法全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  该议案需提交股东大会审议。

  二十一、经过审议通过了《关于修订＜董事会秘书工作细则＞的议案》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。细则全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  二十二、经过审议通过了《关于修订＜内部审计制度＞的议案》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。制度全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  二十三、经过审议通过了《关于修订＜总经理办公会议制度＞的议案》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。制度全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  二十四、经过审议通过了《关于会计估计变更的议案》

  为了反映公司固定资产的实际运营状况，使财务报表更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息，同意对固定资产折旧政策予以变更。详见刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于会计估计变更的公告》。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  二十五、经过审议通过了《关于同意广州御银科技股份有限公司及其子公司向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行办理最高不超过三亿伍仟万元融资业务的议案》

  同意公司及子公司向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行办理最高不超过叁亿伍仟万元的融资业务（包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款、内保外贷、信用证及贸易融资等业务），并提供足额担保。决议有效期为２年。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  公司向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行办理最高不超过叁亿伍仟万元融资业务事宜作以下补充说明：

  １、同意公司提供位于广州市天河区软件园高唐新建区高唐大道地段的科教用地（国土证号：穗府国用２０１１第０１１００１１０号）、在建工程及房地产为上述地块所对应的固定资产贷款提供抵押担保。

  ２、同意全资子公司广州御新软件有限公司为上述融资提供连带责任保证担保。

  二十六、经过审议通过了《关于召开公司２０１４年度股东大会的议案》

  现定于２０１５年５月２０日下午１４：３０－１６：３０在广州市萝岗区瑞发路１２号公司行政楼四楼会议室召开２０１４年度股东大会。详见刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于召开２０１４年度股东大会的通知》。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  公司独立董事石本仁、张华、徐印州向董事会书面提交了《２０１４年独立董事述职报告》，将在２０１４年度股东大会上述职。

  二十六、备查文件

  １、与会董事签字盖章的第四届董事会第二十一次会议决议；

  ２、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议及年度相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月27日

  附件：

  董事候选人简历

  １、杨文江先生简历：

  杨文江先生，男，１９７２年５月出生，管理学硕士。杨文江先生是本公司创始人及控股股东，２００１年杨文江先生创办广州御银科技有限公司，专门向金融行业提供自助银行设备和服务，后发展演变成为本公司。杨文江现任公司董事长、总经理。

  杨文江先生系持有御银股份百分之五以上股份的股东，御银股份实际控制人。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  杨文江先生持有御银股份１７９，７４５，３１０的股份。

  ２、庞泰松先生简历：

  庞泰松先生，男，１９７１年生，本科学历，加拿大国籍，曾在广州东方宝龙特种汽车股份有限公司、多伦多ＰＣ２４ Ｃｏｍｐａｎｙ、多伦多ＲＯＡＤＳＰＯＲＴ本田车行工作，２０１１年加入广州御银科技股份有限公司，现任公司副董事长、副总经理。

  庞泰松先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  庞泰松先生个人未持有公司股票，是公司第一期员工持股计划持有人。

  ３、高永坚先生简历：

  高永坚先生，男，１９６８年生，研究生学历，曾在广州石油化工总厂、君兰国际高尔夫发展有限公司、广州德杏苑健康发展有限公司等单位任职，２００１年加入广州御银科技股份有限公司，现任公司副董事长、副总经理。

  高永坚先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  高永坚先生个人未持有公司股票，是公司第一期员工持股计划持有人。

  ４、谭骅先生简历：

  谭骅先生：男，１９７２年生，武汉大学工商管理硕士，经济师。曾任职于中国农业银行，有丰富的金融投资及企业管理经验。２０１１年５月加入广州御银科技股份有限公司，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。

  谭骅先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  谭骅先生个人未持有公司股票，是公司第一期员工持股计划持有人。

  ５、梁行先生简历：

  梁行先生：男，１９７３年生，本科学历。现任公司董事、广州市好易达家居网络科技有限公司首席执行官。

  梁行先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  梁行先生未持有公司股份。

  ６、石本仁先生简历：

  石本仁先生，１９６４年６月出生，博士，会计学教授。曾于武汉供销学校、武汉工业大学任教。１９９９年１月至今，广州暨南大学会计系任教。２００１年１０月至今，任广州暨南大学会计研究所副所长；于２０１０年１１月起担任本公司独立董事。２０１２年１月当选为广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事。

  石本仁先生与御银股份的其他董事、监事及持有御银股份百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  石本仁先生未持有御银股份的股份。

  ７、张华先生简历：

  张华先生，１９６５年生，经济学硕士。曾在国家开发银行广东省分行、广东金手指投资顾问有限公司、广州市宝鑫控股集团有限公司、君华集团有限公司、广州市英智财华投资有限公司等单位工作任职。现任公司独立董事，广州德瑞投资有限责任公司副总经理，兼任深圳东盈瑞通投资管理合伙企业（有限合伙）副总经理，广东电力发展股份有限公司独立董事。

  张华先生与御银股份的其他董事、监事及持有御银股份百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  张华先生未持有御银股份的股份。

  ８、徐印州先生简历：

  徐印州先生，男，１９４６年出生，现任公司独立董事、广东财经大学教授、中国商业经济学会副会长、广东省综合改革发展研究院院长。

  徐印州先生与御银股份的其他董事、监事及持有御银股份百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  徐印州先生未持有御银股份的股份。

  证券代码:002177 证券简称:御银股份 公告编号:2015-027号

  广州御银科技股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于２０１５年４月２７日下午１５：３０以现场表决的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１５年４月１７日以传真方式送达各位监事。会议由监事会主席梁晓芹女士主持，公司监事３人，实到监事３人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：

  一、经过审议通过了《公司２０１４年度监事会工作报告的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  此议案需提交股东大会审议。

  二、经过审议通过了《公司２０１４年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  此议案需提交股东大会审议。

  三、经过审议通过了《公司２０１４年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

  ２０１４年度经营情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计，母公司２０１４年度实现净利润３，６２８．２４万元，按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积３６２．８２万元，加年初未分配利润２３，２３９．８２万元，减除２０１３年度现金分红７６１．１９万元，可供股东分配的利润为２５，７４４．０５万元。２０１４年度利润分配及资本公积金转增预案如下：

  １、利润分配预案：以２０１４年１２月３１日的总股本７６１， １９１，２９４股为基数，拟按每１０股派发现金股利０．３３元（含税），共计２５，１１９，３１２．７０元；

  ２、资本公积金转增股本预案：不送股，不进行资本公积转增股本。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  此议案需提交股东大会审议。

  四、经过审议通过了《关于批准报出公司２０１４年度报告及摘要的议案》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核广州御银科技股份有限公司２０１４年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《２０１４年度报告》及《２０１４年度报告摘要》。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  此议案需提交股东大会审议。

  五、经过审议通过了《关于２０１４年度内部控制自我评价报告的议案》

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、广东监管局、深交所中小企业板上市公司相关法规政策规定的要求，监事会全体成员就公司２０１４年度内部控制自我评价报告发表如下意见：

  经核查，公司已经基本建立了能覆盖管理及生产经营各环节的内部控制制度，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

  公司《２０１４年度内部控制自我评价报告》，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  六、经过审议通过了《关于公司及子公司２０１４年度核销部分资产的议案》

  经核查，公司按照《企业会计准则》和有关规定核销部分资产，符合公司的实际情况，核销后更能公允反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法、依据充分，同意公司对本议案所述资产进行核销。详见刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于公司及子公司２０１４年度核销部分资产的公告》。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  七、经过审议通过了《关于御银股份２０１５年第一季度报告的议案》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核广州御银科技股份有限公司２０１５年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《２０１５年第一季度报告》及其正文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  八、经过审核通过了《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。规则全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  此议案需提交股东大会审议。

  九、经过审核通过了《关于会计估计变更的议案》

  经审核认为：公司变更固定资产折旧政策符合《企业会计准则》和有关政策的规定， 可进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息。本次会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定，同意公司本次会计估计变更。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  十、经过审核通过了《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》

  鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司进行监事会换届选举。经公司监事会审核，提名梁晓芹女士、龚穗娟女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人（候选人简历详见附件）。并将上述股东代表监事候选人提交股东大会进行选举。任期自２０１４年度股东大会审议通过后第四届监事会任期届满之日（２０１５年５月３０日）起至公司第五届监事会任期届满之日止。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数没有超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事没有超过公司监事总数的二分之一。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  此议案需提交２０１４年年度股东大会采取累积投票制进行审议。

  十一、备查文件

  １、与会监事签字盖章的第四届监事会第十三次会议决议；

  ２、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议及年度相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月27日

  附件：

  股东代表监事候选人简历

  １、梁晓芹女士简历：

  梁晓芹女士，女，贸易经济和工业分析双专业本科学历。人力资源高级管理师、经济师。２００１年加入公司，现任公司人力行政中心经理。

  梁晓芹女士与御银股份拟聘的其他董事、监事及持有御银股份百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  梁晓芹女士个人未持有公司股票，是公司第一期员工持股计划持有人。

  ２、龚穗娟女士简历

  龚穗娟女士，女，１９７３年生，大专学历。２００４年１１月至今任广州利讯汽车配件有限公司会计。

  龚穗娟女士系御银股份董事长、控股股东杨文江先生之外甥女。龚穗娟女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  龚穗娟女士未持有御银股份的股份。

  证券代码:002177 证券简称:御银股份 公告编号: 2015-028号

  广州御银科技股份有限公司

  关于2014年证券投资情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照中国证监会和深交所有关年度报告的编制规范、要求，广州御银科技股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会对截止２０１４年１２月３１日公司证券投资情况进行了核查。现发表专项说明如下：

  一、公司报告期末证券持有情况

  公司控股子公司广州御新软件有限公司（以下简称“广州御新”）于２００９年５月投资参股的广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星河生物”，证券代码３００１４３）已于２０１０年１２月９日在深圳证券交易所创业板成功上市。占公司证券投资比例的１００％，截至２０１４年１２月３１日，广州御新已售出所持有星河生物的全部股票。

  广州御新作为星河生物控股股份有限公司的发起人之一，持有该上市公司部分股权，全部为流通股，广州御新将持有的该上市公司的股权归类为可供出售金融资产科目。报告期内，广州御新减持了星河生物股票５，９６９，７１８．００股，成本为３７，８４２，９１５．６３元，获得投资收益为２８，６２５，４３４．０３元。此外，无其他操作行为。

  二、关于２０１４年度公司及控股子公司证券投资情况

  报告期内，公司及控股子公司未实施证券投资行为。

  三、内控制度执行情况

  报告期内，公司及控股子公司严格执行证券投资的决策、执行与控制的相关规定，没有使用募集资金、贷款及专项财政拨款等专项资金进行新股申购及证券二级市场投资，资金仅限于自有资金，未发现有违反相关制度的行为。

  四、备查文件

  １、与会董事签字盖章的第四届董事会第二十一次会议决议；

  ２、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议及年度相关事项发表的独立意见。

  特此说明。

  广州御银科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月27日

  证券代码:002177 证券简称:御银股份 公告编号:2015-029号

  广州御银科技股份有限公司关于公司

  及子公司2014年度核销部分资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年４月２７日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及子公司２０１４年度核销部分资产的议案》，根据有关规定，现特就其具体情况公告如下：

  一、本次核销资产的情况

  为真实反映企业财务状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市规则》及公司财务管理的相关规定要求，广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司御银科技（香港）有限公司遵循依法合规、规范操作、逐笔核查、账销案存的原则，对截止２０１４年１２月３１日，经公司全力追讨仍未收到相关款项，终确认已无法收回的应收款共计９１，５９６．２０元进行核销。且公司财务部已建立已核销应收款项的备查账，不影响债权清收工作。

  二、本次核销资产对公司的影响

  公司以前年度已累计对前述应收账款计提账准备人民币６３，８８４．４８元，本次核销的坏账，对公司当期利润总额的影响是减少利润总额人民币２７，７１１．７２元。核销后，公司仍将保留继续追索的权利。

  本次核销事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，本次核销应收账款不涉及公司关联单位和关联人，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  三、独立董事意见

  公司本次核销的均系历年积存的已无法收回的应收款，不涉及公司关联单位和关联人；公司严格按照相关法规及财务制度，计提坏账准备；本次核销更能真实的反映资产状况和经营成果，没有损害公司和股东利益的行为，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司对本议案所述资产进行核销。

  四、监事会意见

  公司按照《企业会计准则》和有关规定核销部分资产，符合公司的实际情况，核销后更能公允反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法、依据充分，监事会同意公司对上述资产进行核销。

  五、备查文件

  １、与会董事签字盖章的第四届董事会第二十一次会议决议；

  ２、与会监事签字盖章的第四届监事会第十三次会议决议；

  ３、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议及年度相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月27日

  证券代码:002177 证券简称:御银股份 公告编号:2015-030号

  广州御银科技股份有限公司

  2015年度日常关联交易预计公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  ２０１５年，广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）因日常生产经营的需要，与广州基准机械电子科技有限公司（以下简称“广州基准”）将发生日常关联交易，现公司就２０１５年度日常关联交易事项做如下说明：

  公司第四届董事会第二十一次会议于２０１５年４月２７日召开，会议审议了《关于２０１５年度日常关联交易的议案》，表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，关联董事杨文江先生在该议案表决过程中回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  本年度预计发生的日常关联交易的内容：

  单位：万元

  ■

  （三）当年年初至披露日前与前述关联人累计已发生的关联交易金额

  公司自２０１５年１月１日至４月２７日与广州基准发生的关联交易金额为４６７．５５万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联方介绍

  关联方名称：广州基准机械电子科技有限公司

  住所：广州市增城石滩镇三江灯坣

  法定代表人：龚穗媚

  注册资本：人民币３５０万元

  股权结构：龚穗东占股８５％，石美华占股１５％；

  经营范围：电子导航设备的技术研发；制造、加工、批发、零售电子导航设备、塑料及金属模具、节能产品及设备、环保产品及设备、办公设备、电子五金设备、金属材料及制品、通用机械；制造、加工机械设备（特种设备除外）；批发、零售机械设备；普通货运。

  财务状况：截至２０１４年１２月３１日，广州基准总资产２，１４１．９６万元，净资产１８４．０８万元，主营业务收入２，６８２．６３万元（以上数据未经审计）。

  （二）与公司的关联关系

  广州基准实际控制人龚穗东先生为公司控股股东杨文江先生之外甥，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易行为构成公司的关联交易。

  （三）履约能力分析

  公司董事会认为广州基准财务状况良好，经营风格稳健，合作关系稳定，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易合同的主要内容

  公司拟与广州基准机械电子科技有限公司签订加工采购合同，委托广州基准进行公司ＡＴＭ机柜与ＡＴＭ电子柜的制作，采购价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

  ２０１５年公司预计，向广州基准采购及委托加工ＡＴＭ机柜与ＡＴＭ电子柜的交易总金额不超过人民币３，０００万元。

  （二）关联交易协议签署情况

  上述合同内容已经过双方协商一致，董事会审议通过正式签订。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，保证物料供应渠道的稳定，节省公司经营成本，从而推动公司持续健康发展。

  该关联交易体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益。

  五、独立董事意见

  （一）公司所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。

  （二）公司所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  （三）公司所发生的关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的规定。

  （四）同意将有关议案提交公司第四届董事会第二十一次会议进行审议。

  六、备查文件目录

  （一）与会董事签字的第四届董事会第二十一次会议决议；

  （二）独立董事关于第四届董事会第二十一次会议及年度相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  董事会

  2015年4月27日

  证券代码:002177 证券简称:御银股份 公告编号: 2015-031号

  广州御银科技股份有限公司

  关于会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，具体情况如下：

  一、会计估计变更概述

  １、变更日期：自董事会审议通过之日起执行

  ２、变更原因：根据《企业会计准则第４号—固定资产—第四章》的相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”，为了反映公司固定资产的实际运营状况，使财务报表更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息，公司拟对固定资产折旧政策予以变更。

  ３、具体变更内容和变更前后情况如下：

  变更前固定资产折旧政策：

  ■

  变更前固定资产折旧政策：

  ■

  ４、审批程序

  根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》以及《公司章程》的有关规定，本次会计估计变更经公司董事会、公司监事会审议通过后执行，无需提交股东大会审议。

  二、本次会计估计变更对公司的影响

  １、根据《企业会计准则》的相关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法。

  ２ 、本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。经公司测算，上述会计估计变更对公司２０１５年度的影响：归属于上市公司股东的净利润增加约２８８．７９万元。

  三、董事会关于会计估计变更合理性的说明

  公司董事会认为：

  １、上述会计估计变更，能够反映公司固定资产的实际运营状况，使财务报表更加公允的反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息；

  ２、上述会计估计变更，符合相关法律、法规的有关规定和公司的实际情况，能够使折旧年限与固定资产实际使用寿命更加接近，变更的依据真实、可靠。

  四、公司独立董事的意见

  公司依照《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对固定资产折旧政策予以变更，符合《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关解释规定，变更依据真实、可靠，可进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。

  董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们同意本次会计估计变更。

  五、公司监事会的意见

  公司于２０１５年４月２７日召开的第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，监事会认为：公司变更固定资产折旧政策符合《企业会计准则》和有关政策的规定， 可进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息。本次会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定，同意公司本次会计估计变更。

  六、备查文件

  １、与会董事签字盖章的第四届董事会第二十一次会议决议；

  ２、与会监事签字盖章的第四届监事会第十三次会议决议；

  ３、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议及年度相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月27日

  证券代码:002177 证券简称:御银股份 公告编号: 2015-032号

  广州御银科技股份有限公司

  章程修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（２００８）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（２０１５修订）》及中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对部分条款做出相应修订。公司将根据变动情况对《公司章程》做相应的修订。

  １、原文：

  “第三十条 公司股票被终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。”

  修订为：

  “第三十条 公司股票被终止上市（主动退市除外）后，将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。

  公司不对载入公司章程的前项规定作任何修改。”

  ２、原文：

  “第四十二条 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

  （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

  （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

  （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币的担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

  本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定。”

  修订为：

  “第四十二条 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

  （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

  （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

  （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币的担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

  本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定。”

  ３、原文：

  “第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足四人时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

  修订为：

  “第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足五人时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

  存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）规定的情形之一的，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以自行召开临时股东大会，会议所必需的费用由公司承担。”

  ４、原文：

  “第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会决议通过的其他地点。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

  修订为：

  “第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会决议通过的其他地点。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

  ５、原文：

  “第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

  修订为：

  “第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并将单独计票结果及时公开披露。

  前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本章程第一百一十三条应当由独立董事发表独立意见的事项，所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。”

  ６、原文：

  “第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

  修订为：

  “第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

  ７、原文：

  “第八十七条 公司股东大会审议下列事项之一时，应当安排通过交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

  （一）公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或者超过百分之二十；

  （二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十；

  （三）股东以其持有的公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司的债务；

  （四）发行证券；

  （五）低于既定政策或回报规划的现金分红方案；

  （六）股份回购；

  （七）股权激励；

  （八）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

  （九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

  （十）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

  （十一）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （十二）对中小投资者权益有重大影响的相关事项；

  （十三）其他根据法律法规、规范性文件规定需提供网络投票审议的事项。

  具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

  修订为：

  “第八十七条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。”

  ８、原文：

  “第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换方法应当依法规范进行：

  （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

  （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

  被中国证监会派出机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

  （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

  （五）独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

  除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

  （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

  如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

  修订为：

  “第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换方法应当依法规范进行：

  （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

  （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

  被中国证监会派出机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

  （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

  (下转B115版)