证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年是公司提前完成“十二五”结构调整之年，是包钢顺应改革大势探索推进模拟市场运作的一年，也是秉承60年优良传统在危机中奋发进取的一年。一年来包钢以党的十八大、十八届三中、四中全会精神为指引，深入贯彻落实自治区“8337”发展思路，在市场困境中攻坚克难，在行业低谷中转型升级，围绕“攻克六大难关，完成六大任务，做好六项重点工作”持续发力，全年累计产铁890万吨，产钢870万吨，商品坯材829万吨，实现销售收入297.9亿元，利润2亿元。

  2014年公司主要抓了以下工作：

  1、模拟市场化运作，生产经营保持稳定。全面推开“模拟法人运行机制”和“产供销运研用快速联动机制”，形成了包钢快速响应市场的新型经营管理机制。

  2、全面深化改革，内部活力逐步释放。成立全面深化改革领导小组，统筹安排改革各项工作。健全完善招标工作和检化验管理，强化相关工作。将无缝管销售任务划归无缝厂，推动生产厂与市场紧密结合。整合线棒材生产，棒材厂、线材厂、一轧厂合并成立长材厂。将经营业绩直接与干部年薪和提拔使用挂钩，特别是实行厂处职干部分月度考核，促进全年目标完成。

  3、加强技术创新和科研攻关力度，科研项目取得重大突破。2014年累计生产新产品92万吨，开发品种243个，申请专利达到483项，受理专利316项，授权专利167项。

  4、大力开展环境保护，努力实现绿色发展。（1）加快淘汰落后，更新改造耗能设备，推进产业结构调整升级。2014年关停162平方米带式球团机等落后设备，提前完成”十二五“淘汰任务。基本完成炼铁1、3、5号高炉上料系统改造工程。（2）建立环境质量监控中心，加快实现厂区视频监控全覆盖。强化环保管理，把环指招标纳入经营业绩和干部考核体系，对所有环保项目明确责任人，实行一票否决。（3）全面改善厂容环境，厂区公路运输推行清洁化管理。全年共拆除废弃建筑面积15.3万平方米，厂区绿化覆盖率达到43.1%，提前一年实现“十二五”厂容治理目标。

  5、健全常态化管理体系，管理水平全面提升，梳理内控流程和制度，整改内控缺陷，完成年度内控审计工作。公司运用“中国质量奖”、“品牌培育计划”、“5S”管理以及“门禁系统”等先进管理工具，逐步推广工业工程项目。继续深化卓越绩效管理，首次申报即获得2014年“全国质量奖鼓励奖”，同时获得“全国实施卓越绩效模式先进企业”称号。

  6、资源整合与产业转型。面对钢铁行业严峻的市场环境，公司充分利用自治区、集团公司赋予的资源优势，逐步实现向资源型企业转型，在2014年再次采用非公开发行方式收购包钢集团公司选矿相关资产、包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产和包钢集团尾矿库资产并补充流动资金，其中尾矿库资产的预估值约为273亿元，本次定增完成后，公司将从传统钢企逐步转型为资源型企业，后续将逐步整合集团公司拥有的有色、煤炭资源，从而实现产业转型。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

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  董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  2015年，我国经济增速进入中高速发展的新常态，新常态下，既有新挑战又有新机遇。从外部形势看，一方面，钢铁行业产能过剩，全行业将长期微利发展，环保压力愈发沉重，在新常态下，钢铁企业必须转变发展方式、加快结构调整，创新改革思路，提质增效，做优做强求发展；另一方面，国家推动传统产业向中高端迈进，重点实施“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略，继续深入推进西部开发、东北振兴、中部崛起、东部率先的区域发展，为企业提供了大有可为的发展空间。

  (二) 公司发展战略

  报告期，公司发展战略未发生重大变化。

  (三) 经营计划

  公司2015年计划产铁1300万吨、粗钢1316万吨、销售商品坯材1240万吨、营业总收入368亿元、利润总额8.35亿元。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2015年，公司共安排技术改造实施项目99项，计划投资额89亿元。公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金主要通过日常生产经营收入补充资金需求，不足部分以银行借款、项目贷款、其他股权及债务融资方式解决。公司将根据生产经营的实际，调整和优化资金结构，有效筹集资金，不断降低融资成本，合理安排资金使用，提高资金使用效率，确保日常经营业务和在建工程投资项目资金需要。

  (五) 可能面对的风险

  1、钢铁行业产量居高不下，市场需求疲软，伴随新常态的出现，钢铁企业进入质量型、差异化竞争的新阶段。转变发展方式，加快结构调整和创新改革思路势在必行。

  2、从内部情况看，生产组织需打破旧的平衡状态，建立新的平衡状态，要确保生产组织进入新的生产模式。

  3、进口矿市场价格继续下跌，自有矿山优势已不再明显，受成本、售价两头挤压，钢铁企业利润微薄。

  4、从环保动作看，面对已实施的史上最严厉的新环保法，仍有部分工序指标存在差距，需要不断进步。

  5、由“生产型企业”向“经营性企业”转变的意识尚需强化。

  利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  为进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策机制和程序，合理回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的规定，结合公司实际情况，公司修订了《公司章程》，完备了利润分配的决策程序和机制，明确了利润分配原则、现金分红的条件和比例等，提高了现金分红透明度和可操作性，以维护中小股东和投资者的合法权益。公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定和股东大会决议内容执行。

  公司应实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报；公司在盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，要同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司一般按照年度进行利润分配，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  在满足公司日常生产经营和发展资金需求的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应当充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。

  经大华会计师事务所审计，2014年度，母公司实现营业收入 3,102,691.89万元，净利润22,435.43万元，加上以前年度未分配利润193,294.74万元，扣除根据公司2013年度股东大会决议已分配的利润8,002.59万元及2014年第二次临时股东大会中期利润分配决议派送股票股利及分配现金红利50,016.19万元，2014年实际可供分配的利润为157,711.38万元。

  鉴于钢铁行业正处于周期性低谷，为了公司长远发展，实现股东利益最大化，同时考虑到公司2014年度已实施了中期利润分配，公司决定2014年度暂不进行利润分配，留待以后年度分配。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  财政部于2014年陆续颁布、修订了一系列企业会计准1）本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》相关规定，对属于其他综合收益的外币报表折算差额予以调整，作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

  ■

  2）本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》相关规定，将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

  ■

  3）本公司根据修订后《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《营业税改征增值税试点有关企业会计处理规定》（财会[2012]13号）等有关流动资产列报要求，将待抵扣进项税额、预缴增值税进行列报调整，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

  ■

  则，本公司经第四届董事会第十二次会议决议通过，于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下：

  长期股权投资

  本公司根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下：

  ■

  财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

  4.2 1）本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》相关规定，对属于其他综合收益的外币报表折算差额予以调整，作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

  ■

  4.3 2）本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》相关规定，将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

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  4.4 3）本公司根据修订后《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《营业税改征增值税试点有关企业会计处理规定》（财会[2012]13号）等有关流动资产列报要求，将待抵扣进项税额、预缴增值税进行列报调整，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

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  4.5 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  4.6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期纳入合并财务报表范围的主体共7户，具体包括：

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  持有半数表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注八、在其他主体中的权益（一）在子公司中权益”。

  本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。

  4.7 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2015-017

  内蒙古包钢钢联股份有限公司关于2014年度关联交易完成情况和

  2015年度日常关联交易预测的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●内蒙古包钢钢联股份有限公司关于2014年度关联交易完成情况和2015年度日常关联交易预测的议案需要提交公司2014年度股东大会审议。

  ●由于历史渊源和和生产工艺的连续性的原因，本公司与控股股东及其他关联企业之间存在大量关联采购和关联销售；本公司严格执行双方签订的各项关联交易合同，本着公平、合理的原则进行此类交易，并持续致力于尽可能减少直至基本消除此类关联交易。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  本次日常关联交易事项经由公司独立董事事前认可，并经包钢股份第四届董事会第十七次会议审议通过。关联方董事周秉利、李春龙、王胜平、潘瑛、赵殿清、刘志宏回避了表决。董事会以6票通过，0票反对，0票弃权通过该议案。公司独立董事发表事前独立意见如下：

  公司根据生产经营需要，与关联方进行了必要的日常关联交易，上述关联交易定价公允，没有发现损害公司及中小股东利益情况。公司做出的2015年日常关联交易预测数据较为科学，准确。公司董事会从企业生产经营实际出发，依据“公开、公正、公平”的原则，以市场价格为依据，确定了公允的关联交易价格,能够保证公司的利益和股东的权益。

  公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

  （二）2014年关联交易完成情况和2015年预计日常关联交易的基本情况

  2014年，本公司共发生关联交易总额639,915.19万元，其中关联采购448,602.20万元，关联销售140,193.67万元，关联方提供劳务或服务17,359.95万元，其他关联交易33759.37万元。均未超过2014年度关联交易预测金额。

  根据上交所上市规则的要求及2015年度公司生产经营计划，本公司对2015年预计上述关联交易发生额进行了测算，预计全年关联交易总额758,692.00万元，其中:关联采购437,723.00万元，关联销售260,919.00万元，关联方提供劳务或服务19,850.00万元，其他关联交易收入40,200.00万元。明细如下：

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  4、关联托管情况

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  2012年9月10日，本公司与北京利尔高温材料股份有限公司签署“关于《合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司(暂定名)协议书》”及“《包钢炼钢厂、薄板厂、炼铁厂整体承包合同书》”之补充协议，通过上述补充协议约定以2012年8月31日为合资公司实施股东单方管理的财务决算基准日，自2012年9月1日，本公司对内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施实质性控制。

  5、 关联租赁情况

  （1）公司出租情况 单位：万元

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  本公司与内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（本公司持股50%的投资单位）签订土地租赁协议及资产租赁协议，将本公司自有的西区焦化三块土地及拥有所有权的厂房、机器设备出租给内蒙古包钢庆华煤化工有限公司，租赁期限为2013年9月1日至2014年12月31日，2014年土地使用权租金收益598.85万元，厂房、机器设备租金收益28,837.26万元；2015年续签了该租赁合同。

  （2）公司承租情况：

  单位：万元

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  6、 其他关联交易

  本公司2014年度存入包钢集团财务有限责任公司存款累积发生额为226,841.34万元，包钢集团财务有限责任公司支付给本公司存款利息77.32万元。

  本公司2014年度向包钢集团财务有限责任公司贷款累计发生额为142,000万元，支付包钢集团财务有限责任公司贷款利息4,245.94万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一) 本企业的母公司情况

  （金额单位：万元）

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  (二) 本企业的子公司情况

  单位：万元

  ■

  续：

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  注1：2012年9月10日，本公司与北京利尔高温材料股份有限公司签署“关于《合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司(暂定名)协议书》”及“《包钢（集团）公司炼钢厂、薄板厂、炼铁厂整体承包合同书》”之补充协议，双方约定对合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司的管理模式由合资双方共同管理调整为本公司对合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施全面管理的单一股东管理模式。

  上述补充协议约定，在股东会、董事会的决策部署和监事会监督下，合资公司由管理方（“本公司”）实施管理，股东会及董事会对本公司在符合合资协议、承包合同、本次补充协议的前提下，所提出的意见、建议及方案等保证通过，形成有效决议；合资公司实施单方管理模式的管理期限为每届5年，首期管理期限为两届共10年，10年期满后，合资双方根据合资公司的经营业绩重新确定管理方。

  本公司与北京利尔高温材料股份有限公司通过上述补充协议约定以2012年8月31日为合资公司实施股东单方管理的财务决算基准日，自2012年9月1日，本公司对内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施实质性控制。

  注:2：2013年4月本公司与北京特冶工贸有限责任公司签订合作协议书，双方共同出资10,000万元投资设立北京包钢金属材料有限公司，注册资本10,000万元,本公司以货币资金出资5,100万元,占注册资本的51%,乙方以货币资金出资4,900万元，占注册资本的49%； 2013年7月25日，双方按照公司章程的约定缴纳首次注册资本金3,000万元,经北京市工商行政管理局石景山分局核准取得注册号为110107016132723号营业执照。

  北京包钢金属材料有限公司设立董事会，董事会成员共计5名，其中本公司派出3名，北京特冶工贸有限责任公司派出2名，根据公司章程约定，董事会会议决议需经全体董事过65%通过方才生效，本公司董事会成员占全体董事比例的60%，因此未实现对北京包钢金属材料有限公司的绝对控制权，本次不纳入合并范围。

  注3：2012年6月，本公司与北京和润环宇投资有限公司、欣正投资发展有限公司签订合作协议书，三方共同出资1000万元投资设立无锡包钢钢联特钢有限公司，注册资本1000万元，其中本公司以货币资金出资510万元，占注册资本的51%，其余两家公司分别出资390万元、100万元，分别占注册资本的39%、10%；2013年8月22日三方按照协议约定完成出资，经江苏省无锡工商行政管理局核准取得注册号为320200000008079号营业执照；

  无锡包钢钢联特钢有限公司设立董事会，董事会成员共计5名，其中本公司派出3名，其他两家派出2名，根据公司章程约定，董事会会议决议需经全体董事的三分之二通过方才生效，本公司董事会成员占全体董事比例的60%，因此未实现对无锡包钢钢联特钢有限公司的绝对控制权，本次不纳入合并范围。

  (三) 本企业的合营和联营企业情况

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  本企业的其他关联方情况

  ■

  （五）2015年与该关联方进行的各类日常关联交易预计总额

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  三、定价政策和定价依据

  交易价格的确定：

  根据本公司与上述关联方签署的相关关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利平等公允的原则进行。该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品或服务。根据本公司各项有效的关联交易协议，公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：

  (1)国家规定的以规定为准，无规定的以市场价为准。

  (2)劳务、服务费用定价原则：⑴国家、自治区、包头市政府有明确规定的，按规定的费率收取；⑵国家和地方有关部门规定了指导价的，按该指导价确定价格；⑶既无国家定价，也无国家指导价的，按可比的市场价格确定价格。⑷无可比的市场价格的，按构成价格（即提供服务方合理成本费用加上合理利润构成的价格）收取。

  对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签定相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确，同时，本公司与关联方购销业务往来中，保留向第三方采购和销售的权利。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  由于本公司所处地理位置和生产经营的需要，同时集团公司及其子公司拥有储量丰富的矿山资源和完善的采选系统以及建设、维修、综合服务系统，导致本公司在原主材料的采购、产品销售及基建、维修、综合服务等方面与控股股东及其他关联企业发生关联交易，该等交易构成了本公司的经营成本、收入和利润的重要组成部分。

  关联采购方面，公司生产所需的部分原料铁精矿主要由集团公司及其子公司提供；其供给的原料质量稳定，且运输费和库存费用低，保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，有利于公司的稳定经营；集团公司利用其已有的完善的原料采选和供应系统，为本公司供应原主材料，是公司正常稳定生产和持续经营必不可少的组成部分。

  关联销售方面，集团公司日常生产经营、基建技改所需钢材基本由本公司供给。每年发生的交易占本公司全部产品的5%左右，是公司最稳定的客户，同时为集团公司节约了采购费用，也为公司节约了经营费用。集团公司及其控股子公司利用本公司已有的能源动力供应网络，购买和使用本公司水、电、风、气等能源动力，既形成了本公司稳定的客户，使公司剩余的能源动力得以销售，也降低了其自身的采购成本。

  公司控股股东和实际控制人及其子公司利用其完善的设备、设施和技术手段，为公司提供运输、基建、维护、检化验和后勤等综合性服务，长期以来保证公司生产经营的有序进行，既避免了公司重复建设的投资负担和技术力量相对薄弱的缺点。也降低了公司的运营成本。使公司能够将有限的资金、人才投入到主营业务中。

  本公司拟以非公开发行股票的方式，购买控股股东集团公司选矿厂、白云鄂博矿产资源综合利用项目选铁部分及尾矿库，该项收购预计将于3014年6月底完成，将减少本公司对集团公司的年关联采购额20亿元左右，增加本公司和内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司关联交易15亿元左右。

  五、关联交易协议的签署情况

  为规范本公司发行股份购买资产完成后和集团公司形成的关联交易，2006年10月31日本公司与集团公司签署了《主要原辅料供应协议》、《综合服务协议》、《商标转让协议》、《专利转让协议》，补充和修改了《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》，并终止了《铁水购销协议》、《原料购销协议书（钢坯）》、《原料购销协议书（钢材）》、《原辅料购销协议书》、《能源供应协议》、《钢材销售合同（集团）》、《进出口代理协议》、《维修合同》、《运输及检化验合同》。同时根据集团公司自身特点和管理要求，本公司需与集团公司所属子公司签署的关联交易，均由各子公司出具《委托函》，委托集团公司代理与本公司签署相关关联协议。从2007年7月起相关关联交易价格按新签订的关联交易协议执行。2009年，根据公司购入的部分铁精矿需要再选再磨的实际情况，又与集团公司新签订了《委托加工协议》。2011年6月，公司在收购完成天诚高线资产后，宇集团公司签订了《土地使用权租赁协议》。新签署和修改后的有关关联交易协议主要内容及关联交易价格确定原则如下：

  （一）主要原、辅料供应协议

  ①供应的主要原、辅料

  集团公司保证将依照本公司发出的订单向本公司供应主要原、辅料包括铁精矿、生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉，但本公司所订购的主要原、辅料品种必须为集团公司现生产（或所能生产）的品种。集团公司在满足第三方的需求前必须确保优先向本公司供应主要原、辅料，若本公司要求供应的主要原、辅料的数量超出集团公司届时的生产能力，集团公司不必亦无义务向本公司提供超出部分的主要原、辅料。就主要原、辅料供应而言，在任何特定期间内，本公司没有义务向集团公司保证满足任何最低购买量；且本公司将有权于任何时刻向任何第三方采购主要原、辅料。在不超出其生产能力的前提下，集团公司必须维持足够的生产以确保可以满足本公司对主要原、辅料供应的需求。在未获本公司书面同意前，集团公司不得随意终止生产任何本协议约定供应的为本公司所必需的主要原、辅料品种。

  ②规格及要求

  本公司要求集团公司提供主要原、辅料供应时，必须在有关的订单中明示所需主要原、辅料的品种、规格。集团公司必须严格地按照本公司注明的品种、规格供应主要原、辅料，并确保其供应的主要原、辅料符合本公司订单的要求。

  ③价格确定原则

  铁精矿：交易价格按照上月本公司从区内采购的同品位铁精矿市场价格执行。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉：交易价格按照区内采购的市场价格执行。上述价格均包括集团公司将主要原、辅料运至确定的交货地点而发生的传输、吊装、力资等运输费用。

  ④订购

  本公司可按其需要向集团公司发出订单以订购主要原、辅料。订单须以书面形式发出。其内容须包括主要原、辅料的种类、品种、规格、品质要求、数量及本公司收货代表的身份。集团公司须于收到本公司订单之后5 个工作日，以书面形式回复本公司，除确认接受订单内的各项条款外，还需注明每类主要原、辅料品种的供售价。本公司接获集团公司回复后5 个作日内，若并无书面通知集团公司作任何更改，则该订单将自动落实。鉴于不同品种主要原、辅料的不同生产周期，本公司在订购时应给予集团公司充分的事前通知。就此，本协议双方同意在本条第（二）项规定的订单自动落实后起，至本公司向集团公司发出的书面订单订购的主要原、辅料的生产周期期限届满前，集团公司无须向本公司交货。在有关期限届满后，集团公司须按事前与本公司商定的安排向本公司按订单要求交货。

  ⑤交货地点

  根据生产工艺和生产流程的不同，双方同意主要原、辅料的交货地点按下列约定确定：铁精矿通过皮带运输的，交货地点为本公司炼铁厂原料车间。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉的交货地点为本公司使用单位。

  ⑥质量检验

  在交货时集团公司需同时递交品种、规格、化学成分等相关参数，如经本公司检验发现有不符合订单品种、规格、化学成分的货品时，本公司可于交货后10 日内书面向集团公司提出拒收，经集团公司检验部门确认并即时通知本公司办理有关处置手续，一切检验应按国家有关标准进行。如检验后发现有不符合品质规格要求的主要原、辅料，本公司有权拒收，拒收部分的货款将无须支付。此外，若本公司在加工过程中发现有任何主要原、辅料不符合品质规格要求者，可退还给集团公司。就该等被退还的主要原、辅料，集团公司须在本公司发出通知后30 日内付还给本公司相等于该等被退还的主要原、辅料供售价格的款项；过期未付的，本公司可于应付但未付给集团公司的任何其他主要原、辅料货款中将其扣除。就上述被拒收的主要原、辅料而言，若双方同意，可按双方临时协商议定的较低价格将其售予本公司。

  ⑦计量

  铁精矿的计量按照实际过磅称重。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉的计量按照实际过磅称重。

  ⑧结算

  集团公司所供应的每批次主要原、辅料在完成交货、质量检验、计量工作后，应向本公司发出付款通知。在本公司收到集团公司就本公司供应的主要原、辅料送交的有关付款通知后，本公司须于当月月底结算完成后10 日内将有关货款付清，同时定期与集团公司针对理论重量与实际重量之间的量差进行清理结算。本公司如有对任何主要原、辅料的质量发生质疑，则在该等质疑按第七条规定解决以前，本公司有权对质疑部分的主要原、辅料货款实行拒付；拒付形式可采取对日后提供货品的等额货款实行留扣（指相关部分的金额而言）。

  ⑨生效、期限及终止

  双方同意本协议生效后将持续有效。本协议仅可在下列情况下终止：1. 本公司事先提前不少于30天向集团公司发出书面通知终止本协议；2. 集团公司和本公司以书面形式同意终止本协议。

  （二）综合服务协议

  ①集团公司向本公司提供协议服务按如下原则确定收费标准

  A、回收废钢：对于集团公司向本公司提供的废钢，双方同意按市场价格确定。

  B、备品备件：对于集团公司向本公司提供的由集团公司自加工的备品备件服务，双方同意按上一年度集团公司向独立第三方提供同种类备品备件的价格确定。

  C、支持性服务

  a、运输：对于集团公司向本公司提供的公路、铁路运输，双方同意，按市场价格确定。

  b、维修、维护：对于本公司不能自行完成的维修、维护工作，集团公司同意提供维修、维护服务，收费参照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。

  c、劳务：对于集团公司向本公司提供的劳务服务，双方同意按包头市的市场价格确定。

  d、通讯：对于集团公司向本公司提供的通讯服务，双方同意按包头市的市场价格确定。

  e、设计：对于集团公司向本公司提供的设计服务（包括咨询与技术服务），收费参照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。

  f、供暖：对于集团公司向本公司提供的供暖服务，双方同意按市场价格确定。

  g、印刷品：对于集团公司向本公司提供的印刷品服务，双方同意按市场价格确定。

  h、住宿：对于集团公司向本公司提供的住宿服务，双方同意按市场价格确定。

  i、租车：对于集团公司向本公司提供的租车服务，双方同意按市场价格确定。

  j、医疗：对于集团公司向本公司提供的医疗服务，双方同意按市场价格确定。

  k、爆破：对于集团公司向本公司提供的爆破服务，双方同意按市场价格确定。

  l、检测：对于集团公司向本公司提供的检测服务，双方同意按市场价格确定。

  m、有关款项的代收代缴：对于本公司应缴纳的住房公积金、排污费、人防费，双方同意由集团公司按照国家及地方标准代收代缴，并不收取任何服务性质的手续费或其他费用。

  n、其他：对于集团公司向本公司提供的其他综合服务（包括但不限于员工培训、消防、交通、绿化、卫生与安全保卫等），双方同意按市场价格确定。

  D、进出口代理：在本公司取得进出口经营权之前，本公司的进出口业务（包括但不限于矿石、设备、钢材等）由集团公司代理完成，所涉业务依正常商业行为处理，本公司向集团公司支付代理业务合同金额的2%作为代理费。本公司取得进出口经营权后，有权通知集团公司终止代理关系；集团公司为本公司的非独家代理机构，本公司有权选择独立第三方完成代理业务。

  E、其他辅料——包括但不限于化工材料（胶、油漆等）；火工材料（炸药、雷管等）；建筑用料（木材等）等：对于集团公司向本公司提供的其他辅料，双方同意按市场价格确定。

  ②本公司向集团公司提供协议服务按如下原则确定收费标准

  A、原材料、辅助材料供应服务

  a、铁水：对于本公司向集团公司提供的产品——铁水，双方同意按市场价格确定。

  b、连铸小方坯：对于本公司向集团公司提供的产品——连铸小方坯，双方同意按市场价格确定。

  c、方钢：对于本公司向集团公司提供的产品——方钢，双方同意按市场价格确定。

  d、初轧坯：对于本公司向集团公司提供的产品——初轧坯，双方同意按市场价格确定。

  e、矩型坯：对于本公司向集团公司提供的产品——矩型坯，双方同意按市场价格确定。

  f、废钢、废材：对于本公司向集团公司提供的废钢、废材，双方同意按市场价格确定。

  g、焦炭：对于本公司向集团公司提供的焦炭，双方同意按本地区采购价格的1%作为收取代理采购费用的定价标准。

  h、合金、有色材料：对于本公司向集团公司提供的合金、有色材料，双方同意按本地区采购价格的1%作为收取代理采购费用的定价标准。

  i、非金属原料：对于本公司向集团公司提供的非金属原料，双方同意按本地区采购价格的1%作为收取采购费用的定价标准。

  j、备件、辅助材料：对于本公司向集团公司提供的备件、辅助材料，双方同意按本地区采购价格的1%作为收取代理采购费用的定价标准。

  B、公用事业服务

  对于本公司向集团公司提供的氧气、氮气、氩气、空气、焦炉煤气，双方同意按实际生产成本加5%毛利确定；蒸汽、生活水、新水、回用水、澄清水、热水、电等公用事业服务，双方同意按政府定价加转供成本确定；动力煤，双方同意按本地区采购价格的1%收取代理采购费用。

  C、支持性服务

  a、铁路运输及劳务：对于本公司向集团公司提供的铁路运输服务，双方同意按国家铁道部铁路运输收费标准确定；劳务费按照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度及工作量由双方协商确定。

  b、计量：对于本公司向集团公司提供的计量服务，双方同意按行业计量收费标准确定。

  c、化检验：对于集团公司不能自行完成的化检验，本公司同意提供化检验服务，所需费用按政府定价执行；如无政府定价，收费参照本地区提供相同或类似化检验服务的行业价格，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。

  d、维修维护服务：对于集团公司不能自行完成的维修维护服务，由本公司提供该服务，所需费用按政府定价执行；如无政府定价，收费参照本地区提供相同或类似维修维护服务的行业价格，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。

  ③其他约定

  就协议服务所支付的价格应为：如存在政府定价，则为政府定价；如无适用的政府定价，则为该协议服务的市场价格；如无适用的市场价格，则为向独立第三方提供相同产品或服务的价格；其他双方约定的价格。

  ④结算方式

  集团公司向包钢股份提供的经常性服务项目及包钢股份向集团公司提供的钢坯、水、电、气、蒸汽、煤气等，由双方协商后定期结算。对于非经常性服务项目，由双方参照有关服务的商业惯例商定。 对于定期调整价格的服务，如价格尚未调整，先按原定价格付款，在价格确定之后，双方按有关价款进行结算。

  （三）土地租赁协议

  根据集团公司与本公司2000年2月21日签订的《土地租赁合同》及《土地租赁补充合同》，本公司租用集团公司143,666.26平方米土地用于生产经营，租赁期限50年，租赁费每年每平方米人民币5元，年租金718,331.30元，每年6月30日前和12月31日前分别支付二分之一年租金，其土地使用税费等由集团公司负担。

  根据本公司与集团公司2002年11月1日签订的包钢地产合同租字第012号“包钢授权经营土地使用权租赁合同”，本公司租赁集团公司位于包钢厂内1号公路南，宗地号7311，面积519,944.50平方米的土地使用权（薄板连铸连轧厂所占土地），租赁期限自2002年11月30日到2017年11月30日，年租金为2,599,722.50元。

  根据本公司与集团公司2003年7月24日签订的《土地租赁补充协议》，本公司租赁集团公司宗地号为312-17-002-1和312-14-001-1，面积为171,317.70平方米的土地使用权（连轧钢管厂所占土地），租赁期限自2003年8月1日到2018年7月31日，年租金为856,588.50元。

  根据2006年10月31日本公司与集团公司签订的《土地使用权租赁协议》规定，本公司由于发行股份购买资产承租集团公司经授权经营的土地共84宗，土地使用权证面积共计8,726,045.22平方米，土地使用权租金价格为：每平方米6元，土地使用权年租金总额约为52,356,271.32元。租赁期限自《土地使用权租赁协议》生效之日起20年届满，租金价格调整幅度，可以每三年一调，调整幅度原则上不超过30%，本公司于租赁期内每年6月30日前和12月31日前分别向集团公司指定的银行帐户支付二分之一年租金。

  根据2011年6月22日本公司与集团公司签订的《土地使用权租赁协议》规定，本公司由于收购天诚高线资产承租集团公司经授权经营的土地共2宗，土地使用权证面积共计35,332.54平方米，土地使用权租金价格为：每平方米5元，土地使用权年租金总额约为176,662.70元。租赁期限自《土地使用权租赁协议》生效之日起20年届满，租金价格调整幅度，可以每三年一调，调整幅度原则上不超过30%，本公司于租赁期内每年6月30日前和12月31日前分别向集团公司指定的银行帐户支付二分之一年租金。

  根据2013年3月16日本公司与集团公司签订的《土地使用权租赁协议》规定，本公司由于收购巴润矿业资产承租集团公司经授权经营的土地共2宗，土地使用权证面积共计35,332.54平方米，土地使用权租金价格为：每平方米5元，土地使用权年租金总额约为176,662.70元。租赁期限自《土地使用权租赁协议》生效之日起20年届满，租金价格调整幅度，可以每三年一调，调整幅度原则上不超过30%，本公司于租赁期内每年6月30日前和12月31日前分别向集团公司指定的银行帐户支付二分之一年租金。

  （四）委托加工协议

  本公司将部分外购的铁精粉委托集团公司再选再磨，加工费按25元/吨计算。

  （五）委托经营协议

  2012年9月10日，本公司与北京利尔高温材料股份有限公司签署“关于《合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司(暂定名)协议书》”及“《包钢炼钢厂、薄板厂、炼铁厂整体承包合同书》”之补充协议(以下简称“委托经营协议”)，双方约定对合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司的管理模式由合资双方共同管理调整为本公司对合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施全面管理的单一股东管理模式。

  上述补充协议约定，在股东会、董事会的决策部署和监事会监督下，合资公司由管理方（“本公司”）实施管理，股东会及董事会对本公司在符合合资协议、承包合同、本次补充协议的前提下，所提出的的意见、建议及方案等保证通过，形成有效决议；合资公司实施单方管理模式的管理期限为每届5年，首期管理期限为两届共10年，10年期满后，合资双方根据合资公司的经营业绩重新确定管理方。

  本公司与北京利尔高温材料股份有限公司通过上述补充协议约定以2012年8月31日为合资公司实施股东单方管理的财务决算基准日，自2012年9月1日，本公司对内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施实质性控制。

  (下转B110版)