证券时报多媒体数字报

  （上接B106版）

  4、履约能力分析

  截至2014年12月31日，邢矿集团总资产732,300.38万元、净资产311,072.63万元，2014年度实现营业收入250,381.69万元、净利润14,622.04万元。

  邢矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （七）冀中能源井陉矿业集团有限公司

  1、基本情况

  冀中能源井陉矿业集团有限公司（以下简称“井矿集团”），营业执照注册号：130107100000055；注册地址：石家庄市矿区井阳路；法定代表人：李明朝；注册资本和实收资本均为：15,755万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭的洗选、批发、零售；焦炭、钢材、建材批发零售；矿用机械制造；机电设备设计、安装、铁艺加工；供暖、供水系统的设计、安装及机电暖配件；报刊专项印刷；中西医疗、门诊治疗（依据医疗机构执业许可证核准的范围从事经营活动）；电视摄像服务；家用电器维修；有线电视设备器材、家用原器件零售；文具、体育用品、工艺美术品、日用百货批发零售；洗浴；餐饮。成立时间：1990年7月3日。

  2、与上市公司的关联关系

  井矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、与公司发生关联交易的井矿集团下属企业

  2015年度预计与公司发生关联交易的井矿集团下属企业有石家庄金石地质勘探有限公司、河北新晶焦化有限责任公司、河北新晶橡胶有限公司、石家庄瑞丰煤业有限公司。

  4、履约能力分析

  截至2014年12月31日，井矿集团的总资产729,540.90万元、净资产263,992.65万元、2014年度实现营业收入471,795.12万元、净利润3,600.42万元。

  井矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （八）冀中能源机械装备集团有限公司

  1、基本情况

  冀中能源机械装备集团有限公司（以下简称“装备公司”），营业执照注册号：130000000013303；注册地址：石家庄市槐岭路19号；法定代表人：魏景生；注册资本和实收资本均为：38,033.964万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭矿山、冶金、建筑、地质勘探设备，配套电器及部件的研发；通用机械、洗煤设备、制冷设备、金属材料、橡塑制品、支护材料、焊接材料、工业泵的销售及技术服务；商品和技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）；各类专用机械设备及配件、五金电料、金属管道、计量器件、化工产品（不含化学危险品）的销售；（以下限分支机构经营）上述机械设备及配件、橡塑制品的生产、维修及售后服务；成立日期：2007年5月8日。

  2、与上市公司的关联关系

  装备公司系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、与公司发生关联交易的装备公司下属企业

  2015年度与公司发生关联交易的装备公司下属企业有邯郸矿业集团通方机械制造有限公司、石家庄工业泵厂有限公司、石家庄煤矿机械有限责任公司。

  4、履约能力分析

  截至2014年12月31日，冀中装备公司的总资产306,437.25万元、净资产84,159.68万元，2014年度实现营业收入170,373.96万元、净利润1,358.90万元。

  冀中装备公司及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （九）河北中煤四处矿山工程有限公司

  1、基本情况

  河北中煤四处矿山工程有限公司（以下简称“中煤四处”），营业执照注册号：130500100001966；注册地址：邢台市桥西区冶金北路138号；法定代表人：高晓林；注册资本和实收资本均为：8,000万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：按资质承揽矿山井巷工程、特殊凿井、机电设备安装工程、工民建工程施工；矿山机械设备制造；机械加工；矿用非标准设备的制作；矿用砼搅拌输送机、矿用支护器材制作销售；钢结构、机电设备修理；工矿配件销售；锅炉安装；设备租赁；房屋租赁（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）。

  2、与上市公司的关联关系

  中煤四处系公司控股股东冀中能源集团的代管公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  截至2014年12月31日，中煤四处的总资产49,870.21万元、净资产10,045.36万元，2014年度实现营业收入38,284.05万元、净利润483.48万元。

  煤炭四处经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （十）冀中能源集团金牛贸易有限公司

  1、基本情况

  冀中能源集团金牛贸易有限公司（以下简称“金牛贸易”），营业执照注册号：130500000000386；注册地址：:邢台市桥西区中华西大街280号，注册资本和实收资本均为：8,000万元，法定代表人：许登旺；公司类型：有限责任公司；经营范围：批发、零售：生铁、钢材、建材（不含木材）、铁矿石、铁精粉、铁合金，电气机械及器材，其他化工产品（不含危险化学品），有色金属材料，机械设备配件，金属制品，焦炭，油脂，轴承，阀门，电缆；煤炭批发；设备租赁；物资进出口贸易（国家限制和禁止的商品及技术除外）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2017年5月10日）；生产性废旧物资回收（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）。成立时间：2007年7月11日。

  2、与上市公司的关联关系

  金牛贸易系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  截至2014年12月31日，金牛贸易的总资产155,061.44万元、净资产11,176.76万元，2014年度实现营业收入881,039.20万元、净利润-195.87万元。

  金牛贸易经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （十一）河北充填采矿技术有限公司

  1、基本情况

  河北充填采矿技术有限公司，注册地址：邢台市桥西区团结西大街126号；注册资本和实收资本均为：500万元；法定代表人：刘建功；经营范围：工程设计咨询服务、其他技术研发服务；采矿专用设备、其他化工材料（不含危险化学品）销售；其他化工产品（不含危险化学品）的加工（法律、行政法规、国务院禁止的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）。

  2、与上市公司的关联关系

  河北充填采矿技术有限公司系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  截至2014年12月31日，河北充填采矿技术有限公司总资产2,067.53万元、净资产502.01万元、2014年度营业收入1,891.75万元、净利润1.38万元。

  河北充填采矿技术有限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （十二）山西段王统配煤炭经销有限公司

  1、基本情况

  山西段王统配煤炭经销有限公司（以下简称“段王统配”），注册地址：太原市五龙口街678号；注册资本和实收资本均为：1,000万元；法定代表人：聂强；经营范围：煤炭运销，矿用材料、设备、配件以及办公用品、化工用品的批发零售。

  2、与上市公司的关联关系

  段王统配系公司控股子公司寿阳县段王煤化有限责任公司的参股公司，公司副总经理聂强为段王统配执行董事、法定代表人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款第（三）项规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  截至2014年12月31日，段王统配总资产11,013.72万元、净资产2,433.29万元、2014年度营业收入18,342.64万元、净利润181.77万元。

  段王统配经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  三、关联交易主要内容

  （一）有关采购原材料、购买设备、销售商品的关联交易按市场价确定交易价格。

  （二）有关接受劳务的关联交易由双方根据公允的原则友好协商确定。

  四、关联交易协议签署情况

  （一）《与日常经营相关的关联交易协议》

  2015年4月，公司与冀中能源集团等关联方签署了《与日常经营相关的关联交易协议》，协议主要内容如下：

  1、交易标的及总量确定方式

  经本协议各方协商确定，每年拟发生的交易类别、品种和数量以公司股东大会审批通过的年度日常关联交易预计项目及数额为依据，并以交付时实际供应量为准。

  2、交易的定价原则

  协议各方一致同意按照下列顺序确定交易价格标准，以保证该等交易价格的公允性。

  （1）有国家有权部门定价依据的，应当依据相关文件执行；如国家强制性定价依据发生变化的，执行新的定价依据。

  （2）无国家有权部门定价依据的，应当详细描述市场价格的实际状况及确定适用标准的合理依据。

  （3）既无国家有权部门定价依据，又无市场价格的，应当严格把握“由交易各方按有关关联交易的成本加计合理的利润率（不超过10%）”的方法确定。

  （4）没有上述三项标准时，可依上个会计年度交易价格标准为基准，由各方协商确定。但是，交易价格以后每年的增长率不应超过同期物价指数的增长率。

  3、交易的结算办法

  协议各方一致同意本着保证公司财务独立性的原则，分别确定本协议各项交易的财务结算办法。

  （1）有国家有权部门确定的财务结算办法的，按规定执行。

  （2）无国家有权部门确定的财务结算办法的，按市场惯例执行。

  协议中约定的交易按月结算的，在每月10日前结清上月的交易款项；按年结算的，在次年2月1日前结清上一年的交易款项。

  4、特别约定

  协议对各关联方单位的附属企业具有同样的效力。

  （二）《综合服务关联交易框架协议》

  本公司于2012年4月分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和邢矿集团签订了《综合服务关联交易框架协议》，该协议于2015年4月经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，继续履行。该协议依据公允原则约定定价依据及结算方式，并分别明确综合服务项目如下：

  ■

  （三）《国有土地租赁协议》

  2009年，在重大资产重组过程中，公司分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团签订了《国有土地租赁协议》，协议约定公司租赁峰峰集团21宗土地，总面积为2,174,958.264平方米；租赁邯矿集团21宗土地，总面积为1,819,315.91平方米；租赁张矿集团3宗土地，总面积为192,961.3平方米。上述土地的租赁单价为12.5元/平方米，租赁期限50年，每年1月31日前支付当年年度租金。

  2011年，公司与邢矿集团签订了《国有土地使用权租赁协议》，根据生产经营需要，公司租赁邢矿集团的土地使用权面积合计373.92万平方米，参照邢台市土地租赁价格，协商确定租赁单价为12.5元/平方米?年，租赁期限20年。2012年4月，公司与邢矿集团签订了《国有土地使用权租赁协议之补充协议》，根据公司需要，将土地租赁面积调整为267.57万平方米，租赁单价及租赁期限不变。

  （四）《房屋租赁协议》

  2011年，公司与冀中能源集团和邢矿集团分别签订《房屋租赁合同》，向其租赁公司闲置的办公楼；租赁面积分别为1.38万平方米和0.18万平方米；租赁期限为20年；公司参考邢台市写字楼市场价格确定租金为30元/平方米·月，租金按月支付。

  五、交易的目的和交易对公司的影响

  （一）本次关联交易的目的是本着就近互利的原则，将公司生产的煤炭、电力、蒸汽、材料销售给关联方，将房屋资产租赁给关联方，同时从关联方购入材料、设备，接受劳务，满足公司生产经营所需，从关联方租赁土地以保证正常的生产经营。通过该项关联交易，有助于公司及时采购到所需的材料、设备，同时保证公司设备修理、运输服务及时有效，保证公司正常运营。

  （二）交易公允合理，没有损害公司的利益，不影响公司运营的独立性。

  六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  从2015年1月1日至披露日，公司与上述关联方累计发生各类关联交易总额128,594.80万元。

  七、独立董事意见

  公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并发表了独立意见，认为：公司与关联方之间发生的采购材料、销售商品、接受劳务、购买设备等交易均为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意上述关联交易。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事独立意见。

  特此公告。

  冀中能源股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十九日

  股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2015临-016

  冀中能源股份有限公司关于召开

  2014年年度股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次： 2014年年度股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司决定于2015年5月19日（星期二）在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年年度股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的时间：

  （1）现场会议时间：2015年5月19日下午2：30

  （2）网络投票时间：2015年5月18日至2015年5月19日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月19日交易时间，即上午9：30~11：30，下午1：00~3：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月18日下午3：00至2015年5月19日下午3：00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6、现场会议地点：公司金牛大酒店四层第二会议厅

  7、股权登记日：2015年5月12日（星期二）

  8、出席对象：

  （1）截至2015年5月12日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）会议议案

  本次股东大会审议的议案有9项，该等议案已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。

  具体审议事项如下：

  1、关于公司2014年度董事会工作报告的议案；

  2、关于公司2014年度监事会工作报告的议案；

  3、关于公司2014年年度报告全文及摘要的议案；

  4、关于公司2014年度财务决算报告的议案；

  5、关于公司2014年度利润分配方案的议案；

  6、关于公司2015年度日常关联交易的议案；

  该议案因涉及关联交易，在股东大会就该议案进行表决时，关联股东应当回避表决。

  7、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案；

  8、关于修改《股东大会议事规则》的议案

  9、关于修改《公司章程》的议案

  该议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  与会股东将听取独立董事作2014年度述职报告。

  （二）披露情况

  上述议案的具体内容详见2015年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《冀中能源股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告》及其他相关公告。

  三、现场会议登记方法

  1、登记手续

  凡符合本通知所述资格的股东，请持本人身份证或其他有效证件（委托出席者须持授权委托书，见附件）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2015年5月18日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

  2、登记地点及信函地址

  河北省邢台市中兴西大街191号冀中能源股份有限公司证券部

  邮政编码：054000

  3、登记时间

  2015年5月13日至5月18日，上午8:30－12∶00；下午2:00－5:30。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360937；

  2、投票简称：冀中投票

  3、投票时间：2015年5月19日的交易时间，即9：30~11：30 和13：00~15：00。

  4、在投票当日，冀中投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。具体如下表所示：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，

  在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；股东按下表申报股数：

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）计票规则：在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东对“总议案”和单项议案重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月18日下午3：00，结束时间为2015年5月19日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系人：陈立军 洪波

  联系电话：0319-2098828 0319-2068312

  传真：0319-2068666

  电子邮箱：000937@vip.163.com

  2、本次股东大会会期预计半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

  3、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

  六、备查文件

  公司第五届董事会第二十次会议决议公告。

  特此公告。

  附件：股东授权委托书

  冀中能源股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十九日

  附件： 授权委托书

  兹委托___________先生（女士）代表我单位（个人）出席冀中能源股份有限公司2014年年度股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

  ■

  以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

  委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股票账户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托书签发日期： 年 月 日

  委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

  委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

  股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2015临-014

  冀中能源股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2015年4月27日上午10：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开。会议应到监事7名，现场出席5名，监事李明朝先生进行了通讯表决，监事韩福明先生因公不能现场出席，委托监事张振峰先生代为出席并表决。会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议由监事会主席张成文先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

  一、关于公司2014年度监事会工作报告的议案

  本项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

  二、关于公司2014年年度报告全文及摘要的议案

  经审核，监事会认为董事会编制和审议冀中能源股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

  三、关于公司2014年度财务决算报告的议案

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，公司资产总额41,723,540,932.22元，负债总额20,960,998,516.06元，股东权益总额20,762,542,416.16元。2014年度，公司营业收入18,256,846,651.09元，营业成本14,539,188,432.67元，营业利润-113,631,900.47元，营业外收支净额41,395,902.00元，利润总额-72,235,998.47元，所得税费用91,414,791.00元，净利润-163,650,789.47元，归属于上市公司股东的净利润24,373,979.18元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润1,660,009.33元，经营活动产生的现金流量净额1,952,086,013.07元，投资活动产生的现金流量净额-2,891,102,745.01元，筹资活动产生的现金流量净额879,249,016.90元，现金及现金等价物净增加额-59,767,715.04元，期末现金及现金等价物余额3,481,740,073.07元。

  本项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  同意7 票 反对 0 票 弃权 0 票

  四、关于公司2014年度利润分配预案的议案

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润24,373,979.18元，加年初未分配利润8,980,853,522.07元，可供分配的利润9,005,227,501.25元，按照《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，提取10%法定盈余公积金35,663,188.35元，减应付普通股股利107,639,261.86元，未分配利润余额为8,861,925,051.04元。2014年度利润分配预案为：以2014年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基准，向全体股东每10股派现金1元(含税)，共计271,811,296.20元；同时拟以资本公积转增股本，以2014年度末总股本2,718,112,962股为基数，向全体股东按每10股转增3股，共计转增815,433,889股。

  本项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

  五、关于公司2015年度日常关联交易的议案

  本项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  同意 7票 反对 0 票 弃权 0 票

  六、关于公司内部控制自我评价报告的议案

  经审议，全体监事一致认为，《冀中能源股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督，符合公司管理的要求和发展的需要。

  同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

  七、关于公司内部控制审计报告的议案

  经审议，全体监事一致认为，《冀中能源股份有限公司2014年度内部控制审计报告》对公司的内部控制状况做出了真实、客观的评价。

  同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

  特此公告。

  冀中能源股份有限公司监事会

  二〇一五年四月二十九日

  股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2015临-013

  冀中能源股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2015年4月27日上午9：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事9名，现场出席4名，董事长郭周克、董事陈亚杰、李建忠、独立董事史际春、杨有红进行了通讯表决。董事长郭周克先生因公不能现场出席，委托副董事长祁泽民先生主持现场会议。公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

  一、关于公司2014年度董事会工作报告的议案

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  同意 9票 反对 0 票 弃权 0 票

  二、关于公司2014年度总经理工作报告的议案

  同意9票 反对 0 票 弃权 0 票

  三、关于公司2014年年度报告全文及摘要的议案

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  四、关于公司2014年度财务决算报告的议案

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，公司资产总额41,723,540,932.22元，负债总额20,960,998,516.06元，股东权益总额20,762,542,416.16元。2014年度，公司营业收入18,256,846,651.09元，营业成本14,539,188,432.67元，营业利润-113,631,900.47元，营业外收支净额41,395,902.00元，利润总额-72,235,998.47元，所得税费用91,414,791.00元，净利润-163,650,789.47元，归属于上市公司股东的净利润24,373,979.18元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润1,660,009.33元，经营活动产生的现金流量净额1,952,086,013.07元，投资活动产生的现金流量净额-2,891,102,745.01元，筹资活动产生的现金流量净额879,249,016.90元，现金及现金等价物净增加额-59,767,715.04元，期末现金及现金等价物余额3,481,740,073.07元。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  同意9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  五、关于公司2014年度利润分配预案的议案

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润24,373,979.18元，加年初未分配利润8,980,853,522.07元，可供分配的利润9,005,227,501.25元，按照《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，提取10%法定盈余公积金35,663,188.35元，减应付普通股股利107,639,261.86元，未分配利润余额为8,861,925,051.04元。2014年度利润分配预案为：以2014年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基准，向全体股东每10股派现金1元(含税)，共计271,811,296.20元；同时拟以资本公积转增股本，以2014年度末总股本2,718,112,962股为基数，向全体股东按每10股转增3股，共计转增815,433,889股。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  六、关于公司2015年度日常关联交易的议案

  2014年度，经公司2013年年度股东大会批准的日常关联交易总额为770,890.15万元，实际发生额合计为492,183.09万元，未超过年初预计额。

  鉴于公司与各关联单位2015年预计发生的日常关联交易额合计为653,179.22万元,其中，采购原材料类交易额为282,510.55万元、销售商品类交易额为125,176.32万元、购买设备类交易额为38,975.90万元、接受劳务类交易额为113,091.00万元。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  公司关联董事郭周克先生、陈亚杰先生、祁泽民先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。

  同意 3票 反对 0 票 弃权 0 票

  七、关于公司内部控制自我评价报告的议案

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  八、关于公司内部控制审计报告的议案

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  九、关于公司社会责任报告的议案

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  十、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案

  公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务和内控审计机构。2014年度，财务报告审计费180万元，内控审计费用60万元。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  十一、关于财务公司风险评估报告的议案

  为了确保公司在冀中能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的资金安全，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了风险评估报告。公司独立董事对该报告进行了审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《冀中能源集团财务有限责任公司2014年度风险评估审核报告》（致同专字（2015）第110ZA2632号）充分反映了截至2014年12月31日财务公司的经营资质、业务和风险状况。

  公司关联董事郭周克先生、陈亚杰先生、祁泽民先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。

  同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

  十二、关于公司全面风险管理年度报告的议案

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  十三、关于修改《股东大会议事规则》的议案

  公司为进一步保证公司股东大会依法行使职权，保障股东的合法权益，根据中国证监会2014年颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，对《股东大会议事规则》第三十二条、三十四条、四十九条进行了修改（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司股东大会议事规则》）。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  同意9票 反对0票 弃权0票

  十四、关于修改《公司章程》的议案

  公司根据中国证监会2014年颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，拟对《公司章程》第七十八条进行修改（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上《冀中能源股份有限公司章程修正案》草案）。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会以特别决议形式审议。

  同意9票 反对0票 弃权0票

  十五、关于解聘副总经理的议案

  由于工作原因，杨印朝先生不再担任公司副总经理职务。

  同意9票 反对0票 弃权0票

  十六、关于召开公司2014年年度股东大会的议案

  公司定于2015年5月19日在公司金牛大酒店以现场和网络相结合的方式召开2014年年度股东大会。

  同意9票 反对0票 弃权0票

  特此公告。

  冀中能源股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十九日