证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

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  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2014年，在国家经济进入中高速、优结构、多挑战的“新常态”的前提下，煤炭市场持续低迷，公司紧紧围绕质量、效益两大主题，始终坚持以煤为主的发展思路。一年来，公司董事会在全体股东的全力支持下，积极适应经济新常态，科学把握发展大势，深化改革抓调整，优化运营促转型，较好地完成了各项生产经营任务。

  在煤炭业务方面，完成原煤产量3,294.65万吨，同比减少452.41万吨，同比降低12.07%；合计生产精煤1,699.57万吨，其中，冶炼精煤1,143.20万吨，同比减少167.49万吨，降低14.65%。非煤业务方面：生产焦炭127.90万吨，同比增加2.23%；生产甲醇18.30万吨，同比降低9.00%；生产玻纤制品5.91万吨，同比降低0.17%；生产水泥154.63万吨，同比降低38.16%；生产水泥熟料112.42万吨，同比降低30.92%；发电11.15亿千瓦时，同比降低16.04%；生产PVC树脂11.42万吨，同比降低32.82%。

  报告期内，公司实现营业收入1,825,684.67万元，同比降低29.33%；全年实现营业利润-11,363.19万元，同比大幅降低；实现归属于上市公司股东的净利润2,437.40万元，同比降低97.94%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、会计政策变更情况

  公司第五届董事会第十七次会议审议通过了关于公司会计政策变更的议案，具体内容如下：

  （1）、会计政策变更情况概述

  根据财政部的规定，公司自 2014 年 7 月 1 日起执行新修订和新颁布的企业会计准则；本次准则修订未涉及部分，公司仍执行财政部于 2006 年 2 月 15 日起颁布的相关会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  （2）本次会计政策变更对公司的影响

  ①长期股权投资

  修订后的《企业会计准则第2号－长期股权投资》规定，对投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的范围。本公司原在长期股权投资核算的不具有控制、共同控制和重大影响有关权益性投资，因对该等投资计划长期持有、近期无出售意图，在活跃市场无公开报价且公允价值不能可靠计量，本次执行新准则时全部调整至“可供出售金融资产”项目列报，合并财务报表的年初数也相应进行了追溯调整。

  ②离职后福利计划：本公司根据修订后的《企业会计准则第9号－职工薪酬》重新评估职工薪酬安排，公司不存在设定受益计划和其他长期职工福利，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。

  ③合并范围：本公司根据修订后的《企业会计准则第33号－合并财务报表》重新评估合并财务报表的合并范围，公司依据准则要求合并范围没有发生变化，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。

  ④合营安排：本公司根据《企业会计准则第40号－合营安排》的规定，本公司不存在任何形式的合营安排，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。

  ⑤除上述项目外，新颁布或修订的企业会计准则对本公司财务报表不会产生重大影响。

  2、会计估计变更情况

  2014年8月25日，冀中能源股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更固定资产折旧年限的议案》。具体内容如下：

  （1）会计估计变更概述

  根据《企业会计准则》的有关规定，结合公司实际情况，公司对合并报表范围内的各类固定资产重新核定了实际使用年限，为更加真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司决定自 2014 年 7 月 1 日起调整固定资产折旧年限，具体方案如下：

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  （2）董事会关于会计估计变更合理性说明

  近年来，公司不断加大对设备的技术改造、定期检修及维护保养支出，并定期对房屋及建筑物进行修缮；同时，公司在改善煤矿井下环境方面加大了投入，目前公司各矿区井下的工作条件以及井下设备的运行环境得到了很大的改善，加上近几年来原煤采掘技术的不断进步和提高，使得本公司房屋及建筑物和井下设备的实际使用寿命延长，原来执行的折旧年限已不能合理反映公司固定资产实际可使用状况。

  根据《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。”公司对固定资产的折旧年限进行调整，变更后固定资产折旧年限与经济寿命年限相比更趋合理，将使公司的财务信息更为客观。因此，董事会认为该变更是合理的，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  （3）本次会计估计变更对公司的影响

  ①本次会计估计变更自2014年7月1日起执行。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，本次会计估计的变更不对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

  ②经公司财务部门测算，本次会计估计变更后，公司减少固定资产折旧额约2.24亿元，增加所有者权益及净利润约1.68亿元。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2015临-015

  冀中能源股份有限公司

  2015年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、2014年度，经公司2013年年度股东大会批准的日常关联交易总额为770,890.15万元，实际发生额合计为492,183.09万元，未超过年初预计额。

  2、根据公司在2009年、2011年、2012年和2014年与各关联方签订的《国有土地租赁协议》、《房屋租赁合同》、《国有土地使用权租赁协议之补充协议》、《综合服务关联交易框架协议》、《委托经营协议》等协议和与相关关联方签订的《与日常经营相关的关联交易协议》的约定，公司对 2015 年将要发生的与日常经营相关的关联交易进行了合理预计。

  3、2015年4月27日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议了《关于2015年度日常关联交易的议案》，公司9名董事中关联董事郭周克、陈亚杰、祁泽民、李建忠、李笑文、班士杰回避了表决，其余3名非关联董事一致审议通过上述关联交易。本公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见。

  4、预计2015年度日常关联交易总额将超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项议案尚需公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  公司预计2015年与关联方发生的日常关联交易额合计为653,179.22万元,其中，采购原材料类交易额为282,510.55万元、销售商品类交易额为125,176.32万元、购买设备类交易额为38,975.90元、接受劳务类交易额为113,091.00万元。具体内容如下表所示：

  单位:（人民币）万元

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  注：1、本公司接受邢矿集团综合服务项目包括租赁坑木场地、铁路、办公楼，支付的租赁费；使用邢矿集团出资修建的道路，分担的维修养护费用；接受邢矿集团为公司提供的煤矿三级医疗急救服务，支付的服务费；2、本公司接受峰峰集团、邯矿集团、张矿集团的综合服务项目包含了公司按照在重大资产重组中与各方签订的《国有土地租赁协议》支付的租赁费，《综合服务关联交易框架协议》支付的与综合服务项目相关的费用。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）冀中能源集团有限责任公司

  1、基本情况

  冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”），营业执照注册号：130500000015140；注册地址：邢台市中兴西大街191号；法定代表人：王社平；注册资本和实收资本均为：681,672.28万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：能源行业投资，批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外），以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮，国有资产经营；成立时间：2005年12月16日。

  2、与上市公司的关联关系

  冀中能源集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（一）项规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  截至2014年12月31日，冀中能源集团的总资产18,993,914.70万元、净资产4,205,206.97万元、2014年实现营业收入22,921,231.55万元、净利润-106,800.81万元。

  冀中能源集团经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （二）冀中能源峰峰集团有限公司

  1、基本情况

  冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”），营业执照注册号：130400000007584；注册地址：峰峰矿区太中路2 号；法定代表人：陈亚杰；注册资本和实收资本均为：305,127.81 万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭批发销售；进出口业务（按资格证书核定的范围经营）；以下限分支机构经营，煤炭开采、洗选、焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气制造、销售；建筑施工；铁路专用线及自备车辆设备运营；物资销售；仓储、物业管理服务；广告；印刷；住宿；餐饮；中西医医疗；电影放映；房屋、设备及场地租赁；通信、计算机信息、有线电视业务代理；职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演；房屋修缮；房地产中介；供水、电、热、气服务；管道修缮；公路运输；机械、机电设备及零配件加工、修理；木器加工；环卫及家政服务；园林绿化；食品、花卉销售；烟酒、饮料、日用百货、日用化学品（不含危险品）零售；洗浴；学前教育（以上范围需前置审批的待取得前置审批后方可经营）；成立时间：2003年7月18日。

  2、与上市公司的关联关系

  峰峰集团系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，并持有公司459,340,732股股份、占总股份的19.86%，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和（四）项规定的关联关系情形。

  3、与公司发生关联交易的峰峰集团下属企业

  2015年度预计与公司发生关联交易的峰峰集团下属企业有冀中能源峰峰集团邯郸鼎峰物流有限公司、邯郸市峰煤建材有限责任公司、冀中能源峰峰集团邯郸百维进出口贸易有限公司、河北智谷电子科技有限责任公司、河北省化学工业研究院、河北峰煤焦化有限公司、河北冀南矿业安全检测检验有限公司、邯郸市牛儿庄采矿有限公司、邯郸通顺矿业有限公司、邯郸市峰滨经贸有限公司、河北天择重型机械有限公司。

  4、履约能力分析

  截至2014年12月31日，峰峰集团的总资产3,406,352.48万元、净资产1,081,535.47万元，2014年实现营业收入5,569,346.84万元、净利润-13,608.19万元。

  峰峰集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （三）华北制药集团有限责任公司

  1、基本情况

  华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”），营业执照注册号：130000000008902,；注册地址：河北省石家庄市和平东路388号；法定代表人：王社平；注册资本和实收资本均为：134,564.65万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：对制药行业的投资与管理；制药技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯器材（不含无线及移动电话、地面卫星接收设备）、电子产品、金属材料、建材、工艺礼品、化妆品、橡塑制品、机械设备、焦炭、铁矿石、铁精粉、化工产品（不含危险化学品）、饲料、其他农副产品、办公用品、劳保用品、纸及纸制品（国家规定禁止的和需经前置审批的除外）、纺织品、五金、机械配件的销售；工业用淀粉、淀粉糖、玉米油、玉米浆、蛋白粉、豆粉、油饼、饼粕（以上限工业原料用）的销售；化肥批发；制药技术的信息咨询服务；货物仓储（法律、法规规定需要审批的除外），物业服务（赁资质证经营）；货物和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出?口?的?商?品?和?技?术?除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋出租；集团内部职工技能培训服务；以下范围限分支机构经营：日用百货、烟、酒的零售；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；计生用品（以上涉及许可的凭许可证在有效期内经营）；粮食收购（许可证有效期至?2015?年?11?月21?日）。成立时间：1995年12月29日。

  2、与上市公司的关联关系

  华药集团为公司控股股东冀中能源集团的控股子公司, 符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、与公司发生关联交易的华药集团下属企业

  2015年度预计与公司发生关联交易的华药集团下属企业有华北制药河北华民药业有限责任公司、华北制药股份有限公司、华北制药康欣有限公司。

  4、履约能力分析

  截至2014年12月31日，华药集团的总资产1,798,218.27万元、净资产602,218.54万元，2014年实现营业收入1,664,872.39万元、净利润6,777.73万元。

  华药集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （四）冀中能源邯郸矿业集团有限公司

  1、基本情况

  冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”），营业执照注册号：130400000012997；注册地址：邯郸市东柳北大街268号；法定代表人：班士杰；注册资本和实收资本均为：130,923.23万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭批发（许可证有效期至2016年5月26日）；焦炭、铁精粉、铁矿石、化肥销售、进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；房屋、设备及场地租赁；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；服装销售；干洗；钢材、建材、生铁、化工产品销售；劳保用品；百货；手机销售；摄影、彩扩；画册、名片制作；刻录光盘；激光冲印；摄影器材销售及修理；数码产品；婚庆庆典；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋、设备及场地租赁；仓储服务；发电、供热、粉煤灰综合利用；水泥、锅炉制造；生铁冶炼；住宿服务；中餐、饮料、烟酒、糖茶、食品、水产品、调料、服装零售；五金、小家电零售；美容保健服务；煤矿、矿山、建筑、机械电器设备租赁及配件销售；矿产地质勘探；煤矿专用设备仪表电器设备、监测试验、化验及维修加工；计算机软件开发、办公自动化设备及耗材、计算机、网络设备通信器材销售及维修；其他印刷品；房屋建筑工程施工、矿山工程施工；复印打字；搬运、装卸；（法律、法规规定需审批的审批后经营）；成立时间：2002年12月30日。

  2、与上市公司的关联关系

  邯矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和第（四）项规定的关联关系情形。

  3、与公司发生关联交易的邯矿集团下属企业

  2015年度预计与公司发生关联交易的邯矿集团下属企业有冀中能源邯郸矿业集团聚能物资有限公司、邯郸金华焦化有限公司、冀中能源邯郸矿业集团云宁矸石热电有限公司、冀中能源邯郸矿业集团邯凤水泥有限公司、邯郸精益矿业安全检测检验有限公司、冀中能源邯郸矿业集团亨健矿业有限公司、冀中能源邯郸矿业集团聚隆矿业有限公司。

  4、履约能力分析

  截至2014年12月31日，邯矿集团的总资产1,536,368.81万元、净资产340,041.49万元，2014年实现营业收入1,335,203.97万元、净利润-1,996.72万元。

  邯矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （五）冀中能源张家口矿业集团有限公司

  1、基本情况

  冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”），营业执照注册号：130700000000690；注册地址：张家口下花园区；法定代表人：谢德瑜；注册资本和实收资本均为：33,259.27万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭生产，加工，销售；中餐服务、住宿、洗浴、卡拉OK歌舞（以上各项仅限分支机构经营）；金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专产品、化工产品、机械配件、汽车配件、五金销售；煤炭洗选加工、经销，煤质化验，煤矿生产安全技术咨询；机械设计与制造，矿用产品的生产、销售，机电设备的安装维修，零部件、标准件的加工；成立时间：2001年1月16日。

  2、与上市公司的关联关系

  张矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、与公司发生关联交易的张矿集团下属企业

  2015年度预计与公司发生关联交易的张矿集团下属企业有冀中能源张矿集团涿鹿矿业有限公司、冀中能源张矿集团蔚西矿业有限公司、冀中能源张矿集团康保矿业有限公司、冀中能源张矿集团怀来矿业有限公司、冀中能源张矿集团怀来煤炭销售有限公司、张家口第一煤矿机械有限公司。

  4、履约能力分析

  截至2014年12月31日，张矿集团的总资1,086,146.81万元、净资产280,893.67万元，2014年实现营业收入924,963.02万元、净利润23,910.72万元。

  张矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （六）冀中能源邢台矿业集团有限责任公司

  1、基本情况

  冀中能源邢台矿业集团有限责任公司（以下简称“邢矿集团”），营业执照注册号：130500000001660；注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号；注册资本和实收资本均为：103,326万元；法定代表人：张成文；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：批发、零售：电子产品、电气机械及器材、文化体育用品及器材、建材、机械设备、五金交电、纺织用品、服装、日用杂品、焦炭、一类医疗器械、家俱、仪器仪表、自营和代销各类商品的进出口业务（法律、行政法规禁止经营和限制经营的商品除外）；物业服务、设备租赁、房屋租赁；以下仅限分支机构经营；煤炭生产与销售、电力生产与销售、蒸气生产与供应、本企业生产科研所需的原辅材料、自动化控制工程、承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程、生产、销售；化工产品、化工原料，塑钢、铝合金门窗制造、销售、PVC塑料门窗型材、板材、管材、配件及中空玻璃的制造、销售；PB、PVC热收缩膜及塑料包装材料制造、销售，供水、点、暖设备安装维修，房屋维修，商务服务、加工业、住宿和餐饮业，普通货运及危险货物运输，批发、零售食品、饮料、烟（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）；成立时间：1990年10月12日。

  2、与上市公司的关联关系

  邢矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、与公司发生关联交易的邢矿集团下属企业

  2015年度与公司发生关联交易的邢矿集团下属企业有冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司、河北煤炭科学研究院。

  （下转B107版）