证券时报多媒体数字报

  （上接B102版）

  （7）质量管理优势。公司通过了ISO9000、ISO14000、OHS18000三体系监督审核，为客户提供了满意产品，未发生任何安全质量事故和投诉，环境保护达到规范要求。检测中心为江苏省城镇供水企业一级水质化验室，并取得了中国合格评定国家认可委员会的国家实验室认可，具备国家级实验检测资质，全覆盖106项国家生活饮用水卫生标准。公司水质检测采用三级检验、三级监督制度，保证水质的优质和安全。

  （8）人才管理优势。公司经过多年的运营，积累了丰富的经验，培养和储备了优秀的人才，为公司各项业务的稳健发展打下了基础。公司注重各类培训，提高人员的技能、素质和实际工作水平；通过整合现有人才资源，建立人才库，优化企业内部人才结构；预留人才发展空间，制定员工三至五年发展规划，通过培养、实践、锻炼、考察，提供事业拓展平台，增添后援力量；引进项目建设、污水治理、经营管理、投资等方面的人才，逐步形成高素质、高技术的团队；完善公司绩效体系，形成优胜劣汰的格局等措施，满足品牌服务输出的需要。

  4、公司存在的主要困难

  （1）目前公司的主要收入来自供水业务和安装业务，少量来自污水处理业务。公司主要销售地区为江阴市域，同时随着城乡供水一体化的基本完成，供水业务发展有所放缓。

  （2）由于江阴市拥有多种运营模式的污水处理厂，污水处理厂控制权属复杂，导致公司污水处理业务收购进度缓慢。

  （3）国内水务市场发展迅速，市场竞争激烈，在区域外的市场开拓中，获取项目难度大，公司立足水务扩大市场份额存在一定难度和不确定性。

  3.2.2公司发展战略

  1、总体发展战略：做强做大水务主业，围绕打造中小城市水务企业行业标杆的目标；在主业覆盖区域内的市政基础产业领域实现适度多元化，植根公用事业、服务民生健康、保护水土环境、实现人水和谐。

  2、总体发展目标：围绕打造中小城市水务企业行业标杆的总目标，以优势业务-供水业务为依托，以市场发展趋势为导向，以精细化管理、智能化管理为保障，以提供优质的水务服务为目标，以服务客户为基础，延长水务产业链条，扩大市场范围，建立水务综合服务集聚地，为不同客户提供水环境系统解决方案。

  3、2015年发展计划

  （1）加大城乡供水统筹发展，继续深化城乡供水一体化建设。

  按照江阴市委、市政府“四个提升”决策部署，围绕建设“民生、均衡、精明、品质”四个公用目标，坚持“统一规划、统一建设、统一运行、统一管理”四个统一的要求，全力构建“同城同网同质同价”一体化供水格局,有序实施镇村管网的新建改造工作，小区二次供水管理逐步覆盖各街（镇），在工程建设、营销管理、供水服务、企业文化建设等方面深化一体化融合。

  （2）推进污水处理设施建设，促进城乡污水一体化发展。

  南闸污水处理厂围绕建设成为乡镇污水处理标杆企业的目标，全面推进“8S”管理，提高污水收集率，保障稳定达标排放，进一步提升污水处理厂的运营水平。公司将通过市场化手段，积极开拓污水处理业务，促进江阴城乡污水一体化发展。

  （3）抓好在建投资项目建设，确保如期顺利完成。

  继续推进江阴澄西水厂供水工程（二期）、小湾水厂深度处理工程、新建业务用房项目、绮山地表水应急备用水源地工程的建设；根据江阴市人民政府《全市居民住宅二次供水设施改造实施方案》（澄政办发[2014]39号）的要求，公司作为承担二次供水设施改造的具体实施主体，确实做好高层住宅二次加压供水改造工作，确保居民生活饮用水安全；有效实施村级户表改造试点工程；实施农村供水老管网改造；推进给水管道工程等。公司对工程质量、建设进度、施工安全等方面实施全面管理，科学组织，确保项目如期顺利完成。

  （4）贯彻落实阶梯水价制度，扎实做好基础工作。

  根据《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》的有关要求，落实阶梯水价制度势在必行，而“一户一表”是实行阶梯水价的重要基础条件。公司将继续推进农村管网和户表改造工作，依靠先进的技术和优秀的管理，稳步推进农村户表改造工作，为实施阶梯水价夯实基础。

  （5）立足江阴本地需求，拓展环保新领域。

  随着国家《水污染防治行动计划》等环境产业政策的发布和对水污染的防治日益重视，公司将依托智能水务技术，精细化管理经验适时介入环保项目，拓展环保新领域。

  （6）积极开拓水务市场，实现异地扩张。

  一是根据发展战略的需要，公司通过建立人才库，引进专业技术人员，开展产学研的合作，采取内部培训与外部培训资源相结合的方式培养多方面的复合型人才；二是通过省级标准化工作试点，建立既集成又独立的可复制的标准化模块；三是结合精细化管理经验，运用先进的智能化水务技术，通过管理和技术的输出，积极开拓水务市场，实现异地扩张。

  （7）拓宽融资渠道，促进公司可持续发展。

  公司结合发展现状，适时通过银行贷款和在资本市场直接融资等方式筹集资金，促进公司可持续发展，实现股东利益最大化。2014年12月29日，第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》，公司拟发行不超过人民币7.6亿元的可转债用于江阴市绮山应急备用水源工程项目。2015年，公司根据此方案做好可转债的申报发行等工作。

  3.2.3经营计划

  2015年，是全面深化改革的关键之年，是我国资本市场的改革创新年，也是全面完成“十二五”规划的收官之年。今年工作的指导思想：深入贯彻党的十八届四中全会和市委十二届六次全体（扩大）会议精神，紧紧围绕市委关于建设“经济强、百姓富、环境美、社会文明程度高”的新江阴的总体要求，坚定董事会确定的年度目标不放松，上下同心克时艰，励精图治普新篇，埋头实干创新业，不断开创水务事业新局面。

  1、主要技术经济指标

  供水量：25000万立方米；售水量：22000万立方米；产销差率：12%；水费回收率：98%；水质综合合格率：100%。

  2、为实现年度经营计划拟采取的措施

  一要以安全保供为根本点，确保用户放心用水。以更实举措稳定供水设施运行，以更优管理建设各项给水工程，以更高标准深化质量管理，以更新理念促进水务科技创新，以更严要求推进标准化安全生产管理。二要以标准化服务为支撑点，确保社会的高满意度。修订完善、推进实施营销服务系列标准；开发中国银行、浦发银行单位实时扣款业务和水费手机支付、网上支付功能；深入推进片区管理，固化管理模式；适时推行阶梯水价；认真实施省级供水服务标准化试点项目，迎接省级检查验收；继续组织开展联合开放日、“空中热线”等活动；改版升级微信公众平台；完善“962001”城乡一体化服务体系；高效处理962001、“110”、“12345”、 数字城管的诉件，健全社会联动服务机制，提高抢修及时率和用户满意率。三要以资本经营为切入点，确保取得一定实效。抓牢产业延伸和资本经营，不断提高发展水平。四要以环境产业为着力点，确保运营能力持续提升。五要以规范运行为立足点，确保企业良性质态。抓好内控和制度的落实到位，抓紧法律风险防范的落实到位。六要以企文建设为融合点，确保有效增强企业软实力。全员同心实施企业形象工程，全员同向实施人力资源管理工程，全员同步实施党群建设工程。

  3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2015年，公司根据在建项目及业务拓展的需求，将综合考虑资金投向、需求额度等因素，制订资金支出计划，合理安排资金的支出，降低财务费用。公司主要工程投入计划及资金使用计划情况如下：

  1、除续建2014年未完管网工程外，2015年预计将新开工建设管网32条，2015年预计共需投入管网建设与改造2亿元。

  2、预计2015年需支付澄西水厂工程尾款及二期工程款1亿、需支付小湾水厂深度处理改造工程进度款1亿元、需支付新建业务用房项目进度款1亿元、需支付备用水源地建设工程进度款2亿。

  3、根据公司生产经营活动以及工程投入的需要，以节约财务费用，降低资金成本为原则，2015年公司计划向银行申请总额度不超过人民币20,000万元的综合授信，期限为1年（自公司与银行签订授信合同之日起计算），主要用于开立银行承兑汇票支付货款及工程款。

  3.2.5可能面对的风险

  1、政策性风险

  公司目前从事的业务属于市政公用事业，是典型的政策导向性行业。从行业管理体制与监管政策来看，行业的总体方向是加快市场化。随着中国城市化水平的提高，人口持续增加和对环保的日益重视，公用事业产品定价机制和相关立法逐渐完善，行业发展前景向好。但行业管理体制与监管政策的调整时间与力度具有一定的不确定性，致使具有长期投资特征的水务投资面临较大的政策风险。

  应对措施：公司将密切关注国家宏观经济政策的变化，充分利用国家的各项优惠政策，争取当地政府在政策、土地、补贴上的支持；加强对市场和产业政策信息的采集和研究分析，提高企业的科学决策能力，增强企业的应变能力和抵御政策性风险的能力，避免和减少因国家政策变化对企业产生的不利影响。

  2、经营风险

  由于受节能减排、产业结构调整、管网折旧、工艺改造、电价上涨、客户需求等因素，公司的经营成本增加，供水业务的发展有所放缓。

  应对措施：针对经营成本的增加，公司将加强内部控制，控制管理成本；随着公司“智能水务开发及综合应用”项目的推进应用，将极大地提升水务的运营效能，降低漏损率，控制和降低各项运营成本。

  3、市场风险

  公司目前的供水范围集中在江阴市，形成了相对的自然垄断市场，未遇到较大的挑战。在市场向外拓展方面，获取项目难度大，由于竞争激烈，并购成本高，存在一定的不确定性。

  应对措施：公司根据新的发展战略目标，积极打造运营管理和投融资两个平台，提高核心竞争力。扩大市场范围，延伸产业链，适时介入污水行业，形成供排水一体化，同时以优质的水务服务为目标，积极向外进行业务拓展，努力将公司打造成中小城市水务行业标杆的卓越水务专业服务提供商。

  4、运营管理风险

  公司目前已建立健全的管理制度和组织运行模式，但是随着未来资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加，面临着组织模式、管理制度、管理能力不能适应公司快速发展的风险。

  应对措施：公司将通过完善公司治理结构、提高治理水平，进一步实行精细化管理战略，确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险；进一步提高智能水务的推广应用，完善运营管理体系和业务流程，防范可能产生的管控风险，提高管控效率。

  5、财务风险

  公司经营活动产生的现金流量充沛且保持稳定，总体来说，财务风险不高。随着公司在建项目、产业链的延伸、业务向外的拓展对资金的需求量会逐渐增加，负债规模的提高将会对公司经营带来一定的影响。

  应对措施：公司将合理分配自有资金，与银行建立良好的合作关系，同时积极探索融资的新方法、新途径，保障融资渠道的畅通，保持公司稳健经营。

  6、不可抗力风险

  严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并可能影响公司的正常生产经营。

  应对措施：公司将加强对突发性事件的预警，加强项目运营过程的管理，尽可能减少不可抗力风险对公司的影响。

  3.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  3.3.1董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  3.3.2董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3.3董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  3.4利润分配或资本公积金转增预案

  3.4.1现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1、现金分红政策的执行情况

  报告期内，公司实施完成了2013年度利润分配。

  2、现金分红政策的制定或调整情况

  ①公司一直重视对投资者的合理回报，并在《公司章程》中明确了利润分配政策。根据中国证券监督管理委员会江苏监管局的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字〔2012〕276号），为进一步落实上市公司现金分红有关事项，保障公司股东权益，2012年8月28日，经公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》，就《公司章程》“公司利润分配政策”相关内容进行了修订。

  ②为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，制订了《公司未来三年（2013-2015年）股东分红回报规划》并经2014年4月18日2013年年度股东大会审议通过。

  3、2014年度利润分配情况

  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度共实现归属于母公司所有者的净利润73,857,332.32元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金7,385,733.23元后，未分配利润为66,471,599.09元；加上年初未分配利润300,976,920.96元，2014年度实际可供股东分配的利润为367,448,520.05 元。

  2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日总股本23380万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），共派发现金红利53,774,000.00元，尚余未分配利润313,674,520.05元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

  以上议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  3.4.2报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  □适用 √不适用

  3.4.3公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.5积极履行社会责任的工作情况

  3.5.1社会责任工作情况

  公司编制了2014年度社会责任报告，具体内容详见 2015年4月29日刊登于上海证券交易所网站的《江苏江南水务股份有限公司2014年度社会责任报告》。

  3.5.2属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  不适用

  四涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》,以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。

  根据规定,公司于2014年7月1日起执行上述企业会计准则,并按照上海证券交易所《关于做好上市公司2014年半年度报告披露工作的通知》要求，对期初数相关项目及其金额做出相应调整。

  关于执行新会计准则对合并财务报告的影响的相关事项，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，具体内容详见2014年8月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站发布的《关于会计政策变更的公告》（临：2014-019）。

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位： 元 币种： 人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

  上述会计政策变更,仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响,对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

  公司2013年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项,已按上述准则的规定进行核算与披露,新准则的实施不会对公司2013年度及本期财务报表项目金额产生影响。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至2014年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  本期合并财务报表范围未发生变化。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  □适用 √不适用

  江苏江南水务股份有限公司

  2015年4月27日

  证券代码：601199 证券简称：江南水务 编号：临2015—003

  江苏江南水务股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2015年4月27日上午9:00在供水服务调度大楼十三楼会议室（江阴市长江路141号）以现场表决方式召开。本次会议通知于2015年4月17日以电话和电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长龚国贤先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，会议形成决议如下：

  （一）审议通过了《2014年度董事会报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （二）审议通过了《2014年度总经理工作报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过了《2014年度财务决算和2015年度财务预算报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》

  （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （五）审议通过了《2014年度内部控制评价报告》

  （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （六）审议通过了《2014年度社会责任报告》

  （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （七）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2015－004）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （八）审议通过了《关于2015年度日常关联交易（预计）的议案》

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2015－005）。

  因此议案是属于关联交易，关联董事龚国贤先生、吴健先生回避表决。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  （九）审议通过了《关于公司2015年管网投资建设总体预算的议案》

  为实现区域范围内管网建设合理布局，优化配置，公司于2015年继续加大管网投资建设，并制定2015年开工建设的管网投资总体预算。2015年开工建设的管网投资建设总体预算为18,071万元。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  (十)审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

  根据公司生产经营活动的需要，以节约财务费用，降低资金成本为原则，2015年公司计划向银行申请总额度不超过人民币20000万元的综合授信，期限为1年（自公司与银行签订授信合同之日起计算），主要用于开立银行承兑汇票支付货款及工程款。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十一）审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》

  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度共实现归属于母公司所有者的净利润73,857,332.32元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金7,385,733.23元后，未分配利润为66,471,599.09元；加上年初未分配利润300,976,920.96元，2014年度实际可供股东分配的利润为367,448,520.05 元。

  2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日总股本23380万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），共派发现金红利53,774,000.00元，尚余未分配利润313,674,520.05元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （十二）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬的方案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （十三）审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

  公司拟续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表、2015年度内部控制审计服务机构，聘期一年，审计费用由股东大会授权董事会确定。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （十四）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司委托理财公告》（公告编号：临2015－006）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十五）审议通过了《关于修订〈江苏江南水务股份有限公司章程〉部分条款的议案》

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的公告》（公告编号：临2015－007）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （十六）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的公告》（公告编号：临2015－007）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （十七）审议通过了《关于公司部分固定资产报废的议案》

  公司部分固定资产无法继续使用，功能丧失，特申请报废。报废固定资产的原值总计57,641,206.72元，净残值为29,971,112.66元。具体原因如下：

  1、公司小湾水厂因建成年代久远，固定资产陈旧，现已启动深度处理改造工程，拟拆除2座房屋14座构筑物，以及相应的附着设备，原值总计32,138,615.68元，净残值合计13,536,216.29元。

  2、公司因城市建设及管网合理布局的需要，对部分建成年代久远，材质较差、爆管率高、漏损率大的管网进行了改造，拟报废部分无使用价值的管网，原值合计25,502,591.04元，净残值合计16,434,896.37元。

  上述资产已在2014年末计提减值准备。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十八）审议通过了《2015年第一季度报告》

  （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十九）审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：临2015－008）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  江苏江南水务股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码：601199 证券简称：江南水务 编号：临2015—004

  江苏江南水务股份有限公司

  关于公司募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》的规定，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截止2014年12月31日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金的金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]295号文《关于核准江苏江南水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2011年3月17日首次公开发行普通股（A股）5,880万股，每股面值1元，每股发行价格人民币18.80元，募集资金总额为1,105,440,000.00元，扣除发行费用76,535,900.00元，实际募集资金净额为1,028,904,100.00元。以上募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年3月15日出具的苏公W[2011]B021号《验资报告》验证确认。

  （二）本年度使用金额及当前余额

  2014年度使用专项募集资金7,625,380.00元。尚未支付的律师费、审计费、信息费等发行费用余款为14.50元，募集资金账户累计取得募集资金利息收入4,115,045.94元，支付手续费4,334.87元。募集资金账户余额9,196,503.57元。

  具体情况如下：

  （单位：元）

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）关于募集资金管理制度的制定情况

  为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者的合法权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定和要求，2014年4月18日2013年年度股东大会修订了《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》。

  （二）关于募集资金管理制度的执行情况

  2011年3月，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行江阴支行签订了《江苏江南水务股份有限公司2011年公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。

  公司已分别在中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行江阴支行开设募集资金专项存放帐户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司专项募集资金的存储与使用。

  《三方监管协议》与上海证券交易所发布的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。

  （三）募集资金专户存储情况

  截止2014年12月31日，公司专项募集资金专用账户余额明细情况列示如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）专项募集资金投资项目的资金和情况

  （详见附表：《募集资金使用情况对照表》）

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截止2011年3月31日，公司自筹资金已先期投入金额为4,314.8004万元，具体情况如下：

  自筹资金预先投入募集资金投资项目情况表

  （单位：万元）

  ■

  2011年4月15日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公W[2011]E1167号《江苏江南水务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司已全部完成专项募集资金置换工作，并于2011年4月19日（公告编号：临2011—006）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。

  上述募集资金使用置换行为履行了相应的程序，会计师事务所出具了专项审核报告，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。

  （三）用部分超募资金永久补充流动资金情况

  公司第三届董事会第六次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超额募集资金32,500万元永久补充流动资金，并于2011年4月19日（公告编号：临2011—004）和2011年5月6日（公告编号：临2011-010）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。

  （四）用部分超募资金归还银行贷款的情况

  公司第三届第六次董事会和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超额募集资金38,000万元归还银行贷款，并于2011年4月19日（公告编号：临2011—005）和2011年5月6日（公告编号：临2011-010）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的信息及时、真实、准确、完整地反应了募集资金使用情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  我们认为，江南水务管理层编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了江南水务募集资金2014年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  2014年度，江南水务按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。截至督导期末（2014年12月31日），公司已完成智能水务开发及综合应用项目，尚有部分工程款未支付，募集资金尚未完全使用完毕，兴业证券将继续督导江南水务公司募集资金使用情况，直到募投资金全部使用完毕。

  八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

  报告期内，公司不存在两次以上融资情况。

  九、上网披露的公告附件

  （一）兴业证券股份有限公司关于江苏江南水务股份有限公司2014年度募集资金使用的专项核查意见

  （二）江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告

  特此公告。

  江苏江南水务股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十九日

  募集资金使用情况对照表

  （截止2014年12月31日）（单位：万元）

  ■

  证券代码：601199 证券简称：江南水务 编号：临2015—005

  江苏江南水务股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否需要提交股东大会审议：否

  ● 日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

  ● 需要提请投资者注意的其他事项：无

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、《关于2015年度日常关联交易（预计）的议案》经公司独立董事事前认可后，并发表了事前认可独立意见，同意提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

  独立董事事前认可独立意见如下：

  公司第四届董事会第十二次会议拟审议的《关于2015年度日常关联交易（预计）的议案》，属于公司的正常生产经营行为，关联交易事项是根据市场价格，经双方协商确定，价格公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的行为。我们同意将该项议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

  2、2015年4月27日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易（预计）的议案》，关联董事龚国贤先生、吴健先生回避表决，独立董事对该议案发表了独立意见。

  独立董事意见如下：

  公司2015年度日常关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为；关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公允，符合公司的实际需要；关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响；董事会审议该议案时，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。

  （二）2014年日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  二、2015年日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  1、江阴市城乡给排水有限公司

  注册地址：江阴市长江路141-143号

  注册资本：39000万元人民币

  法定代表人：龚国贤

  公司类型：有限公司

  经营范围：给排水工程管理服务；利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止、限制的领域除外）。

  主要财务数据 （截止2014年12月31日）：总资产440,124.70万元；负债总额196,926.44万元；所有者权益243,198.26万元；利润总额：24,886.88万元；净利润：18,566.05万元。

  2、江阴市恒泰设备安装工程有限公司

  注册地址：江阴市滨江开发区秦望山路2号

  注册资本：1300万元人民币

  法定代表人：龚国贤

  公司类型：有限公司（法人独资）内资

  经营范围：机电设备安装专业承包（二级）、建筑智能化工程专业承包（三级）（以上项目凭资质经营）；自动化设备、仪器仪表、电线电缆的销售。

  主要财务数据 （截止2014年12月31日）：总资产8,365.83万元 ；负债总额3,928.24 万元；净资产4,437.59万元；主营业务收入11.05万元；净利润70.12万元。

  （二）与公司的关联关系

  江阴市城乡给排水有限公司直接持有公司股份81,740,995股，占公司总股本的34.96%，是公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。

  江阴市恒泰设备安装工程有限公司是控股股东江阴市城乡给排水有限公司的子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

  （三）前期同类关联交易执行情况和履约能力分析

  关联人依法存续且经营正常，财务状况良好，关联交易均按关联交易协议约定按时履行，具备良好的履约能力，未出现违约情形。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  上述关联交易为公司正常生产经营行为。公司与关联方的交易定价遵循公开、公平、公正的市场原则，依据市场公允价格协商确定关联交易。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与控股股东及其子公司发生的关联交易，是根据实际生产需要所产生的，是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

  特此公告。

  江苏江南水务股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码：601199 证券简称：江南水务 编号：临2015—006

  江苏江南水务股份有限公司

  委托理财公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 委托理财受托方：银行

  ● 委托理财金额：不超过1亿元人民币

  ● 委托理财投资类型：低风险银行理财产品

  ● 委托理财期限：单项理财产品的投资期限不超过一年

  一、委托理财概述

  （一）委托理财基本情况

  1、投资目的

  为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）正常经营的情况下，公司及控股子公司利用闲置自有资金不超过1亿元购买低风险银行理财产品。

  2、投资额度

  公司及控股子公司使用不超过人民币1亿元（含1亿元）的闲置自有资金购买银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

  3、投资品种

  公司利用闲置自有资金投资的品种为低风险的银行理财产品。

  4、投资期限

  单项银行理财产品的投资期限不超一年。

  5、资金来源

  公司闲置自有资金，资金来源合法合规，不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

  本投资理财事项不构成关联交易。

  （二）公司内部需履行的审批程序

  公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

  二、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  尽管银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、针对投资风险，采取措施如下：

  （1）董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务部负责组织实施。公司投资发展部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （2）投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  （3）独立董事应当对投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应发表相关的独立意见。

  （4）公司监事会应当对投资理财资金使用情况进行监督与检查。

  三、对公司的影响

  公司运用闲置自有资金投资银行理财产品是在确保公司正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，并且有利于提高资金使用效率，节省财务费用，增加公司收益。

  四、独立董事意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江苏江南水务股份有限公司公司章程》、《江苏江南水务股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏江南水务股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第七次会议讨论的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》进行了审议。经过审慎、认真的研究，调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、风险控制等措施，并对公司的经营、财务和现金流等情况进行了必要的审核，现发表独立意见如下：

  1、公司在保证流动性和资金安全的前提下，运用闲置自有资金投资理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

  2、公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。

  3、我们同意公司在不影响正常生产经营的基础上使用闲置自有资金进行投资理财。

  五、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额

  截至本公告日，公司累计进行委托理财未到期理财产品金额为20000万元。

  特此公告。

  江苏江南水务股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码：601199 证券简称：江南水务 编号：临2015—007

  江苏江南水务股份有限公司

  关于修订《公司章程》和

  《股东大会议事规则》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，进一步规范公司治理，结合实际情况，公司拟对《公司章程》和《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

  一、关于《公司章程》的修订情况

  ■

  二、关于《股东大会议事规则》的修订情况

  ■

  2015年4月27日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》和《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，以上议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告。

  江苏江南水务股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：2015-008

  江苏江南水务股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年5月20日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月20日 9点30分

  召开地点：江阴市供水服务调度大楼十三楼会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月20日

  至2015年5月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  本次股东大会还将听取《2014年度独立董事述职报告》。

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  公司第四届董事会第十二次会议审议通过了议案1、3、4、5、6、7、8、9，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了议案2，相关董事会决议公告和监事会决议公告刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本次股东大会的会议材料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

  2、特别决议议案：8

  3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

  三、 股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和法人股东单位营业执照复印件和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的书面委托书（授权委托书见附件1）和持股凭证进行登记。

  （二）个人股东持本人身份证、持股凭证进行登记；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

  （三）异地股东可用信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

  （四）登记时间：2015年5月19日上午8:30至11:30，下午13:30至17:00。

  （五）登记地址：公司董事会办公室（江苏省江阴市长江路141号供水服务调度大楼十一楼）。

  六、 其他事项

  （一）会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

  （二）联系人：朱杰、陈敏新；联系电话：0510-86276771；传真：0510-86276730；邮政编码：214431

  特此公告。

  江苏江南水务股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  第四届董事会第十二次会议决议

  附件1：授权委托书

  授 权 委 托 书

  江苏江南水务股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601199 证券简称：江南水务 编号：临2015—009

  江苏江南水务股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2015年4月27日在供水服务调度大楼十三楼会议室（江苏省江阴市长江路141号）召开。本次会议通知于2015年4月17日以电话和电子邮件方式向全体监事发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席张亚军先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，会议形成决议如下：

  （一）审议通过了《2014年度监事会工作报告》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （二）审议通过了《2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （三）审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》

  （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  监事会审核了公司《2014年年度报告全文及摘要》，认为：

  1、公司《2014年年度报告全文及摘要》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

  2、公司《2014年年度报告全文及摘要》内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告所包含的信息从各个方面能客观、真实地反映公司报告期内的经营情况和财务状况；

  3、公司建立了信息披露管理制度，制定了保密措施，公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到报告信息的工作人员均遵守公司信息保密制度。在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定行为；

  4、公司监事会成员保证公司《2014年年度报告全文及其摘要》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《2014年度内部控制评价报告》

  （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  监事会认为：公司2014年度内部控制制度评价报告全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （五）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2015－004）。

  监事会认为：公司募集资金的管理和使用严格执行中国证监会、上海证券交易所的有关规定，符合公司《募集资金管理制度》，公司披露的《关于公司募集资金与实际使用情况的专项报告》客观、真实，不存在募集资金违规使用、改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （六）审议通过了《关于2015年度日常关联交易（预计）的议案》

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2015－005）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （七）审议通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》

  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度共实现归属于母公司所有者的净利润73,857,332.32元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金7,385,733.23元后，未分配利润为66,471,599.09元；加上年初未分配利润300,976,920.96元，2014年度实际可供股东分配的利润为367,448,520.05 元。

  2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日总股本23380万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），共派发现金红利53,774,000.00元，尚余未分配利润313,674,520.05元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

  监事会认为：2014年度利润分配预案符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司委托理财公告》（公告编号：临2015－006）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （九）审议通过了《关于公司部分固定资产报废的议案》

  公司部分固定资产无法继续使用，功能丧失，特申请报废。报废固定资产的原值总计57,641,206.72元，净残值为29,971,112.66元。具体原因如下：

  1、公司小湾水厂因建成年代久远，固定资产陈旧，现已启动深度处理改造工程，拟拆除2座房屋14座构筑物，以及相应的附着设备，原值总计32,138,615.68元，净残值合计13,536,216.29元。

  2、公司因城市建设及管网合理布局的需要，对部分建成年代久远，材质较差、爆管率高、漏损率大的管网进行了改造，拟报废部分无使用价值的管网，原值合计25,502,591.04元，净残值合计16,434,896.37元。

  上述资产已在2014年末计提减值准备。

  监事会认为：本次部分固定资产报废处理符合公司实际情况，符合会计政策的有关要求，同意公司对上述部分固定资产进行报废处理。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十）审议通过了《2015年第一季度报告》

  （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  监事会审核了公司《2015年第一季度报告》，认为：

  1、公司《2015年第一季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

  2、公司《2015年第一季度报告》内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告所包含的信息从各个方面能客观、真实地反映公司报告期内的经营情况和财务状况；

  3、公司建立了信息披露管理制度，制定了保密措施，公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到报告信息的工作人员均遵守公司信息保密制度。在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定行为；

  4、公司监事会成员保证公司《2015年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  江苏江南水务股份有限公司监事会

  二〇一五年四月二十九日