证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人张焰、主管会计工作负责人宋晓东及会计机构负责人（会计主管人员）宋孜谦保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  □适用 √不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称：上海隧道工程股份有限公司

  法定代表人：张焰

  日期：2015-04-29

  证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2015－007

  债券代码：122032 债券简称：09隧道债

  上海隧道工程股份有限公司

  第七届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海隧道工程股份有限公司第七届董事会第十九次会议，于2015年4月22日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2015年4月27日以通讯表决方式召开，应到董事11名，实到11名，会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

  一、《公司2015年第一季度报告》及其正文（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

  二、《关于物业租赁关联交易的议案》（该项议案关联董事张焰、张忠、巩丽华回避表决，同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

  详见“上海隧道工程股份有限公司关联交易公告”。

  特此公告。

  上海隧道工程股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2015－008

  债券代码：122032 债券简称：09隧道债

  上海隧道工程股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司过去12个月未与上海城建滨江置业有限公司（以下简称“滨江置业”）发生房屋租赁关联交易。但2014年内公司及下属子公司因工程分包向滨江置业提供劳务，2014年度合计金额为4,502.50万元，该交易属日常关联交易，已经2013年年度股东大会批准，详见公司于2014年4月3日披露的《关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告》。）

  ●本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  一、 关联交易概述

  2014年8月，隧道股份本部及下属三家全资子公司上海隧道工程有限公司（以下简称“隧道公司”）、上海康司逊建设管理有限公司（以下简称“康司逊”）、上海城建国际工程有限公司（以下简称“城建国际”）迁入新办公场所上海市宛平南路1099号城建滨江大厦，其中康司逊为公司全资子公司上海基础设施建设发展有限公司的下属全资子公司。

  该物业产权所有人滨江置业将于2015年1月1日起对公司及下属子公司租赁场所收取租金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

  滨江置业为公司控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）全资子公司，截至本公告日，城建集团持有本公司1,366,449,080股股份，占总股本的43.46%。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，滨江置业与我公司及下属子公司的房屋租赁行为构成关联交易。

  截至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与滨江置业及其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  二、 关联方介绍

  (一) 关联关系介绍

  滨江置业为本公司控股股东城建集团的全资子公司，为本公司的关联法人。

  (二) 关联人基本情况

  滨江置业成立于2009年12月，注册地为上海，注册资本为人民币2,000万元，法定代表人为张传生，经营范围为房地产开发、经营、管理，事业投资，投资管理，商务咨询，会务服务，展览展示服务，室内装潢。

  截至2014年12月31日，滨江置业总资产约人民币10.29亿元，净资产约人民币779.26万元；营业收入为0元，净利润约人民币-692.39万元（未经审计）。因城建滨江大厦建成投入使用至今未收取任何费用，因此未产生营业收入。

  三、 关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  城建滨江大厦位于上海徐汇滨江核心区域，地处上海市徐汇区宛平南路与龙华路交汇之处，是集办公商务于一体的低碳节能的智能化办公大楼。该项目于2014年5月建成投入使用，项目占地面积10,443.7平方米，容积率2.5，建筑高度45米，地上建筑面积25,915.54平方米，地下建筑面积23,219.58平方米，地下设有400个左右的停车位。项目邻近轨道交通7号线，交通便利。

  公司本次与滨江置业发生的关联交易属于向关联人进行的房屋租赁，并向滨江置业支付相应租金。年化租金计算方法为：实际租赁面积*日租金单价（元/平方米/天）*365天。

  （二）关联交易价格

  本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，关联交易价格暨日租金单价测算方法为，通过对周边多个租金市场比较，结合城建滨江大厦总体收益目标，最后测算出城建滨江大厦的日租金单价。经市场调研，同地段同类型商业写字楼日租金均价为7-8（元/平方米/天）。经最终比较测算，确定日租金单价为6.6（元/平方米/天）。

  公司及其子公司根据自身需要决定的租赁面积及需支付的租金如下表所示（实际以租赁合同为准）：

  ■

  四、 关联交易协议主要内容

  公司及下属三家子公司与滨江置业尚未签订租赁合同，但相关合同主要条款已基本确定，大致条款如下：

  1、 合同主体

  合同出租方（甲方）为上海城建滨江置业有限公司，合同承租方（乙方）分别为上海隧道工程股份有限公司及其上述三家子公司。

  2、 交易价格

  经合同甲、乙双方约定，该房屋每日每平方米建筑面积租金为人民币6.60元。

  3、 支付方式

  乙方应于每季度1日前向甲方支付租金。逾期支付的，每逾期一日，则乙方需按日租金的 0.2 %支付违约金。

  4、 支付期限

  租赁期限为2015年1月1日至2017年12月31日，租金三年不变。

  5、 保证金及其他费用

  出租方交付该房屋时，承租方应向出租方支付房屋租赁保证金，保证金为一个月的租金及物业管理费，出租方收取保证金后向承租方开具凭证。当租赁关系终止时，出租方收取的房屋租赁保证金除用以抵充合同约定由承租方承担的费用外，剩余部分无息归还承租方。

  租赁期间，使用该房屋所发生的水、电、煤气、通讯、设备、物业管理等其他有关费用由承租方承担。

  6、 违约责任

  租赁期间，非合同规定的情况，承租方中途擅自退租的，出租方可没收承租方的保证金，保证金不足抵付出租方损失的，承租方还应负责赔偿。

  待合同所有条款确认后，滨江置业将分别与公司本部及下属三家子公司签订房屋租赁相关合同，届时合同主要条款一致，每家单位将根据实际租用面积签订合同。

  五、 关联交易的目的及对本公司的影响

  近年来，随着公司业务规模的扩张及分支结构的设立，原有部分办公场所已无法满足公司人员及组织机构的增加，公司急需新的办公场所用于后续业务开展。本次关联交易事项合法、合理，交易定价公开、公允，房屋租金均低于周边同等类型项目的市场价格，且出租方承诺租金三年不变。本次关联交易对公司财务状况和经营成果无不利影响。

  六、 关联交易应当履行的审议程序

  2015年4月27日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会审计委员会第十八次会议，审议通过了《关于物业租赁关联交易的议案》。审计委员会认为公司本次关联交易事项合法、合理，交易定价公开、公允，不存在损害公司股东利益的情形，同意提交董事会审议。

  公司独立董事事前审阅了公司关于物业租赁关联交易的相关文件，同意提交董事会审议，并基于独立判断的立场，对本次交易发表如下意见：涉及的关联交易事项合法、合理，交易定价公开、公允，不存在损害股东利益的情形；公司董事会在审议关于物业租赁关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《上海隧道工程股份有限公司章程》的规定。

  《关于物业租赁关联交易的议案》已经2015年4月27日公司第七届董事会第十九次会议审议通过。关联董事张焰、张忠、巩丽华在董事会上回避表决，该议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  本次关联交易无需政府相关部门的批准。

  七、 上网公告附件

  独立董事《关于物业租赁关联交易的事前认定及专项意见》

  特此公告。

  上海隧道工程股份有限公司董事会

  2015年4月29日