证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人谢冰、主管会计工作负责人任胜全 及会计机构负责人（会计主管人员）高君华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  □适用 √不适用    

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用    

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用    

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  1、股票锁定期限承诺

  公司股东派思投资、Energas Ltd.承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长6个月。

  2、股票减持承诺

  控股股东派思投资承诺：派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两年内减持股票的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），在此期限内每年累计减持比例不超过派思投资所持发行人股票数量的5%；上述两年期限届满后，派思投资在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。派思投资将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。派思投资减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

  股东Energas Ltd.承诺：若在锁定期满两年内减持股票的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），在此期限内每年累计减持比例不超过Energas Ltd.所持发行人股票数量的25%。Energas Ltd.将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。Energas Ltd.减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

  3、公司上市后三年内稳定股价承诺

  （1）控股股东增持股票

  当下列任一条件发生时，公司控股股东派思投资应在符合《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）；②公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。

  控股股东为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：①控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；③控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获得现金分红金额的20%；④控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得现金分红金额的100%。

  控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

  如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，控股股东可以不再实施增持公司股份行为。

  （2）、公司回购股票

  公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

  公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东派思投资和实际控制人谢冰承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；③公司单次用于回购股份的资金不超过人民币1,500万元；④单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

  4、同业竞争承诺

  为避免未来产生同业竞争，损害公司利益，公司控股股东派思投资、股东Energas Ltd.分别出具承诺函，承诺内容如下：

  （1）本公司未从事或参与与公司相同或相似的业务。本公司与公司不存在同业竞争；

  （2）在今后的业务中，本公司所控制的其他企业（如有）均不与公司产生同业竞争，即本公司所控制的其他企业（如有）均不会以任何形式无论在中国境内或境外直接或间接从事与公司相同或相似或在商业上构成任何竞争的业务，或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、经济组织的控制权；

  （3）如认定本公司所控制的其他企业的现有业务或将来产生的业务与公司存在同业竞争，则本公司所控制的其他企业将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则本公司所控制的其他企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。

  （4）在认定是否与本公司所控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司承诺按公司章程规定回避，不参与表决。

  （5）本公司所控制的其他企业不占用、支配公司的资金或干预公司对货币资金的经营管理，保证杜绝非经营性资金往来的关联交易。本公司所控制的其他企业将尽量减少与公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。

  （6）派思投资保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用    

  ■

  证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2015-001

  大连派思燃气系统股份有限公司

  第二届董事会第六次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2015年4月27日以现场方式召开。会议通知于2015年4月17日以邮件方式发出。会议由公司董事长谢冰先生召集并主持，公司监事田雪、宫卿、王蕾华列席，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《大连派思燃气系统股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告（会专字[2015]2137号），认为：公司管理层编制的《大连派思燃气系统股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  同意公司以募集资金人民币15,511.34万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  表决结果：9票赞成，0票反对；0票弃权。

  2、审议通过了《关于公司2015 年第一季度报告的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，0票反对；0票弃权。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2015-002

  大连派思燃气系统股份有限公司

  第二届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2015年4月27日以现场方式召开。会议通知于2015年4月17日以邮件形式发出。会议由监事会主席田雪女士召集并主持，公司全体监事参与了本次会议表决。符合《中华人民共和国公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、会议审议情况

  1、审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

  监事会对该项议案发表审核意见如下：

  公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率、降低财务成本，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变公司募集资金用途的情形及损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

  同意公司以募集资金人民币15,511.34万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  2、审议通过了《关于公司2015 年第一季度报告的议案》。

  监事会对该项议案发表审核意见如下：

  （1）2015年第一季度报告的编制及审议程序符合相关法律、法规的有关规定；

  （2）报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告中所包含的信息从各个方面能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；

  （3）在提出本意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定行为。

  表决结果：3票赞成，0票反对；0票弃权。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司监事会

  2015年4月29日

  证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2015-003

  大连派思燃气系统股份有限公司

  关于使用募集资金置换已预先投入

  募投项目自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]555号文核准，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”或“派思股份”））在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股，发行数量3,010万股，全部为公开发行新股，发行价格6.52元/股。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2015]2136号），本次公开发行募集资金总额为人民币196,252,000.00元，扣除全部发行费用人民币41,138,647.52元，募集资金净额为人民币155,113,352.48元，以上募集资金已于2015年4月17日全部到位。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。

  二、募集资金投资项目概况

  公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  若本次发行新股募集资金扣除发行人承担的发行费用后低于募集资金使用金额，缺口部分由公司自筹解决。在本次发行前，公司用自筹资金或银行贷款投入项目建设，待本次发行募集资金到位后再行置换。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《大连派思燃气系统股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告（会专字[2015]2137号），截至2015年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 18,244.42万元，公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金15,511.34万元。具体情况如下：

  ■

  四、本次以募集资金置换前期已投入自筹资金的审议程序符合监管要求

  2015年4月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金15,511.34万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  2015年4月27日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金15,511.34万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  公司本次以募集资金置换前期已投入的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。

  五、专项意见说明

  1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的鉴证意见

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《大连派思燃气系统股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告（会专字[2015]2137号），认为：公司管理层编制的《大连派思燃气系统股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，在所有重大方面如实反映了派思股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  2、公司独立董事意见

  公司独立董事出具了《关于公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见》，认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金履行了相应的审批程序，本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金不会改变公司募集资金的用途，可以保证募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。 公司本次以募集资金人民币15,511.34万元置换公司截至2015年3月31日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，可以提高公司的资金使用效率，降低财务成本，符合公司全体股东的利益。同意公司以募集资金人民币15,511.34万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  3、保荐机构核查意见

  （1）本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求；

  （2）派思股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  保荐机构同意派思股份本次以募集资金15,511.34万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

  4、监事会意见

  公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率、降低财务成本，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变公司募集资金用途的情形及损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。同意公司以募集资金人民币15,511.34万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  六、备查文件

  1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连派思燃气系统股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

  2、《广发证券股份有限公司关于大连派思燃气系统股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；

  3、 大连派思燃气系统股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见；

  4、公司《第二届董事会第六次会议决议》；

  5、公司《第二届监事会第六次会议决议》。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司

  2015年 4月29日