证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人郑合明、主管会计工作负责人魏丽纯及会计机构负责人(会计主管人员)张可斌声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、资产负债表中，

  货币资金期末比期初增加44.31%，主要是本期合并新增全资子公司酷牛互动，增加6,280万元货币资金；

  固定资产清理期末比期初增加100.00%，主要是本期出售中山市店铺手续正在办理，房产净值转入固定资产清理 ；

  无形资产期末比期初增加109.58%，子公司酷牛互动评估无形资产增值1120.71万元，合并形成无形资产；

  商誉期末比期初增加3437.38%，主要是本期溢价6.72亿元收购子公司酷牛互动；

  短期借款期末比期初增加145.28%，主要是本期新增银行借款1.09亿元，其中6,000万元用于母公司支付收购酷牛互动100%股权的部分现金对价，4,090万元用于香港公司支付皮草贸易货款；

  应付票据期末比期初减少69.65%，主要是应付票据到期解付；

  预收款项期末比期初增加829.36%，主要是本期预收售房款2,215万元；

  其他应付款期末比期初增加2192.81%，主要是本期收购子公司酷牛互动的部分现金对价，按协议在报告期后分批支付；

  资本公积期末比期初增加48.09%，主要是本期溢价发行股票收购子公司酷牛互动；

  归属于母公司股东权益合计期末比期初增加30.22%，主要是本期合并新增全资子公司酷牛互动权益；

  2、利润表中，

  财务费用比上年同期增加35.45%，主要是本期银行借款利息支出较多；

  营业外收入比上年同期减少71.81%，主要是上期确认出售新疆写字楼的处置收益；

  所得税费用比上年同期减少35.65%，主要是本期利润较上期下降，所得税减少；

  归属于母公司股东的净利润比上年同期减少30.39%，主要是本期收入较前期下降和宇鑫子公司亏损较大；

  少数股东损益比上年同期减少696.87%，主要是本期宇鑫子公司亏损较大；

  基本每股收益比上年同期减少36.67%，主要是本期归属母公司利润较上期减少；

  其他综合收益比上年同期减少54.66%，主要是本期受汇率变动影响较小；

  3、现金流量表中，

  收回投资收到的现金比上年同期增加100.00%，主要是本期投资的理财产品到期收回金额比投出金额大；

  取得投资收益收到的现金比上年同期减少65.97%，主要是上期理财投资收益较多；

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额比上年同期增加973.56%，主要是本期预收中山市店铺出售款；

  收到的其他与投资活动有关的现金比上年同期增加100.00%，本期购买子公司酷牛互动支付的第一期款比子公司酷牛互动账面资金少；

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金比上年同期减少73.79%，主要是本期减少了实体店的装修支出；

  投资所支付的现金比上年同期减少70.41%，主要是本期投资的理财产品到期收回金额比投出金额大，差额反映在收回投资收到的现金；

  吸收投资收到的现金比上年同期增加100.00%，主要是子公司国金凯撒收到少数股东投资款；

  取得借款收到的现金比上年同期增加189.51%，主要是本期银行借款较多。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜4名股东持有的酷牛互动100%股权。2015年3月25日，酷牛互动完成了工商变更登记手续，并领取了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：440301105841878）。酷牛互动100%的股权已过户到公司名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。2015年3月27日，公司披露了关于发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成的公告。根据《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》及补充协议，作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，公司已向黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜合计支付19,500万元现金对价。本次向黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜非公开发行用于购买资产的股票数量合计为44,247,786股，上述新增股份已于2015年4月14日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于2015年4月14日出具了《股份登记申请受理确认书》。新增股份上市日为2015年4月27日，公司股份数量为434,237,786股。

  公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》向交易对方支付剩余的现金对价；同时还需向商务厅、工商行政管理机关申请办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；重组相关方需继续履行相关承诺。

  2015年3月27日、2015年4月23日，公司公告了《关于发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成的公告》、《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书》、《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》，以上内容详见公司在指定披露媒体（巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）披露的公告。

  2、公司根据整体发展战略的需要，拟以不超过54,000.00万元收购杭州幻文科技有限公司股东何涛、林嘉喜、吴漫、肖玉莲、伍黎苑、熊亚玲、刘奇、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）持有的100%股权。具体收购价格将在具有证券期货从业资格的评估机构的评估报告基础上由各方协商确定。公司已确定以互联网文化为今后大力发展的业务领域。在此基础上公司以发行股份购买资产及支付现金相结合的方式收购了具有较强游戏研发与运营能力的酷牛互动100%的股权，向互联网文化领域迈出了重要的第一步。本次签订的《股权收购框架协议》，属于双方合作的框架性约定，在评估报告出具后，公司将就交易价格、业绩补偿、股权变更登记等事项与标的公司股东签署正式的股权转让协议，公司将依照相关法律法规履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  2015年3月26日，公司公告了《关于签订〈股权收购框架协议的公告〉》，以上内容详见公司在指定披露媒体（巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）披露的公告。

  3、公司于2015年4月23日公告了《关于重大事项停牌的公告》，因拟筹划重大事项，相关事项尚存在不确定性，公司股票于2015年4月23日开市起停牌。2015年4月29日公告了《关于重大事项继续停牌的进展公告》，待上述事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请公司股票复牌。请广大投资者注意风险。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号： 2015-028

  凯撒（中国）股份有限公司

  关于重大事项停牌的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大事项，相关事项尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为避免因此引起公司股价波动，维护广大投资者利益，保证公平信息披露，经公司申请，公司股票（证券简称：凯撒股份；证券代码：002425）已于 2015 年4月23日（周四）开市起停牌（详见公司在指定媒体和巨潮咨询网披露的公告《关于重大事项停牌的公告》公告编号：2015-025）。

  截止本公告日，公司及相关各方正在全力推进各项工作，有关事项尚存在不确定性。经公司申请，公司股票（证券简称：凯撒股份；证券代码：002425）将于2015年4月29日（周三）开市起继续停牌，待上述事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请公司股票复牌。

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2015 年 4 月 28日