证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，中国经济下行压力加大，宏观环境持续低迷，市场出现了多年未有的大变化甚至是行业变革，企业面临生存挑战和两难抉择。公司主业承载电商冲击、行业分流；购买不旺、销售不畅，市场持续低迷的空前压力。

  零售业：传统零售企业充满变化，关店、裁员、并购、触网成为行业关键词。实体零售业的增长从多年以来的两位数提升，转变为如今的微增长和负增长。零售企业提出“百货店购物中心化和打通线上线下全渠道营销”的应对策略，通过规模外延、存量提升来应对市场的结构性改变。

  酒店业：高星级酒店供大于求，价格战，竞争秩序混乱的局面依然存在，收入、利润持续走低，行业整体效益出现断崖式下降。

  房地产业：在经历了近两年的持续上涨之后进入下行调整期，房地产市场观望情绪十分严重。下半年，随着部分城市限购取消，限贷松绑，央行降息，房地产市场出现回暖。根据中国指数研究院所统计，2014年商品房销售面积12.1亿平方米，同比下降7.6%；商品房销售额7.63万亿元，同比下降6.3%。就整体而言，2014年房地产业增速回落，销售降低，存量滞销，形势严峻。

  面对纷杂的困局，公司上下千方百计扭转局面，迎难而上，稳中谋进，在调整中渡过了2014年。

  公司零售业体验为先、积极探索线上领域。各门店继续坚持“百货店购物中心化”的经营调整思路，不断强化体验性服务建设，增加功能业态，体验优先的集合效应初步显现；新购得的辽阳友谊商城经过紧张筹建，于7月部分试业，这是公司按照“百货店购物中心化”思路开拓的第一家门店。同时，公司线上渠道布局取得突破，各门店完成WIFI的部署与应用，实现了会员卡的电子功能，大连友谊商城本店通过微信平台实现了线上商品的推广和销售，迈出了公司零售业触网的第一步。

  公司酒店业服务为先、品牌提质。酒店业采取积极措施，积极研究目标市场消费，应对市场变化，通过丰富服务，吸引客户，巩固了公司酒店业的市场地位和品牌形象。

  公司地产业存量调整、销售为先。各项目以市场为导向，针对顾客需求和市场变化，适时调整销售策略；同时，房地产业狠抓施工现场管理，邯郸友谊时代广场项目被评为邯郸市施工质量样板工程。大连新发兴地产项目土地返还政府，并于当年实现土地出让金返还。

  报告期内，公司实现营业收入359,696.18万元，同比下降0.96%，实现利润20,361.12万元，同比下降40.83%，实现归属于上市公司股东的净利润5,645.69万元，同比下降64.76%。其中：零售业实现营业收入164,075.18万元，同比下降4.85%；实现利润1,110.57万元，同比下降81.23%，下降的主要原因：一是受宏观环境以及相关政策的影响，加之互联网零售和跨境电商的冲击，公司传统零售业的收入和毛利率同比下降；二是新试业的辽阳友谊商城处于培育期，本期亏损。公司酒店业实现营业收入21，738.13万元，同比下降15.16% ；实现利润218.16万元，同比增长4.48 %。公司房地产业实现营业收入170,709.26万元，同比增长5.27%；实现利润32,798.26万元，同比下降21.16% 。

  2015年，我国经济增长预计将进一步放缓，未来对稳定经济增长的政策会加码。基础建设投资仍然是主要方向，同时将进一步扩大内需。CPI目标大概率将会进一步下调，以促进温和通胀预期，应对减缩风险。2015年，公司总的工作思路是：深化调整、内生增长，创新驱动、稳健发展，以强有力的执行力，推动企业快速建立新常态下经营和发展的新模式。

  零售业：总体判断，2015年零售业的竞争依然过度，整个行业的分化重组将进一步加剧，实体零售走向集中、电商渐进分化势成必然。公司百货业将突出“回归、转型”两大主题，依托“家庭消费中心”、“餐饮休闲中心”、“名品时尚中心”三位一体的一站式商业城实体资源，坚持“百货店购物中心化”和“O2O全渠道融合”的双轮驱动策略，回归“商品和服务”的零售本质，推进“结构调整、服务创新、资源整合、打通线上”，探求通过并购实现增量发展。其中：大连友谊商城本店、辽阳友谊商城要准确度量“一城三中心”的定位，快速搭建商业运营模式，大连友谊商城本店将在公司百货店转型中起到垂范的作用；友谊商城其余系列店将大胆规划，做精做强不做全，做好特色和主题化。超市将探索引进中高端进口商品和特色商品，并总结、摸索社区店的运营经验，尝试布局社区商业。公司零售业的O2O战略将突出“移动化、本地化”优势，扎实做好微信平台的推广和营销，并将以大连友谊商城本店为龙头，引进业界领先的技术解决方案及平台，搭建线上平台，将实体产业的品牌、服务、营销等在互联网领域进行延伸，把集团的“O2O”、“全渠道”建设成为服务平台、营销平台和经营平台。

  酒店业：继续提升服务品质，探索更有效的管理模式，为客人提供更加舒适、便捷、个性化的服务体验，增加酒店产品的附加值，运用合理的营销手段，达到高效、优化的经营效果，提高抗风险和应对市场变化的能力。

  房地产业：预计2015年房地产市场将持续调整，下半年可能会趋于稳定，二线和三线城市整体面临更大的价格波动。中长期来看，政策会从“过紧”回归到“常态”，非常规的大规模刺激政策不会再现。基于此，2015年度公司房地产业的核心工作是“抓销售、去存量、择发展”。一是现金为王，销售为先。公司将以销售工作为主线，落实好销售工作的每个环节。去存量、调节奏，确保各企业现金流安全。二是从优选择，谨慎发展。深入研讨产品，建立友谊模式，务实走好适合自身的发展道路，并关注保障房建设和棚户区改造项目，从中寻找发展商机。

  公司的外供免税业：立足企业实际，依托大连保税区的外供中心项目，搭建大连港区配套服务平台、港区保税展示平台，打造全新的产业链。前端向保税仓储、物流配送等环节拓展，后端向转口贸易、电子商务环节延伸，逐步实现服务贸易一体化。

  公司还将在国内经济结构调整的机遇中，依托现有资本和业务基础，以现代服务业为载体，围绕“千家万户消费服务商”的定位，落实相关多元化发展，寻求新的业务增长点。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1. 会计政策变更

  ■

  会计政策变更说明：

  财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下：

  1）长期股权投资

  本公司根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按照公允价值后续计量，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

  ■

  2）财务报表列报准则对于合并财务报表的影响

  本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的部分予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

  ■

  2、会计估计变更

  本报告期主要会计估计未发生变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，即：新设立的全资子公司：邯郸友谊商城有限公司。2014年6月，公司投资1,000万元成立以商业为主的邯郸友谊商城有限公司，截止2014年12月31日，该公司净资产为9,175,317.94元，当期净利润为-824,682.06元。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2015—010

  大连友谊（集团）股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、监事会会议通知于2015年4月15日以书面形式发出。

  2、监事会会议于2015年4月27日以现场表决方式在公司会议室召开。

  3、应出席会议监事3名，实际到会3名。

  4、会议由监事会主席张桂香女士主持。

  5、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、讨论并通过了2014年度监事会工作报告

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

  2、审议公司2014年年度报告及年报摘要

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

  3、审议2014年度公司财务决算报告

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

  4、审议2014年度公司利润分配预案

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

  5、审议公司内部控制自我评价报告

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

  6、审议关于聘请大华会计师事务所为公司2015年度审计单位的议案

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

  7、审议关于召开2014年度股东大会的议案

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

  三、公司监事会独立意见：

  1、股东大会决议执行情况

  2014年，公司召开年度股东大会1次，临时股东大会3次，共形成决议4个，上述决议均已得到有效落实。

  2、公司依法运作情况

  报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和公司《章程》的有关规定；未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、本公司《章程》或损害公司利益的行为。

  3、检查公司财务的情况

  报告期内，监事会对2014年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核。监事会认为：公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财务状况良好，无重大遗漏和虚假记载。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报告真实、客观和公正地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。

  3、募集资金投入情况

  报告期内，公司无募集资金的使用情况。

  4、公司收购、出售资产情况

  监事会认为，报告期内公司收购、出售资产的交易价格公平合理，不存在内幕交易，符合上市公司和全体股东的利益，没有发现损害中小股东利益或造成公司资产流失的现象。

  5、关联交易

  监事会对公司关联交易情况进行检查，认为：报告期内，公司发生的关联交易均属于公司正常经营需要，交易行为遵照市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。

  6、内部控制自我评价报告

  监事会审议了董事会编制的《2014年度内部控制评价报告》，认为公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

  公司制订了《内幕信息知情人登记制度》，建立健全了内幕信息知情人登记管理体系。公司严格执行该制度，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人的名单，并按规定及时向证券监管部门报备相关信息，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情形。

  四、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第四次会议决议

  特此公告。

  大连友谊（集团）股份有限公司

  监事会

  2015年4月27日

  证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2015—011

  大连友谊（集团）股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知于2015年4月15日以书面形式发出。

  2、董事会会议于2015年4月27日以现场表决方式在公司会议室召开。

  3、应出席会议董事6名，实际到会6名。

  4、会议由董事长田益群先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

  5、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议2014年度董事会工作报告

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

  2、审议公司2014年年度报告及年报摘要

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

  3、审议2014年度公司财务决算报告

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

  4、审议2014年度公司利润分配预案

  经大华会计师事务所审计，本期母公司实现净利润622,278.14元，根据《公司法》和《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积62，227.81元，加上年度结转的未分配利润224,710,189.40元，减去报告期内发放的2013年度现金股利89，100，000元，可供股东分配的利润为136,170,239.73元，按年末公司股本35,640万股为基数，每10股派0.50元现金（含税）, 公司本年度不进行资本公积金转增股本。

  独立董事发表独立意见认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

  5、审议2014年度独立董事述职报告

  具体内容详见与本公告同时披露的《大连友谊(集团)股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

  6、审议公司内部控制自我评价报告

  具体内容详见与本公告同时披露的《大连友谊(集团)股份有限公司内部控制自我评价报告》。

  独立董事发表独立意见认为：《公司 2014年度内部控制自我评价报告》能全面、客观、真实地反映了报告期内公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司不断增强内控管理的风险意识，组织定期或不定期的内控管理自查，不断完善内部控制机制，确保公司的持续健康发展，保障全体股东的利益。

  公司的内部控制符合监管部门有关上市公司治理规范的要求，报告内容与公司内控的实际状况一致。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

  7、审议聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计单位的议案

  公司董事会审计委员会认为：大华会计师事务所高质量完成了公司2014年度财务报告的审计工作，从而使双方建立了较好的合作关系。经中国证券监督管理委员会、中国财政部审核批准，该所仍具有证券业审计资格。公司董事会审计委员会提议聘请大华会计师事务所为公司2015年度审计单位，审计费用75万元（其中：财务审计费用50万元，内控审计费用25万元）。公司支付大华会计师事务所2014年度审计费用75万元（其中：财务审计费用50万元，内控审计费用25万元）。

  独立董事发表独立意见认为，大华会计师事务所在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，对于公司聘请该事务所为2015年度会计审计及内控审计单位无异议，考虑公司的规模及审计工作量，认为支付给大华会计师事务所的费用是合理的。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

  8、审议关于召开2014年度股东大会的议案

  具体内容详见与本公告同时披露的《大连友谊（集团）股份有限公司2014年年度股东大会通知》。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

  上述议案获得董事会全票通过。

  以上1、2、3、4、7项议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第九次会议决议

  特此公告。

  大连友谊（集团）股份有限公司董事会

  2014年4月27日

  证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2015—013

  大连友谊（集团）股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连友谊(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据七届九次董事会决议，决定于 2015 年5月20日召开公司2014 年年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、本次股东大会是2014年年度股东大会。

  2、召集人：公司董事会

  3、会议召开时间：

  （1） 现场会议召开时间： 2015年5月20日（星期三）上午9:00。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月20日 9：30-11：30 和 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2015年5月19日15:00 至2015年5月20日15：00期间的任意时间。

  4、股权登记日：2015 年5月13日（星期三）

  5、现场会议召开地点：公司会议室(大连市中山区七一街1号)

  6、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  7、投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

  8、本次股东大会的召开，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  9、会议出席对象：

  （1）2015年5月13日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议2014年度董事会工作报告

  2、审议2014年度监事会工作报告

  3、审议公司2014年年度报告及年报摘要

  4、审议2014年度公司财务决算报告

  5、审议2014年度公司利润分配预案

  6、审议聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计和内控审计单位的议案

  7、审议修改《公司章程》的议案

  8、审议修订《股东大会议事规则》的议案

  9、审议修订《董事会议事规则》的议案

  10、审议修订《监事会议事规则》的议案

  11、审议修订《募集资金管理制度》的议案

  12、审议制订《对外投资管理制度》的议案

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书（格式附后）、出席人身份证进行登记；

  （2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理人持授权委托书（格式附后）、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

  异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、登记时间：2015年5月18日-19日9:00――15:30

  3、登记地点：大连友谊（集团）股份有限公司 证券部

  4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  四、采用网络投票的投票程序

  （一）通过深交所交易系统的投票程序

  1、投票代码：360679

  2、投票简称：友谊投票

  3、投票时间：2015年5月20日9：30-11：30、13：00-15：00

  4、通过深交所交易系统进行网络投票的具体程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）输入投票代码360679。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，具体情况如下：

  ■

  注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，具体情况如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成

  5、注意事项

  （1）在本次股东大会上，股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统投票开始投票的时间为：2015年5月19日15:00至2015年5月20日15:00 。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“ 深交所投资者服务密码” 。

  身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的权益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登陆网址 ：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册， 填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、对于网络投票，同一表决权只能选择交易系统或互联网表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  2、公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  五、投票结果查询

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：姜广威

  电话：0411-82802712 传真：0411-82650892

  地址：辽宁省大连市中山区七一街1号公司证券部

  2、本次会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  大连友谊（集团）股份有限公司董事会

  2015年4月27日

  附件1：授权委托书样本

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席大连友谊（集团）股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签名）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  代理人（签名）： 代理人身份证号码：

  委托时间： 年 月 日 有效期限：

  委托人对审议事项的表决指示：

  ■

  对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：出席股东大会回执

  出席股东大会回执

  致：大连友谊（集团）股份有限公司

  截止2015年__月__日，我单位（个人）持有大连友谊（集团）股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年年度股东大会。

  出席人签名：

  股东账号：

  股东签署：（盖章）

  注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。