证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人李永强、主管会计工作负责人金鏖及会计机构负责人（会计主管人员）吴境乐保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  √适用 □不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  公司按照《募集资金专项存储及使用管理制度》、《招股说明书》的承诺使用募集资金。截止2015年3月31日，累计已使用募集资金33,531.11万元, 累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,562.46万元。其中：本年度累计使用募集资金1,398.31万元, 本年度累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为523.89万元。截止2015年3月31日，募集资金账户余额为人民币98,788.61万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等支出的净额）。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 广东依顿电子科技股份有限公司

  法定代表人 李永强

  日期 2015-04-27

  证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2015-010

  广东依顿电子科技股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会由公司董事长李永强先生召集，会议通知于2015年 4月24日以电子邮件发出。

  2、本次董事会于2015年4月27日上午10:30以现场与网络通讯相结合的方式召开。

  3、本次董事会9名董事全部出席，其中董事姚建芳先生、独立董事刘章林先生、王子谋先生、陈柳钦先生以通讯方式参会并传真表决外，其余5名董事出席现场会议并表决。

  4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  1、审议通过了《2015年第一季度报告及其摘要》

  董事会同意对外报出公司《2015年第一季度报告》及《2015年第一季度报告摘要》。具体内容详见公司于2015年4月29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年第一季度报告》及《2015年第一季度报告摘要》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《关于使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》

  董事会同意公司使用最高额度相当于人民币3亿元的自有资金进从事证券投资及金融衍生品交易，该3亿元额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环使用，使用期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

  具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的公告》（公告编号：临2015-011）。

  公司独立董事对公司使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易发表了独立意见，《独立董事关于公司使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；

  2、上交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东依顿电子科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月 29 日

  证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2015-011

  广东依顿电子科技股份有限公司

  关于使用自有资金从事证券投资

  及金融衍生品交易的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)在不影响正常经营的情况下，为提高自有闲置资金的使用效率，增加公司收益，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，公司拟使用最高额度相当于3亿元人民币的自有资金从事证券投资及金融衍生品交易，该3亿元额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环使用，使用期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。具体情况如下：

  一、投资概况

  （一）投资目的

  在可控制投资风险且不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用部分自有闲置资金从事证券投资及金融衍生品交易，以提高自有闲置资金使用效率，提高公司的资产回报率，实现资金的保值增值。

  （二）投资范围

  证券投资包括在境内外证券交易场所进行证券（含股票、基金、债券等）二级市场交易；金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品。

  （三）拟投入资金及期间

  在连续12 个月内，公司拟用最高额度相当于人民币3亿元的自有资金进行证券投资，在本额度范围内，用于证券投资及金融衍生品投资的资本金可循环使用。投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。

  （四）资金来源

  本次证券投资及金融衍生品交易事项使用的资金仅限于公司自有闲置资金，即除募集资金、银行信贷资金等以外的自有资金，且通过公司的资金管理核算，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响。

  （五）前十二个月内公司从事证券投资及金融衍生品交易情况

  公司前十二个月内未进行证券投资及金融衍生品交易。

  （六）决策程序

  2015年4月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会上审议通过了《关于使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》，公司使用最高额度相当于人民币3亿元的自有资金从事证券投资及金融衍生品交易，占公司2014年度经审计总资产47.84亿的6.27%，根据《公司章程》的规定，该议案在董事会权限范围内，不属于关联交易。

  （七）会计政策及核算原则

  公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的证券投资及金融衍生品交易进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

  （八）投资原则

  1、全部使用公司自有闲置资金且不得影响公司正常经营活动；

  2、证券投资和金融衍生品投资必须选择具有合法经营资格的金融机构进行交易；

  3、严格遵守风险与收益最优匹配原则；

  4、公司财务部配备专人进行跟踪，并定期汇报。

  二、对公司的影响

  公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务，主要结算币种为美元，外汇资金收付、外币资产、外币负债面临汇率及利率波动风险，当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司造成较大影响。公司进行相关的金融衍生品交易有利于规避外汇市场的风险、降低外汇风险敞口，防范汇率及利率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响。公司本次使用自有资金进行证券投资及金融衍生品交易是在确保公司日常经营和风险可控的前提下，进一步探索更为丰富的盈利与投资模式，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不涉及使用募集资金。公司利用自有资金进行证券投资及金融衍生品交易，预期能够为公司带来相关收益，同时，也有可能面临亏损的风险。公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，不影响公司正常经营，不影响主营业务的正常发展。

  三、投资风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险分析

  1. 市场风险：公司进行的证券投资将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素的影响；公司开展金融衍生品业务时，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响。

  2、操作风险：公司在开展证券投资和衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录证券投资标的及金融衍生品业务信息，将可能导致证券投资及金融衍生品业务损失或丧失交易机会。

  3、法律风险：公司开展金融衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者因外部法律事件而造成的交易损失。

  （二）拟采取风险控制措施

  1、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  （2）公司董事会授权经营管理层负责董事会审批额度内的证券投资和衍生品交易相关事宜。公司配备专人进行跟踪证券投资和金融衍生品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。

  2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

  （1）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；

  （2）财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；

  （3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

  3、严格执行岗位职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任；加强对公司银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

  4、公司已制定《重大经营与投资决策管理制度》和《内部控制制度》，并将加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，规范运作。

  5、公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内证券投资及金融衍生品交易相关损益情况。

  四、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独立董事工作条例》等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了《关于使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》及相关材料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：

  1、公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金用于证券投资及金融衍生品交易，有利于提高公司资金使用效率，并利用资本市场提升公司整体业绩水平。

  2、公司已制定《重大经营与投资决策管理制度》和《内部控制制度》，建立健全了业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施。该议案已经通过公司董事会审议表决通过，审议程序合法有效。

  3、公司拟开展最高额度相当于3亿人民币的证券投资及金融衍生品交易，符合有关制度和法规的要求，且履行了必要的审批程序，符合公司长远发展及公司股东的利益。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

  2、独立董事关于公司使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的独立意见。

  特此公告。

  广东依顿电子科技股份有限公司

  董事会

  2015年4月29日