证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证第一季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 本公司全体董事出席董事会审议本公司及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）第一季度报告。

  1.3 本公司负责人陈启宇先生、主管会计工作负责人Hongfei Jia及会计机构负责人（会计主管人员）严佳保证第一季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本集团第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：报告期内本集团营业收入较2014年同期增长5.36%，主要系合并范围变化所致。本集团于2015年1月初完成上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）、上海复美益星大药房连锁有限公司（以下简称“复美大药房”）和北京金象大药房连锁有限责任公司（以下简称“金象大药房”）3家控股子公司的股权转让，扣除上述股权转让影响以及新收购苏州二叶制药有限公司（以下简称“二叶制药”）的贡献后营业收入较2014年同期同口径增长15.57%。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  注1：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份代表多个客户持有；

  注2：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 本集团主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：本集团于2014年签署股权转让协议并于2014年12月31日将复星药业、复美大药房和金象大药房三家控股子公司的资产和负债作为处置组划分为持有待售，本报告期内已完成上述三家公司的股权转让，“划分为持有待售的资产”、“划分为持有待售的负债”相应减少。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1、2015年1月19日，本公司第六届董事会第四十次会议（临时会议）和第六届监事会2015年第一次会议（临时会议）审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案和关于限制性A股股票第一期解锁的议案：

  （1）因激励对象吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已分别辞去于本公司的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同，不再符合激励条件，同意将吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已获授但尚未解锁的共计231,000股限制性A股股票由本公司回购注销，回购价格为人民币6.08元/股，回购总价款为人民币1,404,480元。该等限制性A股股票已于2015年2月12日注销。

  （2）经董事会审议及监事会核查，认为激励对象中除吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生因离职，其所持限制性A股股票不符合激励条件并将由本公司回购注销外，其余24名激励对象所持限制性A股股票均已满足激励计划第一期股票解锁条件，其持有的共计1,222,320股限制性A股股票可申请解锁。该等A股股票已于2015年2月25日上市流通。

  2、2015年1月20日，本公司第六届董事会第四十一次会议（临时会议）和第六届监事会2015年第二次会议（临时会议）审议通过本公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要，本公司拟向47名激励对象授予共计271.9万股限制性A股股票，授予价格为每股10.82元。2015年3月4日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于上海复星医药（集团）股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函[2015]215号），中国证监会对本公司召开股东大会审议第二期限制性股票激励计划无异议。

  3、2014年6月30日，本公司2013年度股东大会审议通过关于授予董事会增发本公司H股股份的一般性授权的议案，同意授权本公司董事会根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东大会通过时本公司已发行境外上市外资股（H 股）20%之新增股份。报告期内，本公司已收到中国证监会出具的《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]387号），中国证监会核准本公司增发不超过80,656,800股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。

  4、本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了关于本公司申请注册及发行中期票据的议案。2015年4月3日，本公司收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）出具的《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN65号），交易商协会接受本公司中期票据注册，本次中期票据的注册金额为人民币20亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由中国工商银行股份有限公司和中国进出口银行联席主承销。

  5、2015年4月16日，本公司第六届董事会第四十六次会议（临时会议）及第六届监事会2015年第四次会议（临时会议）审议通过了关于本公司非公开发行A股股票等相关议案，本公司拟向中国人寿保险股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、中信建投基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、北京中融鼎新投资管理有限公司和亿利资源控股有限公司共8名特定对象共发行不超过246,808,510股A股，发行价格为每股人民币23.50元；本次非公开发行拟募集资金不超过人民币5,799,999,985元，扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币3,600,000,000元用于偿还带息债务，剩余募集资金将用于补充流动资金。本次非公开发行A股股票事项尚需股东大会批准以及中国证监会的核准。

  3.3 本公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  注1：根据《公司条例》（香港法例第622章）之定义；

  注2：有关定义以《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及日期为2012年10月13日《不竞争承诺契约》为准。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称：上海复星医药（集团）股份有限公司

  法定代表人：陈启宇

  日期：2015-04-28