证券时报多媒体数字报

  (上接B285版)

  一、担保情况概述

  经广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2015年4月29日召开的第五届董事会第十次会议审议通过,2015 年度公司拟为全资子公司珠海德豪润达电气有限公司(以下称“珠海德豪润达”)、广东德豪雷士照明有限公司(以下称“广东德豪雷士”)、威斯达电器(中山)制造有限公司(以下称“中山威斯达”)、大连德豪光电科技有限公司(以下称“大连德豪光电”)、扬州德豪润达光电有限公司(以下称“扬州德豪润达”)、芜湖德豪润达光电科技有限公司(以下称“芜湖德豪润达”)、深圳市锐拓显示技术有限公司(以下称“深圳锐拓”)、广东德豪锐拓显示技术有限公司(以下称“德豪锐拓显示”)以及持股80%的子公司蚌埠德豪光电科技有限公司(以下称“蚌埠德豪光电”)、持股71.43%的子公司蚌埠三颐半导体有限公司(以下称“蚌埠三颐半导体”)、持股51%的子公司广东锐拓照明景观艺术设计工程有限公司(以下称“广东德豪锐拓照明”)等十一家子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供担保,本次担保的额度为不超过人民币64.115亿元。

  (一)对子公司担保的具体金额

  1、公司拟为珠海德豪润达向金融机构申请综合授信额度提供担保,最高担保总额不超过人民币0.5亿元。

  2、公司拟为广东德豪雷士向金融机构申请综合授信额度提供担保,最高担保总额不超过人民币0.5亿元。

  3、公司拟为中山威斯达向金融机构申请综合授信额度提供担保,最高担保总额不超过人民币2.73亿元。

  4、公司拟为大连德豪光电向金融机构申请综合授信额度提供担保,最高担保总额不超过人民币19.295亿元。

  5、公司拟为扬州德豪润达向金融机构申请综合授信额度提供担保,最高担保总额不超过人民币3.5亿元。

  6、公司拟为芜湖德豪润达向金融机构申请综合授信额度提供担保,最高担保总额不超过人民币24.65亿元。

  7、公司拟为蚌埠德豪光电向金融机构申请综合授信额度提供担保,最高担保总额不超过人民币4亿元。

  8、公司拟为蚌埠三颐半导体向金融机构申请综合授信额度提供担保,最高担保总额不超过4.2亿元。

  9、公司拟为广东锐拓照明向金融机构申请综合授信额度提供担保,最高担保总额不超过人民币0.2亿元。

  10、公司拟为德豪锐拓显示向金融机构申请综合授信额度提供担保,最高担保总额不超过人民币0.5亿元。

  11、公司拟为深圳锐拓向金融机构申请综合授信额度提供担保,最高担保总额不超过人民币4.04亿元。

  (二)担保期间:适用于2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日止期间发生的对子公司的担保。

  (三)上述对子公司的担保须提交2014年度股东大会审议通过之后方可实施。

  二、被担保方的基本情况

  1、珠海德豪润达,注册地珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号一期厂房一、二楼。经营范围为制造和销售自产的模具及其零配件、制品;打印机、复印机耗材及零配件;面包机、电烤箱、蒸汽清洁机系列、吸尘器、咖啡壶系列、焖烧锅、消毒柜、电炸锅、烤鸡炉、空调、冰箱、热水器、烤板、电熨斗等家电及其零配件;开发、涉及及销售自产的软件。该公司注册资本3亿元,本公司占100%股权。

  2、广东德豪雷士,注册地珠海市唐家湾镇科技创新海岸三期用地J3地块3#厂房。经营范围为开发、生产、销售商业照明、家居照明、办公照明、户外照明、景观亮化照明、半导体LED照明、半导体LED装饰灯、太阳能LED照明、LED显示屏系列、照明电器和器材、电子镇流器、LED驱动电源、灯具、电线电缆。该公司注册资本为1.3亿元,德豪润达占100%股权。

  3、中山威斯达,注册地为广东省中山市五桂山镇长命水村,经营范围包括生产电热水煲、室外烤炉、多士炉及上述产品配件;全自动家用面包机、烤箱、烧烤器、电炸锅、冰淇淋机、咖啡壶等等。该公司注册资本1100万美元,本公司占70%股权,本公司的全资子公司德豪润达国际(香港)有限公司(以下称“香港德豪润达”)占30%股权。

  4、大连德豪光电,注册地为大连经济技术开发区淮河东路157号,经营范围为开发、生产LED芯片、发光二极管、LED光源模组、发射管、LED半导体照明产品、LED装饰产品、LED灯具、LED显示屏、LED背光源、家用电器、电机、电子、电动器具、轻工产品、节能环保产品;从事上述产品相关的控制及软件系统、模具的研发、生产,并提供相应的技术咨询服务;LED显示屏租赁。该公司注册资本为人民币72,750万元,本公司占52.55%股权,德豪(大连)投资有限公司占44.98%,中山威斯达占2.47%股权。

  5、扬州德豪润达,注册地为扬州市邗江经济开发区牧羊路8号,经营范围包括生产LED外延片、LED芯片、发光二极管、发射二极管、数码管、半导体LED照明、半导体LED装饰、LED显示屏,从事与上述产品相关的控制及软件系统、模具的研发、生产并提供相应的技术咨询,销售本公司自产产品。该公司注册资本12,500万美元,本公司的全资子公司香港德豪润达占其100%的股权。

  6、芜湖德豪润达,注册地为芜湖经济技术开发区纬二次路11号,经营范围为开发、生产、销售家用电器、电机、电子、轻工产品、电动器具、厨房器具、发光二极管、发射接收管、数码管、半导体LED照明、半导体LED装饰灯、LED显示屏系列、现代办公用品、通讯设备及其零配件。开发生产上述产品相关的控制及软件、设计制造与上述产品相关的模具,上述产品及技术咨询服务。该公司注册资本为人民币274,417.53万元,本公司占100%的股权。

  7、蚌埠德豪光电,注册地为蚌埠市燕山路1599号(招商大厦8楼),经营范围为开发、生产、销售LED器件、LED照明、LED装饰灯、LED显示屏系列;发光二极管、发射接收管、数码管、家用电器、电机、轻工产品、电动器具、厨房用具、现代办公用品、通讯设备及零配件;开发生产上述产品相关的控件、软件及模具制造。该公司注册资本为人民币3亿元,本公司占80%股权,蚌埠城市投资控股有限公司持有20%的股权。

  8、蚌埠三颐半导体,注册地为安徽省蚌埠市高新区天河路东侧姜桥路南侧,经营范围为LED芯片研发、生产、销售贸易及技术咨询等服务。该公司注册资本为人民币14亿元,本公司占71.43%的股权,蚌埠投资集团有限公司持有14.29%的股权,蚌埠高新投资集团有限公司持有14.29%的股权。

  9、广东锐拓照明,注册地为中山市古镇镇曹一村新兴大道东57号,经营范围为承接照明、园林景观的设计、安装、施工、维护工程。该公司注册资本为人民币3,000万元,本公司持有51%的股权,自然人石耀忠、吴跃煊、刘家乐、邹瑛各持有33%、11%、3%、2%的股权。

  10、德豪锐拓显示,注册地为珠海市高新区科技创新海岸中珠南路1号一期厂房,经营范围为开发、生产家用电器及LED产品。该公司注册资本为人民币1,000万元,本公司的全资子公司深圳锐拓持有其100%的股权。

  11、深圳锐拓,注册地为深圳市宝安区石岩街道应人石社区创见二期工业区D栋,经营范围为LED模块、LED模组、LED数码管、LED发光管、LED灯饰照明、LED系统显示屏的生产与销售;LED显示屏的租赁;货物及技术进出口。该公司注册资本为人民币4,333万元,本公司持有其100%的股权。

  三、担保风险的评估

  上述十一家子公司截至2014年末的主要财务数据如下:

  单位:人民币万元

  ■

  ■

  1、上述子公司向银行融资的目的是为了满足日常生产经营及项目建设的资金需求。

  2、上述为其担保的十一家子公司中八家均为本公司实质控股100%的子公司,上述担保事项在实质上不会对公司追加额外的风险和责任,公司利益亦不会因担保事项遭受到损害。

  3、上述担保的三家非全资子公司蚌埠德豪光电、蚌埠三颐半导体、广东锐拓照明,公司向银行申请授信额度时将会争取其少数股东提供同比例的担保,控制公司的担保风险。

  四、董事会意见

  1、董事会认为上述子公司拟申请的银行综合授信额度主要是为了满足生产经营及项目投资的资金需求,为其提供担保可支持其经营发展,不会损害公司利益。本公司可对上述融资的使用进行严密监控,款项被滥用或不能偿还的风险较小。

  2、独立董事意见

  2015年度,公司拟为中山威斯达等十一家子公司的不超过人民币64.115亿元的银行综合授信额度提供担保,上述担保全部为对公司合并报表范围内的子公司提供的担保,无对外担保。

  鉴于公司是为子公司提供担保且该担保行为对保障公司生产经营的正常进行是必须的,上述担保行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定,因此我们对2015年度公司对子公司的担保事项表示同意。

  五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

  1、截至目前,公司对子公司已批准正在履行的担保事项为:

  (1)2014年5月20日,经2013年度股东大会审议通过,2014年度本公司对控股子公司的担保最高额度为人民币58.615亿元。

  (2)2015年3月26日,经公司2015年第一次临时股东大会审议通过,公司为子公司德豪润达国际(香港)有限公司向香港本地的金融机构申请的不超过港币4亿元的借款额度提供担保。

  2、本次拟对子公司向银行申请的人民币64.115亿元综合授信额度提供担保,若该事项获得公司股东大会审议通过,则公司对外担保最高额度(全部为对公司合并报表范围内的子公司的担保,无对外担保)为人民币64.115亿元,港币4亿元(@0.78887,折合人民币约3.155亿元),约占公司2014年末经审计净资产的121.10%。

  3、截至目前,公司对外实际担保余额(全部为对公司合并报表范围内的子公司的担保,无对外担保)约为人民币31.663亿元,约占公司2014年末经审计净资产的57.00%。

  4、除业已披露的以上担保事项之外,本公司及控股子公司不存在其他任何对外担保行为及逾期担保情况。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十次会议决议

  2、独立董事对公司2014年度报告相关事项的独立意见

  特此公告。

  广东德豪润达电气股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十九日

  证券代码:002005 证券简称:德豪润达 编号:2015—22

  广东德豪润达电气股份有限公司

  关于对2014年度保留意见审计报告

  涉及事项专项说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“德豪润达”)于2015年4月27日召开了第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于2014年度保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》。现就立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师事务所”)对公司2014年度财务报告出具保留意见审计报告的涉及事项说明如下:

  一、导致保留意见的事项

  根据立信会计师事务所出具的《审计报告》(信会师报字[2015]第410291号),导致保留意见的事项为:

  德豪润达公司于2014年底持有在香港联合交易所有限公司上市的雷士照明控股有限公司(以下简称:雷士照明)27.03%的股权,雷士照明是德豪润达公司的联营企业,截止至本报告日雷士照明尚未公告经董事会批准的2014年度全年财务业绩,财务数据是否会进一步的调整尚存在不确定性。

  二、注册会计师对该事项的基本意见

  立信会计师事务所出具了《关于广东德豪润达电气股份有限公司2014年度财务报告非标意见的专项说明》(信会师函字[2015]第4010号),立信会计师认为:

  雷士照明原计划于2015年3月31日前公告2014年全年业绩,后由于雷士照明于2015年3月下旬及4月中旬先后发出延迟发表及派发截至2014年12月31日之年度的年度业绩公告,根据雷士照明发出的通告,计划最迟将于2015年5月10日当周完成刊发经审计的2014年度业绩。

  我们与雷士照明管理层及其聘请的境外会计师事务所进行了必要的沟通,但我们不能确定雷士照明董事会是否会进一步修订经初步审计的财务数据。

  根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》第七条第(二)的规定及相关准则应用指南第11条第(1)项的指引,由于未能就该项股权投资的账面价值以及德豪润达公司确认的2014年度对雷士照明的投资收益获取充分、适当的审计证据,我们无法实施审计程序以获取充分、适当的审计证据。故我们就上述情况在审计报告中进行了保留,出具了保留意见审计报告。

  截止本说明出具日,保留事项段中涉及事项我们已经按照审计准则实施了部分的审计程序,我们认为该等非标准保留意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

  三、公司董事会、监事会及独立董事的意见

  (一)董事会意见

  公司董事会认为:立信会计师事务所对公司2014年度审计报告出具保留意见,符合《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》等相关法律法规的规定,客观地反映了公司的实际情况,对此我们表示理解。公司董事会将采取有效措施,消除上述不确定因素对公司的影响。

  (二)监事会意见

  公司监事会认为:立信会计师事务所出具的审计报告真实地反映了公司的实际情况,公司董事会对审计报告中保留意见涉及事项所做的专项说明客观、真实。监事会将持续关注公司董事会和管理层推进相关工作,尽快消除上述不确定因素对公司的影响,切实维护公司和广大投资者的利益。

  (三)独立董事意见

  我们认可立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的保留意见审计报告,同意公司董事会的说明。我们了解到立信会计师事务所出具保留意见的主要原因是由于雷士照明2014年度经审计的财务报告尚未取得,基于此,我们认为公司2014年度报告可能会受到雷士照明最终披露的经审计2014年度财务报告的影响。我们提醒广大投资者认真阅读公司2014年年度报告以及有可能出现的涉及本年度报告的后续披露事项。

  四、该事项对公司的影响程度

  保留意见涉及事项对报告期内德豪润达财务状况和经营成果影响的金额具有不确定性,尚需根据雷士照明公告的2014年度业绩情况确定。

  德豪润达以雷士照明2014年未经审计业绩数据为基准计算对雷士照明的投资收益。根据测算,如果雷士照明2015年5月10日当周披露的经审计2014年度经营业绩发生重大下调(在雷士照明未经审计2014年净利润的基础上下调金额超过5,161万元),将导致德豪润达2014年度经营业绩由盈利转为亏损。

  立信会计师事务所、德豪润达、雷士照明与负责雷士照明审计的境外会计师事务所进行了沟通,确认雷士照明生产经营正常,不存在其他重大的不确定事项和不利影响。因此,根据各方对雷士照明2014年度经营业绩的评估,立信会计师事务所判断雷士照明2014年经审计经营业绩不会发生重大不利变化,预计不会导致德豪润达公司2014年度出现亏损。

  五、公司董事会关于消除该事项及其影响的具体措施

  雷士照明预计将于2015年5月10日当周发表其经审计的2014年度业绩,届时涉及公司保留意见的不确定性事项将会消除。公司董事会将与雷士照明董事会保持密切沟通,尽快消除上述保留意见涉及的不确定性事项。敬请广大投资者注意投资风险,谨慎投资!

  特此公告。

  广东德豪润达电气股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十九日

  证券代码:002005 证券简称:德豪润达 编号:2015—24

  广东德豪润达电气股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司” )将于2015年5月20日召开2014年度股东大会,现将本次会议的有关事项公告如下:

  一、会议基本情况

  (一)会议召集人:公司董事会

  (二)会议时间

  1、现场召开时间:2015年5月20日(星期三)下午2∶30时开始。

  2、网络投票时间为:2015年5月19日-2015年5月20日。

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月20日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年5月19日15:00至2015年5月20日15:00期间的任意时间。

  (三)现场会议地点:广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室。

  (四)股权登记日为2015年5月14日。

  (五)会议召开方式:本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (六)投票规则:同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  1、《2014年度董事会工作报告》

  2、《2014年度监事会工作报告》

  3、《2014年度财务决算报告》

  4、《2014年度利润分配方案》

  5、《2014年年度报告及其摘要》

  6、《关于公司2015年度向金融机构申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》

  7、《关于续聘会计师事务所的议案》

  上述议案由公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第七次会议审议通过之后提交本次股东大会审议。详见刊登在2015年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《第五届董事会第十次会议决议公告》等相关公告。

  上述议案属于涉及中小投资者利益的重大事项,对持股5%以下(不含5%)的中小投资者表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。

  三、公司独立董事将在年度股东大会上进行述职报告。

  四、出席人员

  (一)截止2015年5月14日下午15∶00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  (二)本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。

  (三)因故不能出席本次会议的股东,可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司的股东。

  五、现场会议登记办法

  (一)法人股东由法定代表人出席会议的,应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

  (二)个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡;受托代理他人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。(授权委托书见附件二)

  (三)异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

  (四)现场会议登记日:2015年5月15日上午8:30-12:30,下午13:30-17:30。

  (五)登记地点:广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处。

  六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn )参加网络投票。

  (一)采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月20日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  2、投票期间,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)输入买入指令;

  (2)输入投票代码362005;

  (3)输入对应申报价格;

  A、整体表决

  ■

  注:“总议案”指本次股东大会需要表决的所有议案,投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

  B、分项表决

  在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号,1.00元代表议案一,2.00元代表议案二,依次类推。对于逐项表决的议案,如议案一中有多个需表决的子议案,1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决,1.01元代表议案一中子议案(1),1.02元代表议案一中子议案(2),依此类推,每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表:

  ■

  (4)输入委托股数,表决意见;表决意见对应的申报股数如下:

  ■

  (5)确认投票完成。

  4、注意事项:

  (1)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;多次申报的以第一次申报为准。

  (2)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  (二)采用互联网投票的操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册;填写相关信息并设置服务密码;如注册成功,系统会返回一个校验号码。校验号码的有限期为七日。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“校验号码”激活服务密码。操作如下:

  ■

  服务密码可在申报五分钟后成功激活,服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

  (3)申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http:// wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  (1)登录 http:// wltp.cninfo.com.cn ,在“上市公司股东大会列表”选择“广东德豪润达电气股份有限公司 2014 年度股东大会投票”;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录;

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015 年5月19日 15:00 至 2015年5月20日15:00 的任意时间。

  4、如需查询投票结果,请于投票当日18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统http:// wltp.cninfo.com.cn,占击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果。

  七、其他事项

  1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  2、联系方式

  联系人: 邓飞

  联系电话:0756-3390188     传真:0756-3390238

  联系地址:广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处

  邮政编码:519085

  广东德豪润达电气股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十九日

  附件一:

  回 执

  致:广东德豪润达电气股份有限公司:

  本人(本公司)拟亲自/委托代理人出席公司于2015年5月20日(星期三)下午2:30举行的2014年度股东大会。

  股东姓名(名称):

  身份证号(营业执照号):

  联系电话:

  证券帐户:

  持股数量:

  签署日期:2015年  月  日

  注:

  1、请附上本人身份证复印件(法人营业执照复印件)。

  2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》(见附件二)及提供受托人身份证复印件。

  附件二:

  授 权 委 托 书

  致:广东德豪润达电气股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本人(本公司)出席广东德豪润达电气股份有限公司于2015年5月20日(星期三)下午2:30举行的2014年度股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权:

  ■

  委托人姓名(名称):

  委托人身份证号码(营业执照号):

  委托人证券账户:

  委托人持股数量:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期:2015年  月   日

  注:授权委托书和回执剪报及复印均有效。