证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2公司简介

  ■

  ■

  二主要财务数据和股东情况

  2.1公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三、管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，公司围绕“企业创效、品牌营销”的目标，强化管理措施，推进水产主业转型，狠抓品牌营销，努力消除白酒行业普遍下滑的负面影响。报告期内实现营业收入67,646.62万元，较上年同期62,397.09万元增加8.41%；归属上市公司股东净利润160.16万元，比去年同期减少98.96%，主要原因是上年度处置上海泓鑫置业48.92%股权；基本每股收益0.0038元，同比减少98.95%；扣除非经常损益后的基本每股收益0.0054元，较去年同期扣非后每股收益-0.1981元有大幅增长，显示品牌营销、水产加工、酒业等前期投资较大项目开始发挥效益。总资产141,865.29万元，同比增长3.7%，净资产75,707.95万元，同比减少1.48%，报告期内工作体现如下特点：

  1、水产业向生态产品转型

  2014年公司践行 “天然大湖，自然生长”的理念，180万亩水面利用自然生物方法“人放天养”，实现向生态环保方向转型，大湖鱼走进大中城市市民家庭。

  2、酒业转方式调结构

  2014年市场经济形势复杂，酒业等生产经营面临严峻挑战，通过积极调整产品结构，创新营销模式，收入同比增长27.21%。随着行业复苏，公司中高端酒品将迎来又一轮发展机会。

  3、发挥“大湖”品牌价值，致力于内生式增长和外延式发展的战略布局

  2014年公司设立了“深圳前海大湖供应链有限公司”、参与设立 “杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）”；成立的“南京风小鱼电子商务有限公司”、“上海大湖一网鱼生态科技发展有限公司”已在打造长三角地区生鲜水产品O2O消费服务平台取得一定成效；设立“常德大湖投资管理有限公司”、“西藏大湖投资管理有限公司”， “上海大湖优势投资管理中心”等都是为了发挥“大湖”品牌价值，拓展营销方式，致力于内生式增长和外延式发展并重所做的战略布局，将有利于大湖产业链的整合、升级与转型，推动公司新的跨越式发展。

  3.2主营业务分析

  3.2.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2.2收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2014年本公司营业收入为人民币6.76亿元，同比增加8.41%，主要原因是加大水产品营销力度，提高产品销售价格。

  (2) 主要销售客户的情况

  2014年，本公司向前5名客户销售收入合计约为人民币1.74亿元，占本公司营业收入的25.77%，详情如下：

  单位：元

  ■

  3.2.3成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  3.2.4费用

  ■

  3.2.5现金流

  ■

  3.3行业、产品或地区经营情况分析

  3.3.1主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.3.2主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.4资产、负债情况分析

  资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  3.5核心竞争力分析

  公司已基本形成淡水鱼全产业链生产经营模式；水环境治理和水资源综合利用等方面的核心竞争力正在形成。

  1、产业布局优势：

  公司设立“深圳前海大湖供应链有限公司”，以深圳前海作为推广公司产品、打通跨境产品贸易和投融资渠道的基地；投资杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）、设立南京风小鱼电子商务有限公司，上海一网鱼生态科技发展有限公司，开始组建互联网营销、互联网金融体系，打造高端生态食品O2O产销服务平台。

  2、资源优势：公司近180万亩湖泊水库水面，分布在湖南、安徽、江苏、新疆等地，具有生产优质淡水产品的天然优势，“人放天养”创造了利用生物链改善水环境的新模式，辽阔水域适宜开展光鱼一体化新能源项目和湖泊文体健康休闲娱乐等业务。

  3、品牌优势：公司作为全国最大的淡水行业上市公司，“大湖”商标为中国驰名商标，"大湖"品牌及其产品，在业内具有较高的知名度和市场影响力，得到广大消费者的认可。

  4、技术优势：

  公司与科研院所、专家组建的淡水鱼工程技术研究中心、水产院士工作站、渔业研究院、水生生物资源开发与利用示范基地、环洞庭湖水产健康养殖与加工湖南省重点实验室，水生生物资源与利用湖南省创新团队等，通过科技创新与养殖经验相结合，创新了具有核心竞争力的生态养殖模式。淡水鱼深加工关键技术研究与示范获湖南省科学技术进步奖一等奖，草鱼抗出血病品种的分子模块与培育等取得重大进展。

  5、政策优势：国务院批复同意的《长江中游城市群发展规划》和《洞庭湖生态经济区规划》，将为公司发展提供更多的政策支持。

  3.6投资状况分析

  报告期内，本公司投入3000?万元成立深圳前海大湖供应链有限公司，该公司注册资本3000万元，本公司占其注册资本的100%，

  公司投入1000万元成立西藏大湖投资管理有限公司，该公司注册资本1000万元，本公司占其注册资本的100%。

  公司投入100万元成立常德大湖投资管理有限公司，该公司注册资本100万元，本公司占其注册资本的100%。

  公司投入300万元成立南京风小鱼电子商务有限公司，该公司注册资本500万元，本公司占其注册资本的60%。

  3.7投资状况分析

  3.7.1非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (2) 其他投资理财及衍生品投资情况

  ■

  3.7.2主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

  ■

  3.7.3非募集资金项目情况

  □适用 √不适用    

  3.8董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.8.1行业竞争格局和发展趋势

  1、水产品供需平稳增长。据国家统计局2014年国民经济和社会发展统计公报，全年水产品产量6450万吨，比上年增长4.5%，其中，养殖水产品产量4762万吨，增长4.9%；捕捞水产品产量1688万吨，增长3.5%。?2014年度水产品交易活跃，价格平稳，部分高档产品价格走低。

  2、2014年水污染频发，发生多起重大苯超标、重金属超标、氨氮超标事件、河流检测出抗生素等，水污染防治已被提升到国家战略层面。

  3、发展机遇：我国处于消费结构升级的新型时期，互联网极大拓展了消费模式，居民信心和消费预期稳定向好，消费者选择能力不断提高，中高档水产品、生态食品消费市场规模将持续扩大。水环境治理需求快速增长；水资源的充分利用，如旅游、休闲、养生、光伏能源开发，催生出新的市场需求，公司拥有的大量水面资源利用价值显现出爆发性增长的机会。

  3.8.2公司发展战略

  充分利用水资源是公司长期发展战略。公司将立足科技创新和国内大消费市场，创造性的从事天然养殖、水环境治理、光伏发电、湖泊文体健康休闲娱乐等业务，通过互联网营销、互联网金融、“产业+资本”并购等多种方式，实现产业的升级转型，打造高端生态食品产销平台，满足人民群众多元化的精神物质文化需求，从而推动公司跨越式发展。

  3.8.3经营计划

  1、全方位利用公司拥有的180万亩稀缺水面资源引领公司创新发展；

  2、坚持加强品牌营销、创新盈利模式；

  3、运用互联网营销、互联网金融等手段，实现“大湖”产品、高端生态食品、湖泊文体健康休闲娱乐服务与目标群体的联动；

  4、设立水环境治理专业公司；

  5、建设光伏能源基地；

  6、建设亲水旅游休闲基地；

  7、 发展产业基金、并购基金等多种模式，借助资本市场力量获得快速发展。

  3.8.4可能面对的风险

  1、投入产出不匹配的风险

  上述经营计划均需要经过投资、建设、运营、发展阶段才能受益，存在投入产出不匹配风险。公司将按照主动推进、稳妥决策、科学设计、市场化运行的方式，踏踏实实做好每一个项目。

  2、产业政策调整风险

  水产养殖、水环境治理、水资源利用等都是国家支持的行业，但存在差异互补的可能，在不同时间不同区域，侧重点可能不同，多项业务可能不会同时开展。公司将充分利用自身特有的长期经营大水面的优势，在资源利用、环境保护、产品优质方面寻找爆发点，成熟一项，建设一项。

  3、安全管理风险

  养殖对应的食品安全，水治理对应的环境安全，旅游对应的人身安全，能源建设对应的工业设施安全问题，对项目能否持续进行并取得预期效益至关重要。公司将认真完善和执行安全控制体系，最大程度上保证各环节的安全。

  4、技术水平达不到预期的风险

  天然养殖、水环境治理、光伏发电、旅游休闲等每个领域都有其特殊的技术要求，没有突出的优势就不可能有突出的成就。公司除了充分发挥已有优势外，还需大量引进外脑和人才，与业内优秀企业、顶级专家合作。

  5、错过资本市场风口的风险

  资本市场嗅觉敏锐多变，公司战略是长期产业投资，二者的时间定位与预期是有差别的。公司将保持开放、沟通、合作的态度，争取资本市场等各方面的支持，把握住发展的良机。

  3.9董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  3.9.1董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用    

  3.9.2董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √适用 □不适用    

  1、会计政策变更

  2014年1月26日起，财政部相继修订和发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年6月20日，财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》,执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》,自公布之日起施行。 由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  2、会计政策变更的影响

  （1）变更前，公司执行的是财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

  （2）执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关情况 根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。具体调整事项如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （3）执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关情况

  职工薪酬准则变动影响的说明:按照新发布的《职工薪酬》准则规定，公司向职工提供的离职后福利属于《职工薪酬》准则设定受益计划的规范范畴。因公司需聘请专业机构对设定受益计划义务进行测算，目前尚无法提供定量调整数据，但经初步测算，预计此项数据调整对公司当期财务状况和经营成果没有重大影响。

  3.9.3董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用    

  3.10利润分配或资本公积金转增预案

  3.10.1现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1、2012年8月20日公司2012年第4次临时股东大会审议通过了修改《公司章程》关于分红内容的议案。

  2、2013年5月27日公司2012年年度股东大会审议通过按每10股0.10元（含税），共计派发现金427.05万元。

  3、2014年5月23日，公司2013年年度股东大会审议通过不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的议案。

  3.10.2报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因和未分配利润的用途和使用计划

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度归属于母公司实现净利润1,601,555.68元，累计未分配利润188,841,952.07元，母公司未分配利润147,703,141.14元。公司未来十二个月内将有重大投资或重大现金支出，包括但不限于对外投资、收购资产、归还贷款等，累计支出预计达到或者超过最近一期经审计总资产的10%。未分配利润将用于对外投资、收购资产、归还贷款等。使用未分配利润先行用于发展生产与降低财务成本，有利于公司的长期发展，有利于维护全体股东的利益。

  公司董事会建议 2014 年度不进行现金股利分配，也不进行公积金转增资本。该利润分配预案需提交公司2014年度股东大会审议。

  3.10.3公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.11积极履行社会责任的工作情况

  企业社会责任是指企业对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任。

  上市公司作为现代社会的一个重要成员，应主动承担社会责任，在追求经济利益，为股东创造价值的同时，积极维护债权人和员工的合法权益，诚信对待供应商和客户，积极从事环境保护、扶助社会弱势群体、协助抢险救灾等公益事业，以自身的发展实现消费者满意、股东满意、政府满意、员工满意及其他利益相关方满意，从而促进企业与全社会协调和谐发展。

  大湖股份作为全国最大的淡水行业上市公司，在股东和债权人权益保护，职工权益保护，客户、消费者、供应商权益保护，环境保护与可持续发展，公共关系和社会公益事业等方面做了大量工作。连续12年开展大型人工增殖放流活动，累计无偿放流各类优质原种鱼苗过亿尾，有效地保护了渔业生态环境，促进了人与自然的和谐，为建立区域性优质鱼苗种群库、保护水生生物多

  样性、保护水生生态环境起到了极大的示范和推动作用。公司成立常德市大湖股份祖亮慈善基金会，开展了“心德乐”、“善德行”及长期资助贫困学生学费等系列慈善活动。

  在未来的发展过程中，公司将一如既往地做合格的企业公民，守法经营，大力回馈社会，为社会的可持续发展发挥积极作用。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  4.1.1 会计政策的变更的原因

  财政部于2014 年修订和新颁布了《企业会计准则第2 号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37 号—金融工具列报》从2014 年度及以后期间实施外，其他准则从2014 年7 月1 日起在执行企业会计准则的企业实施。大湖水殖股份有限公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014 年度比较财务报表进行重述。2014年10月28日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

  根据修订后的《企业会计准则第2 号—长期股权投资》规定，大湖水殖股份有限公司将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算；根据修订后的《企业会计准则第30 号—财务报表列报》规定，贵公司将其他（非）流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报。

  4.1.2长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

  公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整，该项新准则的实施对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。

  4.1.3准则其他变动的影响

  ■

  4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本年度合并报表范围含安徽黄湖渔业有限公司、大湖水殖石门皂市渔业有限公司、大湖铁山水库岳阳渔业有限公司、湖南德海医药贸易有限公司、湖南德海大药房医药食品零售连锁有限公司、湖南德山酒业营销有限公司、湖南德山酒业有限公司、湖南胜行贸易有限公司、湖南洞庭水殖珍珠有限公司、常德市武陵区晨曦工艺品销售有限、大湖水殖安乡珊珀湖渔业有限公司、大湖水殖（湖南）水产品营销有限公司、湖南宗正保安服务有限公司、深圳前海大湖供应链有限公司、常德大湖投资管理有限公司、西藏大湖投资管理有限公司十六家全资子公司，及湖南东湖渔业有限公司、湖南湘云生物科技有限公司、大湖水殖汉寿中华鳖有限公司、常德大湖渔业有限公司、新疆阿尔泰冰川鱼股份有限公司、南京风小鱼电子商务有限公司六家控股子公司。

  证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2015-017号

  大湖水殖股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大湖水殖股份有限公司第六届董事会第十一次会议通知于2015年4月17日以送达和传真方式发出。会议于2015年4月28日在本公司会议室召开。会议应到董事5人，实到董事5人，监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议由罗订坤先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经逐项审议，表决通过如下决议：

  一、审议并通过了公司《2014年度董事会工作报告》。

  此议案需提请股东大会审议。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议并通过了公司《董事会审计委员会2014年度工作履职情况报告》；

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议并通过了公司《2014年度财务决算报告》。

  此议案需提请股东大会审议。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议并通过了公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》。

  此议案需提请股东大会审议。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  五、审议并通过了公司独立董事2014年度述职报告。

  此议案需提请股东大会审议。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、审议并通过了公司2014年度利润分配的预案：

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度归属于母公司实现净利润1,601,555.68元，累计未分配利润188,841,952.07元，母公司未分配利润147,703,141.14元。

  根据公司具体情况，董事会研究决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未进行现金分红的原因是未来十二个月内将有重大投资或重大现金支出，包括但不限于对外投资、收购资产、归还贷款等，累计支出预计达到或者超过最近一期经审计总资产的10%。

  董事会认为，未分配利润先行用于发展生产与降低财务成本，有利于公司的长期发展，有利于维护全体股东的利益。

  此议案需提请股东大会审议。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  七、审议并通过了公司续聘财务审计机构及支付其报酬的议案；

  同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构；同意支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的审计费用人民币60万元整，内部控制审计费用人民币35万元。审计过程中发生的食宿、差旅等相关费用由会计师事务所自理。

  此议案需提请股东大会审议。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  八、审议并通过本公司《2014年度内部控制评价报告》。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司出具的《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。 同意公司2014年度内部控制自我评价报告。

  九、审议并通过了《关于修改公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》；

  根据国家产业政策调整方向，结合公司产业升级转型发展战略的需要，对经营范围进行调整，同时修订相应的公司章程内容。新增内容为：新能源技术推广服务及技术咨询；光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司编号为2015-20号公告。

  此议案需提请股东大会审议。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  十、审议并通过《2015年度为子公司提供担保的议案》；

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司编号为2015-21号公告。

  此议案需提请股东大会审议。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  十一、同意于2015年5月21日召开2014年年度股东大会，会议议题如下：

  1、审议公司《2014年度董事会工作报告》；

  2、审议公司《2014年度监事会工作报告》

  3、审议公司《2014年度财务决算报告》。

  4、审议公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》。

  5、审议公司独立董事2014年度述职报告。

  6、审议公司2014年度利润分配的预案：

  7、审议公司续聘财务审计机构及支付其报酬的议案；

  8、审议公司《2014年度内部控制评价报告》。

  9、 审议公司《修改公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》；

  10、审议公司《2015年度为子公司提供担保的议案》；

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  大湖水殖股份有限公司

  董事会

  2014年4月28日

  证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2015-018 号

  大湖水殖股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大湖水殖股份有限公司第六届监事会第四次会议于 2015 年 4 月 28日在本公司会议室召开，应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蒋少华先生主持，会议审议全票通过如下决议：

  一、审议并通过了公司《2014年度监事会工作报告》。

  二、审议并通过了公司《2014年度利润分配预案》。

  经监事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度归属于母公司实现净利润1,601,555.68元，累计未分配利润188,841,952.07元，母公司未分配利润147,703,141.14元。

  本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。不进行现金分红的原因是：公司正处于加快发展速度、提升盈利能力关键时期，2014年和未来十二个月内将有重大投资或重大现金支出，包括但不限于对外投资、收购资产、归还贷款等，累计支出预计达到或者超过最近一期经审计总资产的10%。监事会认为使用未分配利润先行用于发展生产与降低财务成本，有利于公司的长期发展，没有损害全体股东，特别是中小股东的利益。

  三、审议并通过了公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》。

  四、审议并通过了公司《2014年度财务决算报告》。

  五、审议并通过了公司续聘财务审计机构及支付其报酬的议案；

  同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构；同意支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的审计费用人民币60万元整，内部控制审计费用人民币35万元。审计过程中发生的食宿、差旅等相关费用由会计师事务所自理。

  六、审议并通过本公司《2014年度内部控制评价报告》。

  大湖水殖股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月28日

  证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2015- 019号

  大湖水殖股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月21日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月21日 14 点 00分

  召开地点：常德市建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月21日

  至2015年5月21日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 特别决议议案：议案9

  2、 对中小投资者单独计票的议案：议案6

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、凡出席本次现场会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股票账户卡登记；法人股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记，个人股东凭股票账户卡及个人身份证登记；异地股东可用信函或传真形式登记。

  2、现场会议登记时间：2015年5月20日（9︰00至16︰00）。

  3、现场会议登记联系方式：

  登记地址：常德市建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室

  联系人：童 菁、杨 波

  联系电话：0736-7252796

  传真： 0736-7266736

  邮政编码： 415000

  六、 其他事项

  1、与会股东交通及食宿费用自理。

  2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  大湖水殖股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  大湖水殖股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月21日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2015-020号

  大湖水殖股份有限公司

  关于修改公司经营范围

  暨修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会公告[2014]46号《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及〔2014〕47号《上市公司章程指引（2014年修订）》，大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，根据董事会决议，同意修改公司经营范围并修订《公司章程》。上述议案尚需提交股东大会审议。议案具体内容如下：

  一、修改经营范围

  修改前：

  “湖泊水库河流水环境治理及体育旅游产业开发，湖泊藻化治理与富营养化控制，水污染治理技术、生态工程及修复技术的研发推广、转让、咨询、工程施工，水产品生产、销售及深度综合开发；食品、饮料的生产与销售；生物工程（国家有专项规定的除外）研究、开发；包装材料的加工、销售；经营本企业《中华人民共和国进出口经营企业资格证书》核定范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

  经营范围修改后：

  “湖泊水库河流水环境治理及体育旅游产业开发，湖泊藻化治理与富营养化控制，水污染治理技术、生态工程及修复技术的研发推广、转让、咨询、工程施工，水产品生产、销售及深度综合开发；食品、饮料的生产与销售；生物工程（国家有专项规定的除外）研究、开发；包装材料的加工、销售；新能源技术推广服务及技术咨询；光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；经营本企业《中华人民共和国进出口经营企业资格证书》核定范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

  二、修订《公司章程》

  《公司章程》修订前：

  “湖泊水库河流水环境治理及体育旅游产业开发，湖泊藻化治理与富营养化控制，水污染治理技术、生态工程及修复技术的研发推广、转让、咨询、工程施工，水产品生产、销售及深度综合开发；食品、饮料的生产与销售；生物工程（国家有专项规定的除外）研究、开发；包装材料的加工、销售；经营本企业《中华人民共和国进出口经营企业资格证书》核定范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

  《公司章程》修订后：

  “湖泊水库河流水环境治理及体育旅游产业开发，湖泊藻化治理与富营养化控制，水污染治理技术、生态工程及修复技术的研发推广、转让、咨询、工程施工，水产品生产、销售及深度综合开发；食品、饮料的生产与销售；生物工程（国家有专项规定的除外）研究、开发；包装材料的加工、销售；新能源技术推广服务及技术咨询；光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；经营本企业《中华人民共和国进出口经营企业资格证书》核定范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

  本议案尚需提交股东大会审议，经营范围具体内容以工商管理机关核定为准。

  三、授权董事会全权办理工商登记相关事宜

  因修改公司经营范围和修订《公司章程》需要办理工商变更登记，提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。

  四、备查文件

  公司第六届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  大湖水殖股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月28日

  证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2015-021号

  大湖水殖股份有限公司

  关于2015年度为子公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  1、担保情况

  根据大湖水殖股份有限公司（以下简称公司）内控管理制度以及中国证监会对外担保等相关文件的规定，为确保公司2015年生产经营工作持续、健康发展，结合公司及子公司的授信额度、实际贷款方式以及抵押担保情况，公司2015年度拟为子公司提供总额为人民币17400万元的担保。具体情况见下表：

  ■

  2、审议情况

  公司于2015年4月28日召开的第六届董事会第十一次会议审议并全票通过了《关于2015年度为子公司提供担保的议案》。会议同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议，并提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理对外担保事宜。

  二、董事会意见

  湖南德山酒业营销有限公司、湖南东湖渔业有限公司、新疆阿尔泰冰川鱼股份有限公司、湖南湘云生物科技有限公司、湖南德海医药贸易有限公司、大湖水殖安乡珊珀湖渔业有限公司都是公司的子公司。上述公司资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次担保有利于子公司筹措资金，顺利开展经营业务，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定的要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  三、独立董事意见

  我们认为：公司为子公司贷款提供担保，将为子公司的生产经营提供良好的资金保障，且子公司资产状况、偿债能力和资信状况良好，为其担保不会给公司生产经营带来风险。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，同意上述担保事项，并将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  四、截止公告日，累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、截止本公告日，公司对子公司的担保总额为12400万元，占公司2014年度经审计净资产的16.38%。

  2、截止本公告日，公司无逾期担保的情形。

  五、备查文件目录

  1、大湖水殖股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；

  2、大湖水殖股份有限公司独立董事对第六届董事会第十一次会议决议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  大湖水殖股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月28日