证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2014年度，宏观经济环境仍给公司带来较大经营压力，为整合集团资源，发挥协同效应，做大做强上市公司，同时实现公司多元化经营，避免单一经营风险，增强抗风险能力，提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展，公司进行了重大资产重组。重组前公司主要从事预应力高强度混凝土管桩(PHC管桩)的生产与销售，专业化经营有利于提高公司在细分市场的竞争力，但预制混凝土管桩行业对政策和市场较为敏感，专业化经营难以抵御整体市场风险，抗风险能力较弱。本年度公司实施的重大资产重组中，吸收合并了公司原控股股东上海柘中（集团）有限公司，同时全资控股了上海柘中电气有限公司，公司业务构成、利润构成和利润来源均发生重大变化，业务构成从原本的专业经营PHC管桩变为集管桩、成套开关设备与投资业务于一体。重大资产重组完成后，公司资产规模扩大，盈利能力提高，给公司后续稳定发展提供了条件。

  本年度公司PHC管桩业务仍面对行业竞争激烈、市场萎缩以及折旧、资产减值等较大业绩压力，成套开关设备业务经营较稳定，在此情况下，公司利用自身资金优势适时扩大了投资业务，最终实现营业收入463,310,812.16元，实现净利润84,415,105.99元， 其中PHC管桩业务实现收入111,914,087.48元，成套开关设备业务实现收入274,623,750.93元，建筑安装及备品备件等其他业务实现收入76772973.75元，在集团整体上市顺利完成的推动下，基本实现了调整结构、抵抗风险、稳步发展的经营目标。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  2014年，财政部分别以财会[2014]第6、7、8、10、14、16、23号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订），要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  本公司自2014年7月1日起开始执行上述新的及修订的企业会计准则。

  本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

  本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。具体对期初报表的影响金额如下：

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  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期公司发生同一控制下企业合并：

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  注1：本次资产重组完成前，原柘中集团、柘中电气的母公司为上海康峰投资管理有限公司；本次资产重组完成后，原柘中集团注销法人主体资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员将并入本公司，本公司为存续公司，柘中电气成为本公司全资子公司。陆仁军、蒋陆峰本次资产重组前后均为最终控制方，因此本次合并属于同一控制下企业合并。

  注2：上海当量实业有限公司系原柘中集团全资子公司，本期合并完成后，本公司吸收合并原柘中集团，上海当量实业有限公司成为本公司全资子公司，截至财务报告日，原柘中集团相关注销手续正在办理之中，合并日后，原柘中集团相关资产负债已纳入上市公司核算体系，本次报告仅合并原柘中集团上年同期比较资产负债表和利润表、现金流量表以及本年度1-10月的利润表及现金流量表。

  注3：上海天捷建设工程有限公司、上海索邦电气有限公司系柘中电气全资子公司，本次资产重组完成后，上述两家公司相应纳入合并范围及上年同期比较合并范围。

  注4：上海天捷建设工程有限公司系上海凯尔乐通用电器有限公司于2012年7月取得100%股权，构成非同一控制下企业合并，2013年12月，原柘中集团将间接持有其的股权，随同其母公司上海凯尔乐通用电器有限公司转让而转让；2014年4月，柘中电气通过产权交易所取得上海天捷建设工程有限公司100%的股权，由于参与合并的企业在合并前后均受同一控制人控制，且该控制并非暂时性的，故该转让属于同一控制下的企业合并，并按照相关规定对可比报告期进行追溯调整。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （5）对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

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  上海柘中集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2015-22

  上海柘中集团股份有限公司

  第二届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海柘中集团股份有限公司第二届董事会第三十四次会议于 2015年04月18日以传真、电话等方式通知全体董事,本次会议于2015年4月28日上午9点在公司会议室举行,董事长陆仁军主持了会议。公司应到董事九名,实到董事九名,本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：

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  上海柘中集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2015-23

  上海柘中集团股份有限公司

  第二届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海柘中集团股份有限公司第二届监事会第二十一次会议于2015年4月18日以电话方式通知全体董事，本次会议于2015年4月28日在101公司会议室举行，监事长许国园主持了会议。公司应到监事3名，实到监事3名，本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

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  上海柘中集团股份有限公司监事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2015-28

  上海柘中集团股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届次董事会第三十四次会议决定于2015年5月19日召开公司2014年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：公司董事会

  （二）会议时间

  1、现场会议时间：2015年5月19日（星期二）下午14时30分

  2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月19日交易日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间(2015年5月18日下午15:00)至投票结束时间(2015年5月19日下午15:00)期间的任意时间。

  （三）股权登记日：2015年5月14日（星期四）

  （四）会议地点：上海奉贤区奉浦大道18号公司会议室

  （五）会议表决方式：现场书面投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则:公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式,不能重复投票。具体规则为:如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

  （七）出席对象：

  1、 截止 2015年5月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

  2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、 公司聘请的见证律师及董事会邀请出席会议的嘉宾。

  二、 会议审议事项

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  另听取独立董事2014年度述职报告。

  上述议案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，上述议案的内容详见 2015 年 4月 29日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、 现场会议登记方法

  (一) 登记时间： 2015年5月15日（星期五）和5月18日(星期一)上午9：00-11：00；下午15：00-17：00。

  (二) 登记地点：上海市奉贤区奉浦大道18号

  (三) 登记方法：

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年5月19日上午 9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票：

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  3、股东投票的具体程序

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，100 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一议案应对应的委托价格分别申报。本次股东大会每一项议案对应的申报价格为：

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  表决方式：

  在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

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  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （7）确认投票委托完成。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  请登录网址： http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。股东在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

  （2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照新股申购的方式激活服务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后股东方可重新申领。挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

  （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海柘中集团股份有限公司2014年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年5月18日下午15:00至2015年5月19日下午15:00 期间的任意时间。

  五、计票规则

  1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、 本次会议会期半天。

  2、 出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

  3、 会务联系方式：

  联系地址：上海市奉贤区奉浦大道18号

  邮政编码：201402

  联 系 人：郭加广

  联系电话：021-57403737

  联系传真：021-57401222

  上海柘中集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十九日

  上海柘中集团股份有限公司

  2014年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席上海柘中集团股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名（盖章/签名）：

  委托人营业执照/身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  被委托人姓名（盖章/签名）：

  被委托人身份证号码：

  委托日期：

  签署日期： 年 月 日

  上海柘中集团股份有限公司关于公司

  募集资金存放与使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]18号）核准，由主承销商东方证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行了人民币普通股（A股）股票3,500万股，发行价格为每股人民币19.90元。截至2010年1月21日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，募集资金总额人民币696,500,000.00元；扣除承销费和保荐费人民币34,825,000.00元后的募集资金为人民币661,675,000.00元，已由东方证券股份有限公司于2010年1月21日分别存入公司开立在上海农村商业银行奉贤支行营业部账号为32760108080230887的人民币账户、存入公司开立在农业银行上海南方商贸城支行账号为03769010040013351的人民币账户和存入公司开立在交通银行上海化学工业区支行账号为310069024018010014345的人民币账户；减除其他发行费用人民币14,030,000.00元后，募集资金净额为人民币647,645,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第10035号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。在对公司2010年度审计中，经立信会计师事务所有限公司审定的发行费用为人民币40,899,685.00 元，与原发行费用相差人民币7,955,315.00元，募集资金净额应为人民币655,600,315.00元，公司于2010年归还了多列支的发行费人民币5,891,299.08元，余款人民币2,064,015.92元公司于2012年1月归还。

  （二） 2014年度募集资金使用情况及结余情况

  公司以前年度累计使用募集资金人民币281,824,652.23元，其中：募集资金项目支付人民币111,791,852.23元，将超募资金人民币80,000,000.00元用于归还贷款；将超募资金人民币20,000,000.00元补充永久性流动资金；将超募资金人民币70,000,000.00元用于岱山柘中建材有限公司的注册资金；舟山柘中大型构件有限公司使用超募资金人民币32,800.00元。

  本年度共使用募集资金人民币294,279.00元，其中：募集资金项目本期支付人民币294,279.00元。

  另外，本年度公司使用募集资金购买银行理财产品累计支出人民币790,000,000.00元，截至2014年12月31日已到期收回的金额为人民币365,000,000.00元，尚未到期的金额为人民币425,000,000.00元。

  公司募集资金到位净值应为人民币655,600,315.00元，扣除累计使用募集资金人民币112,086,131.23元、超募资金使用人民币170,032,800.00元、购买尚未到期的银行理财产品人民币425,000,000.00元、手续费支出人民币53,865.88元，加上累计利息收益人民币61,187,982.52元，截至2014年12月31日，公司募集资金账户余额应为人民币9,615,500.41元，但公司募集资金实际余额为人民币9,385,238.57元，差额为230,261.84元，差异原因系理财产品到期后，部分理财利息收入尚未转入公司募集资金账户中。

  二、 募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海柘中建设股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司于2010年1月26日与保荐人东方证券股份有限公司、上海农村商业银行奉贤支行、农业银行上海南方商贸城支行营业部、交通银行股份有限公司上海化学工业区支行、中国农行股份有限公司岱山衢山支行、中国工商银行股份有限公司岱山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  2013年6月，公司与兴业银行股份有限公司、东方花旗证券有限公司签订《募集资金三方监管协议》，在兴业银行股份有限公司上海奉贤支行新设募集资金专户。该专户仅用于公司补充募投项目资金缺口，用于在建项目及新项目、补充流动资金、偿还银行贷款，暂时闲置的募集资金可按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行资金管理。

  上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  公司在中国农行股份有限公司岱山衢山支行、中国工商银行股份有限公司岱山支行开立的募集资金专户，由于公司已将舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司的股权全部转让，故上述账户注销手续已于2013年10月办理完毕。

  (二)募集资金专户存储情况

  1、截至2014年12月31日，募集资金专户银行存款存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  2、截至2014年12月31日，募集资金专户理财产品结余情况如下：

  单位：人民币元

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  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  本年度公司无此情况。

  (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  本年度公司无此情况。

  (四)募投项目先期投入及置换情况

  本年度公司无此情况。

  (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本年度公司无此情况。

  (六)节余募集资金使用情况

  本年度公司无此情况。

  (七)超募资金使用情况

  公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股募集资金净额人民币655,600,315.00元，发行所募集资金投资计划总额为人民币306,150,000.00元，超额募集资金人民币349,450,315.00元。

  1、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于2010年2月将超募资金人民币8,000.00万元用于归还贷款，包括：（1）交通银行奉贤支行人民币2,000.00万元；（2）农业银行南方商贸城支行人民币3,000.00万元；（3）工商银行奉贤支行人民币3,000.00万元。

  2、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于2010年2月将超募资金人民币2,000.00万元补充永久性流动资金。

  3、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会决议，公司将超募资金人民币2,000.00万元用于岱山柘中建材有限公司设立时的注册资金。

  4、根据2012年1月9日二届董事会十一次会议决议，公司将超募资金人民币5,000万元用于追加对岱山柘中建材有限公司的注册资本，用于支付购置土地款。

  公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币7,000万元。

  5、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会审议通过将超募资金人民币2,000.00万元用于舟山柘中大型构件有限公司设立时的注册资金。

  6、根据第二届董事会第一次会议和2010年9月28日召开的第四次临时股东大会审议决议，公司将超募资金人民币4,000.00万元用于追加对舟山柘中大型构件有限公司投资。2011年，公司又使用超募资金追加对舟山柘中大型构件有限公司投入人民币500万元。

  公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币6,500万元。

  2011年，舟山柘中大型构件有限公司收回项目投资，实际收回金额为人民币64,845,129.00元。

  2013年，公司又收回舟山柘中大型构件有限公司款项人民币67,200元至募集资金专户。至此，该项目实际使用超募资金为人民币32,800.00元。

  2013年，公司将持有的舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司股权全部转让，对应的超募资金项目已经完成。

  (八)尚未使用的募集资金用途和去向

  公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金银行存款专户以及募集资金专户理财产品中。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司2014年度不存在变更募集资金投资项目的情况

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  1、根据公司大直径PHC管桩技术改造项目可行性研究报告，公司建造项目主要包括改扩建厂房和建造研发楼，公司实际募集资金支出项目中除用于以上募投项目外，还用于职工食堂及宿舍建设，职工食堂和宿舍建造工程与募投项目工程为统一签订合同并同时建造，上述职工食堂和宿舍建造工程已于2012年度完工并投入使用。2013年12月，相关工程竣工结算已完成。公司承诺，将尽快归还上述非募投项目的工程款。截止报告日，公司尚未将上述非募投项目工程款共约432万元归还入公司募集资金专户中。

  2、截至2014年12月31日，公司募集资金账户余额应为人民币9,615,500.41元，但公司募集资金实际余额为人民币9,385,238.57元，差额为230,261.84元，差异原因系理财产品到期后，理财利息收入尚未转入公司募集资金账户中。截止报告日，公司尚未将上述款项转入募集资金账户中。

  六、 期后事项

  1、2015年1月13日，公司召开第二届董事会三十二次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于募投项目终止并变更部分募集资金投向暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，公司拟将投入“ 大直径 PHC 管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心项目”的募集资金用途变更为“ 上海柘中电气有限公司地铁环控研制基地项目”。上述议案已经公司2015年第一次股东大会审议通过。

  公司原计划投资的募投项目为“大直径 PHC 管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心”项目，其中已投资的部分为大直径 PHC 管桩的改扩建一期工程和新建研发中心工程，本次拟终止的项目为原计划的大直径 PHC 管桩的改扩建全部后续工程、配套码头工程和购建运桩船项目，上述项目原计划投资总额为30,615.00万元，截至2015年1月13日已累计投入总额为11,208.61 万元。

  本次部分募投项目终止后，公司募投项目结余资金19,406.39 万元，募集资金管理和存放期间，累计产生理财和利息收益4,772.68 万元，募集资金共计余额为24,179.07万元，全部存放于公司募集资金存款和理财专户中（其中后期尚需支付尾款350.67万元，归还公司前期用自有资金垫付的资金551.14万元，扣除上述款项后，募集资金可用余额为23,277.26 万元）。公司拟将结余的全部募投资金可用余额（包括2015年1月13日至实际出资日间的利息收益）投入公司全资子公司上海柘中电气有限公司正在实施的地铁环控研制基地项目中，本次变更投向的募集资金金额占公司募集资金及其理财和利息收入总额的65.78%。

  上述拟投资金额中，22,800.00万元用于增加柘中电气注册资本，其余为资本公积。柘中电气本次增资前注册资本为7,200.00万元，本次增资后注册资本将增加至 30,000.00万元。

  2、2015年1月13日，公司召开第二届董事会三十二次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金出资设立全资子公司的议案》。为满足公司发展规划和业务布局的需要，延伸公司 PHC 管桩业务产业链，公司拟使用超募资金人民币6,000.00 万元和部分固定资产投资设立全资子公司上海柘中航务工程有限公司，子公司成立后，公司将在子公司建立募集资金专户对本次投资的超募资金进行专户管理。

  3、2015年1月13日，公司召开第二届董事会三十二次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金及流动资金向全资子公司增资的议案》。为满足公司发展规划和业务布局的需要，公司拟将超募资金中的10,000.00 万元向公司全资子公司上海当量实业有限公司(以下简称“当量实业”)增资。当量实业原注册资本为人民币4,000.00万元，本次增资后当量实业的注册资本将变更为人民币 14,000.00万元。上述议案已经公司2015年第一次股东大会审议通过。

  七、 专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2015年4月28日批准报出。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  上海柘中集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十八日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：上海柘中集团股份有限公司 2014年度    单位：人民币万元

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