证券时报多媒体数字报

  （上接B269版）

  2、根据《新疆天富热电股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》中所设定的公司债券回售条款，本期债券的债券持有人有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日（2015年6月8日，原定于每年6月6日为上一计息年度付息日，因2015年6月6日为周六法定休息日，则顺延至其后的第1个工作日及2015年6月8日支付；顺延期间不另计利息。）将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。

  3、“12天富债”债券持有人可按本公告的规定，在回售申报期内（2015年4月27日至2015年5月4日），对其所持有的全部或部分“12天富债”债券进行回售申报，若本次回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于维持本期债券票面利率的安排。

  4、“12天富债”债券持有人的回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

  5、本次回售等同于“12天富债”债券持有人于本期债券第3个计息年度付息日（2015年6月8日），以100元/张的价格卖出“12天富债”债券。

  6、本公告仅对“12天富债”债券持有人申报回售的有关事宜作简要说明，不构成对申报回售的建议，“12天富债”债券持有人欲了解本期债券回售的详细信息，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。

  7、本次回售资金发放日指本公司向有效申报回售的“12天富债”债券持有人支付本金及当期利息之日，即2015年6月8日。

  一、释义

  除非特别说明，以下简称在文中含义如下：

  ■

  二、“12天富债”基本情况

  1、债券名称：新疆天富热电股份有限公司2012年公司债券。

  2、债券简称：12天富债。

  3、债券代码：122155。

  4、发行总额：人民币5亿元。

  5、债券品种和期限：本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  6、债券发行批准机关及文号：经中国证监会“证监许可【2012】649号”文核准。

  7、债券利率：本期债券票面利率5.50%，在债券存续期前3年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  8、利率上调选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。

  在本期债券存续期的第3年末，发行人决定不上调本期债券的票面利率，即本期债券存续期后2年的票面利率为5.50%并固定不变。

  9、回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司或选择继续持有本期债券。

  本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，本公司将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

  10、起息日：2012年6月6日。

  11、付息日：2013年至2017年每年的6月6日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者选择回售，则 2013年至2015年每年的6月6日为回售部分债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。

  12、担保情况：本期债券由新疆天富集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  13、资信评级情况：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

  14、上市时间和地点：本期债券于2012年7月9日在上海证券交易所上市交易。

  15、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

  16、申报、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）。

  三、本期债券回售实施办法

  1、本期债券回售代码： 100902，回售简称：天富回售。

  2、本次回售登记期：2015年4月27日至2015年5月4日。

  3、回售价格：人民币100元/张（不含利息）。以10张（即面值1,000元）为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

  4、回售申报办法：债券持有人可选择将持有的债券全部或部分回售给本公司，在回售登记期内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

  5、选择回售的债券持有人须于回售申报期内进行申报，逾期未办理回售申报手续即视为债券持有人放弃回售，同意继续持有本期债券。

  6、回售部分债券兑付日：2015年6月8日。本公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为申报回售的债券持有人办理兑付。

  7、风险提示：投资者选择回售等同于投资者以100元/张（不含利息）的价格卖出“12天富债”，投资者参与回售可能会带来损失，请“12天富债”债券持有人慎重判断本次回售的风险。

  四、回售部分债券付款安排

  1、回售资金到账日：2015年6月8日。

  2、回售部分债券享有当期2014年6月6日至2015年6月5日期间利息，利率为5.50%。利息每手（面值1,000元）“12天富债”派发利息为人民币55.00元（含税）。

  3、付款方式：发行人将依照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的申报登记结果对“12天富债”回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

  五、回售的价格

  根据《新疆天富热电股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》的有关约定，回售的价格为债券面值（100元/张）。

  六、回售申报期

  本次回售申报的登记期为2015年4月27日至2015年5月4日。

  七、回售申报程序

  1、申报回售的“12天富债”债券持有人应在2015年4月27日至2015年5月4日正常交易时间内（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上交所交易系统进行回售申报，申报代码为100902，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

  2、“12天富债”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回售。“12天富债”债券持有人在回售申报期内不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。

  3、对“12天富债”债券持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日（2015年6月8日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。

  八、回售实施时间安排

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  九、风险提示及相关处理

  1、本次回售等同于“12天富债”债券持有人于本次债券第3个计息年度付息日（2015年6月8日），以100元/张的价格卖出“12天富债”债券。请“12天富债”持有人对是否申报本次回售作出审慎判断和决定，本公告不构成对本次债券持有人是否行使回售选择权的建议。

  2、上交所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即“12天富债”按净价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

  十、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

  1、根据《中华人民共和国个人所得税法》等相关规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，每手“12天富债”（面值人民币1,000元）实际派发利息为人民币55.00元（含税），扣税后个人债券持有人实际每1,000元派发利息为44.00元。

  按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向持有“12天富债”的个人（包括证券投资基金）支付利息时负责代扣代缴。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

  2、根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，对于持有“12天富债”的居民企业股东，其债券利息自行缴纳。每手“12天富债”（面值人民币1,000元）实际派发利息为人民币55.00元（含税）。

  3、根据国家税务总局《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）等规定，非居民企业取得的发行人本期债券利息应当缴纳10%的企业所得税，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，在向非居民企业派发债券税后利息，将税款返还债券发行人，然后由债券发行人向当地税务部门缴纳。

  十一、本期债券回售的相关机构及联系方式

  1、 发行人：

  名称： 新疆天富能源股份有限公司

  法定代表人： 赵磊

  住所： 新疆石河子市红星路54号

  联系人： 陈志勇、谢炜

  电话： 0993-2901108

  传真： 0993-2901121

  2、 保荐人/债券受托管理人/债券上市推荐人：

  名称： 国信证券股份有限公司

  法定代表人： 何如

  住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

  联系人： 黄榜、徐超

  电话： 010-66211974、010-88005119

  传真： 010-66211975

  3、 托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  地址： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

  联系人： 徐瑛

  电话： 021-68870114

  传真： 021-68875802

  邮政编码： 200120

  特此公告。

  发行人：新疆天富能源股份有限公司

  2015年4月28日

  证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2015-临019

  新疆天富能源股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2015年4月22日书面通知各位董事，2015 年4 月 28 日上午 10:30 分以现场表决方式召开，副董事长刘伟先生主持了本次会议，会议应到董事 11人，实到董事 9 人，董事何嘉勇先生因出差无法出席本次会议，委托董事刘伟先生代为表决；董事赵磊先生因出差无法出席本次会议，委托董事刘伟先生代为表决。公司监事、董事会秘书陈志勇先生、高级管理人员李奇隽先生列席会议。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决。符合《公司法》及《公司章程》的要求。

  经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：

  1、关于选举公司第五届董事会董事长的议案；

  同意选举赵磊先生为公司第五届董事会董事长。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  2、关于选举公司第五届董事会副董事长的议案；

  同意选举刘伟先生为公司第五届董事会副董事长。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  3、关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案；

  鉴于目前公司尚未有合适的总经理人选，同意由董事长赵磊先生暂代总经理职务，直至公司聘任新的总经理。同意聘任陈志勇先生为公司董事会秘书。

  公司独立董事对本次公司聘任总经理、董事会秘书发表独立意见认为：本届董事会由赵磊先生暂代总经理职务。聘任陈志勇先生为公司董事会秘书，经审阅其个人履历，没有发现有《公司法》规定不适合任职的情况，或已经被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  4、关于聘任公司副总经理、总工程师、人力资源总监的议案；

  同意聘任朱锐先生、李奇隽先生、王润生先生、常泳先生为公司副总经理，聘任蒋红女士为公司总工程师，聘任钟坚女士为公司人力资源总监。

  公司独立董事对本次公司聘任副总经理、总工程师、人力资源总监发表独立意见认为：本届董事会聘任朱锐先生、李奇隽先生、王润生先生、常泳先生为公司副总经理，聘任蒋红女士为公司总工程师，聘任钟坚女士为公司人力资源总监。经审阅6人的个人履历，没有发现其有《公司法》规定不适合任职的情况，或已经被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  5、关于聘任公司证券事务代表的议案；

  同意聘任谢炜先生为公司证券事务代表。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  6、关于聘任奚红女士为公司财务副总监的议案；

  同意聘任奚红女士为公司财务副总监，在公司董事会聘任新的财务总监之前，由其代行财务总监职务，任期与第五届董事会相同。

  公司独立董事对本次公司聘任财务副总监发表独立意见认为：本次聘任财务副总监人员的任职资格合法，提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，同意本次聘任奚红女士为公司财务副总监的议案。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  7、关于公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的议案；

  同意赵磊先生、刘忠先生、刘德学先生为公司董事会战略委员会委员，赵磊先生担任召集人；

  同意刘忠先生、石安琴女士、刘伟先生为公司董事会提名委员会委员，刘忠先生担任召集人；

  同意张奇峰先生、刘德学先生、石安琴女士为公司董事会审计委员会委员，张奇峰先生担任召集人；

  同意石安琴女士、张奇峰先生、赵磊先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员，石安琴女士担任召集人。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  8、关于公司2014年度报告及年度报告摘要的议案；

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  9、关于公司2015年第一季度报告的议案；

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  10、关于公司2014年度董事会工作报告的议案；

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  11、关于公司2014年度总经理工作报告的议案；

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  12、关于公司2014年度财务决算报告的议案；

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  13、关于公司2014年度利润分配预案的议案；

  公司2014年度利润分配预案为：以2015年4月28日本次董事会召开日的总股本905,696,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.16元（含税），共计105,060,803.98 元。2014年度公司不进行资本公积金转增股本。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  14、关于预计公司2015年度日常关联交易的议案；

  在市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，本年度公司预计向关联方采购各种原材料不超过16,000万元，向关联人销售各种产品不超过1,000万元，接受关联人提供的劳务不超过1,000万元，向关联人提供劳务不超过500万元。

  关联董事赵磊、刘伟、何嘉勇、陈军民、程伟东回避了表决。

  同意：6票 反对：0票 弃权：0票

  15、关于公司2014年度特别计提减值准备的议案；

  同意对公司部分应收账款及其他应收款特别计提减值准备共计3,801,457.04元。

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  16、关于公司2014年度会计师事务所从事审计工作的总结报告的议案；

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  17、关于公司支付2014年审计费用的议案；

  同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2014年度财务报告、内部控制审计费用及募集资金年度存放与使用专项审计费用合计200万元。

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  18、关于公司聘请2015年度审计机构的议案；

  同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  19、关于公司2015年度对控股子公司提供担保计划的议案；

  同意公司2015年度对控股子公司提供担保合计3亿元，其中：为石河子天富南热电有限公司提供1亿元担保；为新疆天富天源燃气有限公司提供2亿元担保。

  上述担保事项的有效期限为自本议案经公司董事会审议通过之日起一年。

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  20、关于公司申请2015年度银行授信的议案；

  同意公司向银行申请总计27.5亿元的银行授信额度，其中：向中国银行股份有限公司石河子市分行申请金额5亿元，向国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请金额5亿元，向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额5亿元，向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额1亿元，向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额3.5亿元，向中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额3亿元，向中国工商银行股份有限公司石河子分行申请金额2亿元，向中国建设银行股份有限公司石河子分行申请金额1亿元，向平安银行股份有限公司深圳分行申请金额1亿元，向广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额1亿元。

  此事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  21、关于2015年度公司长期贷款计划的议案；

  同意公司2015年向银行申请总计不超过30亿元的长期借款。

  此事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  22、关于2015年度公司抵押计划的议案；

  同意公司2015年度抵押（机器设备）原值3,910,233,006.74元，净值2,274,086,504.02元用于贷款抵押。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  23、关于2015年度公司质押计划的议案；

  同意公司2015年计划质押用收取的银行承兑汇票共计5亿元，其中：3.5亿元在中国工商银行股份有限公司石河子分行办理不同期限、额度的银行承兑汇票，1.5亿元在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行办理不同期限、额度的银行承兑汇票。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  24、关于公司2015年度经营计划的议案；

  同意公司2015年度生产经营计划，2015年度主要生产经营指标为：计划发电量65.1亿千瓦时，供电量110亿千瓦时，供热量2,170万吉焦，供天然气量10,050万方，电、热费回收率不小于98%，计划基建项目投资合计173,065.303万元,检修项目投资计划合计4,060万元,技改项目投资计划合计3,585万元,外购电量不超过50亿千瓦时，购电单价不超过国家电网公司下网单价。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  25、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案；

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  26、关于公司 2014年度内部控制审计报告的议案；

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  27、关于调整北京中富通新能源投资有限公司转让价格的议案；

  同意将北京中富通新能源投资有限公司的转让价格调整为2014年12月31日经审计的净资产价值，即人民币40,064,707.96元（详见关联交易进展公告）。

  此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、何嘉勇、陈军民、程伟东回避了表决。

  同意：6 票 反对：0 票 弃权： 0 票

  28、关于公司募集资金存放与使用情况专项报告的议案；

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  29、关于执行2014年新颁布的相关会计准则的议案；

  财政部自2014年发布了一系列修订企业会计准则的通知，根据一系列新会计准则要求，公司自2014年7月1日起执行新企业会计准则，现将执行新企业会计准则后公司需变更的会计政策、会计估计情况列示如下：

  1、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订），本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将本公司辞退福利、基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行了补充披露。

  2、执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订），本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算，并进行了补充披露。

  3、执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订），本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

  上述会计政策变更对报告财务报表的主要影响如下：

  单位：元

  ■

  本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。

  2014年度公司主要会计估计未发生变更。

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  30、关于公司股东分红回报规划（2015-2017年）的议案；

  公司综合考虑发展战略目标、行业发展趋势、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红》和新疆证监局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，继续制定未来三年（2015-2017年）股东回报规划，详见股东分红回报规划（2015-2017年）。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  31、审议关于公司符合公开发行公司债券条件的议案；

  根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，认为公司已经具备公开发行公司债券的条件。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  32、逐项审议关于公开发行公司债券方案的议案；

  为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，补充流动资金，公司拟公开发行公司债券（简称“本次公司债券”）。具体方案如下：

  32.01、本次公司债券的发行规模

  本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司实际情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  32.02、本次公司债券向公司股东配售安排

  本次公开发行公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  32.03、本次公司债券的票面金额和发行价格：

  本次公司债券的票面值100元，按面值发行。

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  32.04、本次公司债券的品种及债券期限

  本次公司债券的期限不短于1年，不超过7年，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  32.05、债券利率

  本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  32.06、本次公司债券的担保方式

  本期债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  32.07、本次公司债券的募集资金用途

  本次公开发行公司债券所募集资金拟用于补充公司流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  32.08、决议的有效期

  本次申请发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  32.09、发行债券的上市

  本次公司债券发行结束后，公司将根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  32.10、偿债保障措施

  在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  本议案需提交公司股东大会审议，经中国证券监督管理委员会核准后实施。

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  33、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案；

  为提高本次发行公司债券的工作效率，根据本次发行工作需要，董事会提请股东大会授权董事会及获董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  1、根据市场及实际情况具体制定本次公司债券发行方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、具体募集资金投向、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购方法、登记机构、上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜；

  2、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  3、代表公司与有关机构处理所有与本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于签署所有相关协议及其他必要文件，并按规定进行信息披露等；

  4、办理向相关监管部门申请本次公司债券发行和上市交易的审批事宜；

  5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的相关上市事宜；

  6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  7、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。

  8、本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次公司债券发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  34、关于公司开展融资租赁业务的议案；

  同意公司用新疆天富能源股份有限公司南热电分公司相关机器设备与交银金融租赁有限责任公司开展售后回租融资租赁业务，融资总金额不超过人民币10亿元，融资期限5年，租赁利率为同期银行基准利率下浮10%。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  35、关于召开2014年度股东大会的议案；

  同意于2015年5月19日召开2014年度股东大会，审议事项如下：1、关于公司2014年度报告及年度报告摘要的议案；2、关于公司2014年度董事会工作报告的议案；3、关于公司2014年度监事会工作报告的议案；4、关于公司2014年度财务决算报告的议案；5、关于公司2014年度利润分配预案； 6、关于公司聘请2015年度审计机构的议案； 7、关于申请2015年度银行授信的议案；8、关于2015年度公司长期贷款计划的议案；9、关于2015年度公司抵押计划的议案；10、关于2015年度公司质押计划的议案；11、关于公司2015年度经营计划的议案；12、关于公司股东分红回报规划（2015-2017年）的议案；13、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案；14、关于公开发行公司债券方案的议案（14.01、本次公司债券的发行规模；14.02 、本次公司债券向公司股东配售安排；14.03、本次公司债券的票面金额和发行价格；14.04、本次公司债券的品种及债券期限；14.05、债券利率；14.06、本次公司债券的担保方式；14.07、本次公司债券的募集资金用途；14.08、决议的有效期；14.09、发行债券的上市；14.10、偿债保障措施）；15、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案；16、关于公司开展融资租赁业务的议案。

  同意：11票 反对：0票 弃权：0票

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2015-临020

  新疆天富能源股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会

  第一次会议于2015年4月22日书面通知各位监事，于2015年4月28日上午10:30分以现场表决方式召开，监事会主席邓海先生主持了本次会议。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票3 张，实际收回表决票 3 张。符合《公司法》及《公司章程》的要求。

  经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：

  1、 关于选举公司第五届监事会主席的议案；

  同意选举邓海先生为公司第五届监事会主席。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  2、关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案；

  鉴于目前公司尚未有合适的总经理人选，同意由董事长赵磊先生暂代总经理职务，直至公司聘任新的总经理。同意聘任陈志勇先生为公司董事会秘书。

  公司独立董事对本次公司聘任总经理、董事会秘书发表独立意见认为：本届董事会由赵磊先生暂代总经理职务。聘任陈志勇先生为公司董事会秘书，经审阅其个人履历，没有发现有《公司法》规定不适合任职的情况，或已经被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  3、关于聘任公司副总经理、总工程师、人力资源总监的议案；

  同意聘任朱锐先生、李奇隽先生、王润生先生、常泳先生为公司副总经理，聘任蒋红女士为公司总工程师，聘任钟坚女士为公司人力资源总监。

  公司独立董事对本次公司聘任副总经理、总工程师、人力资源总监发表独立意见认为：本届董事会聘任朱锐先生、李奇隽先生、王润生先生、常泳先生为公司副总经理，聘任蒋红女士为公司总工程师，聘任钟坚女士为公司人力资源总监。经审阅6人的个人履历，没有发现其有《公司法》规定不适合任职的情况，或已经被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  4、关于聘任公司证券事务代表的议案；

  同意聘任谢炜先生为公司证券事务代表。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  5、关于聘任奚红女士为公司财务副总监的议案；

  同意聘任奚红女士为公司财务副总监，在公司董事会聘任新的财务总监之前，由其代行财务总监职务，任期与第五届董事会相同。

  公司独立董事对本次公司聘任财务副总监发表独立意见认为：本次聘任财务副总监人员的任职资格合法，提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，同意本次聘任奚红女士为公司财务副总监的议案。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  6、关于公司2014年度报告及年度报告摘要的议案；

  监事会一致认为公司2014年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  公司2014年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司2014年度的经营管理和财务状况，在对该年度报告审核过程中，未发现参与2014年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  7、关于公司2015年第一季度报告的议案；

  监事会一致认为公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司2015年第一季度的经营管理和财务状况，在对该第一季度报告的审核过程中，未发现参与第一季度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  8、关于公司2014年度董事会工作报告的议案；

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  9、关于公司2014年度监事会工作报告的议案；

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  10、关于公司2014年度总经理工作报告的议案；

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  11、关于公司2014年度财务决算报告的议案；

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  12、关于公司2014年度利润分配预案的议案；

  公司2014年度利润分配预案为：以2015年4月28日本次董事会召开日的总股本905,696,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.16元（含税），共计105,060,803.98元。2014年度公司不进行资本公积金转增股本。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  13、关于预计公司2015年度日常关联交易的议案；

  在市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，本年度公司预计向关联方采购各种原材料不超过16,000万元，向关联人销售各种产品不超过1,000万元，接受关联人提供的劳务不超过1,000万元，向关联人提供劳务不超过500万元。

  关联董事赵磊、刘伟、何嘉勇、陈军民、程伟东回避了表决。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  14、关于公司2014年度特别计提减值准备的议案；

  同意对公司部分应收账款及其他应收款特别计提减值准备共计3,801,457.04元。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  15、关于公司2014年度会计师事务所从事审计工作的总结报告的议案；

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  16、关于公司支付2014年审计费用的议案；

  同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2014年度财务报告、内部控制审计费用及募集资金年度存放与使用专项审计费用合计200万元。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  17、关于公司聘请2015年度审计机构的议案；

  同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  18、关于公司2015年度对控股子公司提供担保计划的议案；

  同意公司2015年度对控股子公司提供担保合计3亿元，其中：为石河子天富南热电有限公司提供1亿元担保；为新疆天富天源燃气有限公司提供2亿元担保。

  上述担保事项的有效期限为自本议案经公司董事会审议通过之日起一年。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  19、关于公司申请2015年度银行授信的议案；

  同意公司向银行申请总计27.5亿元的银行授信额度，其中：向中国银行股份有限公司石河子市分行申请金额5亿元，向国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请金额5亿元，向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额5亿元，向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额1亿元，向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额3.5亿元，向中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额3亿元，向中国工商银行股份有限公司石河子分行申请金额2亿元，向中国建设银行股份有限公司石河子分行申请金额1亿元，向平安银行股份有限公司深圳分行申请金额1亿元，向广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额1亿元。

  此事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  20、关于2015年度公司长期贷款计划的议案；

  同意公司2015年向银行申请总计不超过30亿元的长期借款。

  此事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  21、关于2015年度公司抵押计划的议案；

  同意公司2015年度抵押(机器设备)原值3,910,233,006.74元，净值2,274,086,504.02元用于贷款抵押。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  22、关于2015年度公司质押计划的议案；

  同意公司2015年计划质押用收取的银行承兑汇票共计5亿元，其中：3.5亿元在中国工商银行股份有限公司石河子分行办理不同期限、额度的银行承兑汇票，1.5亿元在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行办理不同期限、额度的银行承兑汇票。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  23、关于公司2015年度经营计划的议案；

  同意公司2015年度生产经营计划，2015年度主要生产经营指标为：计划发电量65.1亿千瓦时，供电量110亿千瓦时，供热量2,170万吉焦，供天然气量10,050万方，电、热费回收率不小于98%，计划基建项目投资合计173,065.303万元,检修项目投资计划合计4,060万元,技改项目投资计划合计3,585万元,外购电量不超过50亿千瓦时，购电单价不超过国家电网公司下网单价。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  24、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案；

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  25、关于公司 2014年度内部控制审计报告的议案；

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  26、关于调整北京中富通新能源投资有限公司转让价格的议案；

  同意将北京中富通新能源投资有限公司的转让价格调整为2014年12月31日经审计的净资产价值，即人民币40,064,707.96元（详见关联交易进展公告）。

  同意： 3 票 反对 ：0 票 弃权： 0 票

  27、关于公司募集资金存放与使用情况专项报告的议案；

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  28、关于执行2014年新颁布的相关会计准则的议案；

  财政部自2014年发布了一系列修订企业会计准则的通知，根据一系列新会计准则要求，公司自2014年7月1日起执行新企业会计准则，现将执行新企业会计准则后公司需变更的会计政策、会计估计情况列示如下：

  1、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订），本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将本公司辞退福利、基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行了补充披露。

  2、执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订），本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算，并进行了补充披露。

  3、执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订），本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

  上述会计政策变更对报告财务报表的主要影响如下：

  单位：元

  ■

  本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。

  2014年度公司主要会计估计未发生变更。

  监事会一致认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部自 2014 年 1 月以来修订的或新发布的企业会计准则的要求进行，是符合规定的，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  29、关于公司股东分红回报规划（2015-2017年）的议案；

  公司综合考虑发展战略目标、行业发展趋势、 股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红》 和新疆证监局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，继续制定未来三年（2015-2017年）股东回报规划，详见股东分红回报规划（2015-2017年）。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  30、审议关于公司符合公开发行公司债券条件的议案；

  根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，认为公司已经具备公开发行公司债券的条件。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  31、逐项审议关于公开发行公司债券方案的议案；

  为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，补充流动资金，公司拟公开发行公司债券（简称“本次公司债券”）。具体方案如下：

  31.01、本次公司债券的发行规模

  本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司实际情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  31.02、本次公司债券向公司股东配售安排

  本次公开发行公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  31.03、本次公司债券的票面金额和发行价格：

  本次公司债券的票面值100元，按面值发行。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  31.04、本次公司债券的品种及债券期限

  本次公司债券的期限不短于1年，不超过7年，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  31.05、债券利率

  本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  31.06、本次公司债券的担保方式

  本期债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  31.07、本次公司债券的募集资金用途

  本次公开发行公司债券所募集资金拟用于补充公司流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  31.08、决议的有效期

  本次申请发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  31.09、发行债券的上市

  本次公司债券发行结束后，公司将根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  31.10、偿债保障措施

  在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  本议案需提交公司股东大会审议，经中国证券监督管理委员会核准后实施。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  32、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案；

  为提高本次发行公司债券的工作效率，根据本次发行工作需要，董事会提请股东大会授权董事会及获董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  1、根据市场及实际情况具体制定本次公司债券发行方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、具体募集资金投向、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购方法、登记机构、上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜；

  2、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  3、代表公司与有关机构处理所有与本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于签署所有相关协议及其他必要文件，并按规定进行信息披露等；

  4、办理向相关监管部门申请本次公司债券发行和上市交易的审批事宜；

  5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的相关上市事宜；

  6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  7、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。

  8、本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次公司债券发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  33、关于公司开展融资租赁业务的议案；

  同意公司用新疆天富能源股份有限公司南热电分公司相关机器设备与交银金融租赁有限责任公司开展售后回租融资租赁业务，融资总金额不超过人民币10亿元，融资期限5年，租赁利率为同期银行基准利率下浮10%。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  34、关于召开2014年度股东大会的议案；

  同意于2015年5月19日召开2014年度股东大会，审议事项如下：1、关于公司2014年度报告及年度报告摘要的议案；2、关于公司2014年度董事会工作报告的议案；3、关于公司2014年度监事会工作报告的议案；4、关于公司2014年度财务决算报告的议案；5、关于公司2014年度利润分配预案； 6、关于公司聘请2015年度审计机构的议案； 7、关于申请2015年度银行授信的议案；8、关于2015年度公司长期贷款计划的议案；9、关于2015年度公司抵押计划的议案；10、关于2015年度公司质押计划的议案；11、关于公司2015年度经营计划的议案；12、关于公司股东分红回报规划（2015-2017年）的议案；13、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案；14、关于公开发行公司债券方案的议案（14.01、本次公司债券的发行规模；14.02 、本次公司债券向公司股东配售安排；14.03、本次公司债券的票面金额和发行价格；14.04、本次公司债券的品种及债券期限；14.05 、债券利率；14.06、本次公司债券的担保方式；14.07、本次公司债券的募集资金用途；14.08、决议的有效期；14.09、发行债券的上市；14.10、偿债保障措施）；15、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案；16、关于公司开展融资租赁业务的议案。

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司监事会

  2015年4月28日

  证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2015-临021

  新疆天富能源股份有限公司

  关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可[2012]1265号文核准，公司非公开发行人民币普通股25,000万股，发行价格为7.55元/股，募集资金总额为人民币1,887,500,000.00元，扣除各项发行费用后的净额为人民币1,828,315,539.41元。募集资金已于2013年3月13日汇入公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）, 募集资金到位情况已于 2013 年 3 月 13 日经立信会计师事务所验证，并出具了信会师报字[2013]第 110423 号《验资报告》。公司以前年度累计使用募集资金910,111,029.81元，本年度投入募投资金562,386,585.51元，截至2014年12月31日，公司累计投入募集资金1,472,497,615.32元，用募集资金暂时补充流动资金255,000,000.00元，专户存款利息收入为3,943,503.37元，银行手续费15,824.08元，募集资金专用存款账户余额为104,745,603.38元。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  2013年3月28日，公司与本次发行保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）及中国银行股份有限公司石河子市三山支行、国家开发银行新疆分行、广发银行乌鲁木齐分行营业部、中信银行乌鲁木齐分行营业部于签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

  2013年5月16日，公司召开2012年年度股东大会审议修订了公司《募集资金管理办法》,募集资金管理办法对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了明确的规定。

  (二)募集资金专户存储情况

  1、公司在国家开发银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户，账号为65101560063856330000。截止2014年12月31日，该账户资金余额为1,066,224.99元。

  2、公司在中国银行股份有限公司石河子分行三山支行开设募集资金专项账户，账号为107034804991，截止2014年12月31日，该账户资金余额为100,739,012.83元。

  3、公司在广东发展银行乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户，账号为146001511010000088，截止2013年12月31日，该账户资金余额为2,940,365.56元。

  4、公司在中信实业银行乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户，

  账号为 7501110182100006111。截至 2014 年 12月 31日，该账户结余资金为 0 元。（备注：该账户资金已使用完毕，于 2013 年 8 月 1 日已注销。）

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  (二)募投项目先期投入及置换情况

  公司以募集资金置换预先投入自筹资金事项已在非公开发行股票发行申请文件中披露，立信会计师于 2013 年 4 月 18 日出具的《关于新疆天富热电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》[信会师报字（2013）第 112465 号]，截止 2013 年 4 月 18 日，公司已经对筹资项目“2×300MW 热电联产扩建项目”以自筹资金预先投入 40,888.98 万元。2013 年 4 月 23 日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入自筹资金40,888.98 万元。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2013年5月31日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额累计不超过8亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2014年5月27日，公司共计使用募集资金780,169,341.64元用于暂时补充流动资金，公司已于2014年5月27日将上述资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  2014年5月29日,公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用募集资金中的部分闲置募集资金补充流动资金，使用金额不超过6亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  截止2014年12月31日，公司本次共计使用募集资金600,000,000.00元用于暂时补充流动资金，归还345,000,000.00元募集资金，剩余255,000,000.00元用于暂时补充流动资金。

  (四)募集资金使用的其他情况

  2014年度募集资金均以活期方式存储，未采用通知存款或定期存款存储募集资金。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本年度不存在变更募投项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  2015年4月，上海立信会计师事务所出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第113371号）认为，公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。

  七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  2015年4月，申万宏源证券股份有限公司出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》。经核查，宏源证券认为：天富能源2014年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、专项报告的批准报出

  本专项报告已经公司第五届董事会第一次会议于2015年4月28日批准报出。

  附表：募集资金使用情况对照表

  新疆天富能源股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：新疆天富能源股份有限公司 2014年度

  单位：人民币元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2015-临022

  新疆天富能源股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司预计的2015年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

  ● 日常关联交易在公司同类业务中所占比例较小，本公司亦不对此种交易有所依赖，不会对公司独立性产生影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2015年4月28日新疆天富能源股份有限公司(以下简称 “公司”)召开第五届董事会第一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》,公司在关联交易业务范围不发生较大变动的前提下,对公司2015年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计。关联董事赵磊先生、刘伟先生、何嘉勇先生、程伟东先生、陈军民先生5人依法回避了此项议案表决，公司独立董事发表独立意见认为：公司预计的2015年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，同意关于预计公司2015年度日常关联交易的议案。

  公司董事会审计委员会认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  2014年度日常关联交易的预计和实际执行情况：

  单位：万元

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  （下转B271版）