证券时报多媒体数字报

  (上接B265版)

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。议案内容见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年年度报告》中的“董事会报告”部分。

  2、审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过了《2014年度报告及摘要》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。2014年年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,年报摘要同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过了《2014年度财务决算报告》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。议案内容见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年年度报告》中的财务报告部分。

  5、审议通过了《2014年度利润分配预案》。

  经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2014年度实现净利润4,760.54万元。提取10%的法定盈余公积金，计476.05万元，加上年初未分配利润23,043.91万元，减去2014年已分配的现金股利835.81万元，实际可供股东分配的利润为26,492.59万元。

  董事会提议：以2014年12月31日公司总股本340,565,970股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），共计340.57万元，剩余未分配利润结转下年。

  以上利润分配方案合法合规，符合公司的分配政策。公司独立董事对公司利润分配预案发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会对本年度利润分配的审核意见见公司披露在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《洛阳轴研科技股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。

  6、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本公司《2014年度内部控制自我评价报告》于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  7、审议通过了《2014年度社会责任报告》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本公司《2014年度社会责任报告》于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  8、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》于同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。会计师事务所对公司募集资金存放及使用情况进行审核后出具的《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  9、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本公司《前次募集资金存放与使用情况专项报告》于同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。会计师事务所对公司前次募集资金使用情况进行审核后出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。

  10、审议通过了《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。议案内容见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

  11、审议通过了《关于股东回报规划事宜的论证报告的议案》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  议案内容见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股东回报规划事宜的论证报告》。

  12、审议通过了《关于公司与一拖集团进行关联交易的议案》。

  审议该项议案时关联董事梁波、王景华、杨晓蔚、仲明振、闫麟角先生回避了表决，此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事的认可。

  表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。

  独立董事对本交易事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《洛阳轴研科技股份有限公司与一拖集团日常关联交易预计公告》。

  13、审议通过了《关于公司与轴研建设进行关联交易的议案》。

  此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事的认可。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  独立董事对本交易事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《洛阳轴研科技股份有限公司与轴研建设日常关联交易预计公告》。

  14、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。议案内容见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《洛阳轴研科技股份有限公司章程修订案》。

  15、审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员及其他董事会聘任人员薪酬管理办法>的议案》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。议案内容见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员及其他董事会聘任人员薪酬管理办法》。

  16、审议通过了《关于调整公司内部组织机构的议案》。

  根据公司情况及发展需要，将公司内部组织机构进行如下调整：成立现代制造服务业中心；成立销售公司；由法律事务部、审计部合并成立法律审计部；由技改办公室、工程部、资产管理部合并成立技改基建部；由规划发展部、资本运营部合并成立规划与证券部。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  由于2014年国家财政部对相关会计政策进行了修订，公司按照文件要求，相应变更公司会计政策，执行新会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  议案内容见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

  18、审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》。

  续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构，年度审计费用为30万元，内控审计费用10万元，合计40万元。此事项已事先获得本公司独立董事的认可。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  独立董事对本交易事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司审计机构的公告》。

  本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。

  19、审议通过了《关于审议2015年固定资产更新投资的议案》。

  预计2015年用于公司固定资产更新方面的投资金额为不超过3,000万元。表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  20、审议通过了《2015年第一季度报告》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  2015年第一季度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,季报正文同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  21、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  定于2015年5月28日召开公司2014年度股东大会。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  公司《关于召开2014年度股东大会的通知》刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号：2015-010

  洛阳轴研科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告

  一、募集资金基本情况

  （一）2012年配股募集资金

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]110号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2012年3月成功向原股东配普通股（A 股）股票31,212,174股，每股面值 1 元，配股价格为12.50元/股。本次共募集资金390,152,175.00元，扣除发行费用24,801,212.17元，募集资金净额365,350,962.83元。截至2012年3月13日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经北京兴华会计师事务所有限公司以“[2012]京会兴验字第07010036号”验资报告验证确认。

  2012年4月18日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置换前期投入的议案》，同意使用募集资金110,125,921.87元置换募投项目前期投入。

  截至2014年12月31日，公司对该次募集资金项目累计投入340,737,856.11元，其中：本年度使用募集资金38,861,414.09元。截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币26,200,220.68元，与尚未使用募集资金余额的差异1,587,113.96元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。

  （二）2014年配股募集资金

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]555号文核准，公司于2014年8月成功向原股东配普通股（A股）股票61,961,622股，每股面值1元，配股价格为4.05元/股。本次共募集资金250,944,569.10元，扣除发行费用15,126,847.19元，募集资金净额235,817,721.91元。截至2014年8月20日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2014]第000327号”验资报告验证确认。

  2014年9月29日，公司第五届董事会2014年第六次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换前期投入的议案》，同意使用募集资金62,306,331.79元置换募投项目前期投入。

  2014年11月18日，经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，同意公司使用2014年配股募集资金中的5,000.00万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自2014年11月18日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。

  截至2014年12月31日，公司对该次募集资金项目累计投入172,048,013.70元，其中：本年度使用募集资金172,048,013.70元。截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币13,848,380.19元，与尚未使用募集资金余额的差异50,078,671.98元，系暂时补充流动资金5,000.00万元以及募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《洛阳轴研科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，该制度经公司董事会2008年第一次临时会议审议通过。

  （一）2012年配股募集资金管理情况

  2012年4月5日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司及交通银行股份有限公司洛阳高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及公司全资子公司——洛阳轴承研究所有限公司同保荐机构国金证券股份有限公司、中信银行股份有限公司洛阳分行签订了《募集资金三方监管协议》。

  2013年8月22日，因公司拟聘请德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）作为公司2013年公开发行股票（配股）的保荐机构，并拟委托德邦证券担任公司2012年公开发行股票（配股）持续督导期间的保荐机构，公司解除与国金证券的保荐协议，同日，公司同新保荐机构德邦证券有限责任公司及交通银行股份有限公司洛阳高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及公司全资子公司——洛阳轴承研究所有限公司同新保荐机构德邦证券有限责任公司、中信银行股份有限公司洛阳分行签订了《募集资金三方监管协议》。

  上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。

  截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  （二）2014年配股募集资金管理情况

  2014年9月9日，公司全资子公司阜阳轴研轴承有限公司与中国工商银行股份有限公司洛阳长春支行以及保荐机构德邦证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。

  上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。

  截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注：1、存放于中国工商银行洛阳长春支行（账号1705021229200021834）的资金用来补充流动资金，该账号已于2014年9月4日注销。

  2、经公司第五届董事会第四次会议和2014年第四次临时股东大会审议通过，同意公司使用2014年配股募集资金中的5,000.00万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自2014年11月18日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。

  三、2014年度募集资金的使用情况

  （一）2012年配股募集资金

  2014年度募集资金使用情况如下：

  募集资金使用情况表

  金额单位：人民币元

  ■

  （二）2014年配股募集资金

  2014年度募集资金使用情况如下：

  募集资金使用情况表

  金额单位：人民币元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  1、公司及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用相关信息；

  2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号： 2015-015

  洛阳轴研科技股份有限公司

  关于续聘公司审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”）于第五届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）系本公司2014年度审计机构，具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构，年度审计费用为30万元，内控审计费用10万元，合计40万元。该事项尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  该事项业经公司独立董事事前认可。

  公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，并具备足够的胜任能力，所确定的年度审计费用合理，我们对公司续聘该事务所为公司2015年度审计机构无异议。

  特此公告。

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号： 2015-011

  洛阳轴研科技股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号），洛阳轴研科技股份有限公司(以下简称：“公司”或“本公司”)编制了截至2014年12月31日关于前次募集资金使用情况报告。

  一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

  （一）2012年配股募集资金

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]110号文核准，公司于2012年3月成功向原股东配普通股（A股）股票31,212,174股，每股面值1元，配股价格为12.50元/股。本次共募集资金390,152,175.00元，扣除发行费用24,801,212.17元，募集资金净额365,350,962.83元。截至2012年3月13日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经北京兴华会计师事务所有限公司以“[2012]京会兴验字第07010036号”验资报告验证确认。

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《洛阳轴研科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，该制度已经公司董事会2008年第一次临时会议审议通过。

  公司对本次募集资金采取了专户存储制度。2012年4月5日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司及交通银行股份有限公司洛阳高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及公司全资子公司—洛阳轴承研究所有限公司同保荐机构国金证券股份有限公司、中信银行股份有限公司洛阳分行签订了《募集资金三方监管协议》。

  2013年8月22日，因公司聘请德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）作为公司2014年公开发行股票（配股）的保荐机构，并委托德邦证券担任公司2012年公开发行股票（配股）持续督导期间的保荐机构，公司解除与国金证券的保荐协议，同日，公司同新保荐机构德邦证券有限责任公司及交通银行股份有限公司洛阳高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及公司全资子公司—洛阳轴承研究所有限公司同新保荐机构德邦证券有限责任公司、中信银行股份有限公司洛阳分行签订了《募集资金三方监管协议》。

  截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注：2,000.00万元定期存款存期为3个月，起息日2014年11月21日，到期日2015年02月21日，年利率2.86%。

  （二）2014年配股募集资金

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]555号文核准，公司于2014年8月成功向原股东配普通股（A股）股票61,961,622股，每股面值1元，配股价格为4.05元/股。本次共募集资金250,944,569.10元，扣除发行费用15,126,847.19元，募集资金净额235,817,721.91元。截至2014年8月20日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2014]第000327号”验资报告验证确认。

  公司对本次募集资金采取了专户存储制度。2014年9月9日，公司全资子公司—阜阳轴研轴承有限公司同保荐机构德邦证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司洛阳长春支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注：1、存放于中国工商银行洛阳长春支行（账号1705021229200021834）的资金用来补充流动资金，该账号已于2014年9月4日注销。

  2、经公司第五届董事会第四次会议和2014年第四次临时股东大会审议通过，同意公司使用2014年配股募集资金中的5,000.00万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自2014年11月18日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  (一)前次募集资金使用情况对照表

  （1）2012年配股募集资金

  截至2014年12月31日，公司2012年配股募集资金实际使用情况

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：本次配股募集资金额未达到原定计划，故项目“募集后计划投资金额”小于“募集前计划投资金额”。

  （2）2014年配股募集资金

  截至2014年12月31日，公司2014年配股募集资金实际使用情况

  金额单位：人民币万元

  ■

  截至2014年12月31日，公司2012年配股募集资金尚未使用余额为26,200,220.68元（含专户存款利息1,587,113.96元），其中活期余额6,191,860.21元、定期余额20,000,000.00元；2014年配股募集资金尚未使用余额为63,848,380.19元（含暂时补充流动资金5,000.00万元，专户存款利息78,671.98元）。上述资金均为承诺投资项目尚未使用的部分（根据项目进度将陆续投入）。

  (二)前次募集资金实际投资项目变更情况

  截至2014年12月31日，公司无变更募集资金投资项目的情况。

  (三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  截至2014年12月31日，公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

  公司大型数控机床电主轴及精密轴承产业化项目2013年底开始投产，故其2012、2013年度实际效益情况为不适用；根据该次配股说明书，预计投产2.5年后达产，达产年预计将实现销售收入29,974.00万元，利润总额4,119.00万元。经统计，2014年累计实现利润总额514.46万元。

  前次募集资金投资项目实现效益情况的计算口径、计算方法与预计效益的计算口径、计算方法一致。

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：因大型数控机床电主轴及精密轴承产业化项目2013年底开始投产，预计投产后2.5年达产，故其2012、2013年度实际效益情况为不适用；精密型重型机械轴承产业化二期项目、年产50万套精密轴承生产线建设项目均处于建设期，故最近三年实际效益情况均为不适用。

  四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

  （一）实际投资额与历年年度报告披露投资金额对照

  金额单位：人民币万元

  ■

  本公司实际募集资金投资额与历年年度报告披露的投资金额无差异。

  （二）实际实现效益与历年年度报告披露效益对照

  金额单位：人民币万元

  ■

  本公司募集资金实际实现效益与历年年度报告披露的效益无差异。

  五、其他事项

  经公司第五届董事会第四次会议和2014年第四次临时股东大会审议通过，同意公司使用2014年配股募集资金中的5,000.00万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自2014年11月18日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。

  六、报告的批准报出

  本报告业经公司董事会于2015年4月27日批准报出。

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  2015年4月27日

  证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号：2015-012

  洛阳轴研科技股份有限公司

  与一拖集团日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  ■

  2、审议程序

  （1）该关联交易事项经公司2015年4月27日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，关联董事梁波先生、王景华先生、杨晓蔚先生、闫麟角先生、仲明振先生回避了表决，表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （2）该交易经独立董事事前认可，并发表了独立意见。

  （3）该关联交易事项不需提交股东大会审议。

  3、本年初至披露日公司与一拖集团累计已发生的各类关联交易金额为：3.34万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  1．基本情况

  企业名称：中国一拖集团有限公司

  注册资本：317,494.90万元

  法定代表人：赵剡水

  公司住所：洛阳市建设路154号

  经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售；道路普通货物运输、危险货物运输；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。

  最近一期财务数据：2014年末总资产153.26亿元，净资产69.71亿元。2014年实现营业收入107.11亿元，净利润3,863.52万元。

  2．与上市公司的关联关系

  本公司与一拖集团同为中国机械工业集团有限公司控制的企业，按深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二款之规定，一拖集团构成公司之关联方。

  3．履约能力分析

  一拖集团2014年度实现净利润3,863.52万元，以往支付情况良好，具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策和定价依据

  阜阳轴承有限公司与一拖集团发生的交易采用市场价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  阜阳轴承有限公司生产的农机轴承等产品一直同一拖集团之间有往来，此交易属于公司生产经营中的正常交易行为，交易价格公允，没有损害上市公司利益，此类交易对公司未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。

  上述关联交易对公司独立性没有影响，公司亦不会因此交易对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，如下：

  1、该关联交易经公司第五届董事会第五次会议审议通过，审议时，关联董事回避了董事会表决。因此，该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；

  2、中国一拖集团有限公司（简称“一拖集团”）为公司控股股东中国机械工业集团有限公司所控制的企业，为公司全资子公司阜阳轴承有限公司的重要客户，阜阳轴承向一拖集团销售轴承，销售过程遵循市场原则，交易价格公允，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；

  3、对该交易，我们表示同意。

  六、保荐机构意见

  德邦证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，发表意见如下：轴研科技的上述交易属于公司生产经营中的正常交易行为，交易价格公允，不会影响公司的独立性。德邦证券对轴研科技上述关联交易事项无异议。

  七、备查文件目录

  1、第五届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事的关于本次关联交易的事前认可、独立意见；

  3、德邦证券股份有限公司《德邦证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司与一拖集团关联交易的保荐意见》。

  特此公告。

  洛阳轴研科技股份有限公司

  董事会

  2015年4月29日

  洛阳轴研科技股份有限公司章程修订案（2015）（本修订案经公司第五届董事会第五次会议审议通过，还需提交公司2014年年度股东大会审议）

  ■

  洛阳轴研科技股份有限公司

  2015年4月29日

  证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号：2015-013

  洛阳轴研科技股份有限公司

  与轴研建设日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易的基本情况

  1、关联交易概述

  ■

  2、审议程序

  （1）该关联交易事项经公司2015年4月27日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （2）该交易经独立董事事前认可，并发表了独立意见。

  （3）该关联交易事项不需提交股东大会审议。

  3、本年初至披露日公司与轴研建设累计已发生的各类关联交易金额为：18.44万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  1．基本情况

  企业名称：洛阳轴研建设开发有限公司

  注册资本：1000万元

  法定代表人：吕春峰

  公司住所：洛阳市涧西区吉林路2号综合楼1楼

  经营范围：园林绿化工程、土木工程、水电安装、管道工程、建筑安装、装饰工程、物业管理；房屋租赁；机械加工设备安装与维护；机械设备、电子产品、建筑材料、办公设备、化工产品（不含危险化学品）的销售；监控系统、楼宇智控系统、安全技术防范工程设计、施工、维修；计算机及其配件、耗材的销售；计算机系统服务、软件服务、数据处理、计算机维修；电缆、光缆施工及铺设。

  最近一期财务数据：2014年末总资产27,361,459.35元，净资产16,552,541.94元。2014年实现营业收入24,235,435.97元，净利润1,490,647.31元。

  2．与上市公司的关联关系

  本公司副总经理兼董事会秘书俞玮先生现为轴研建设的董事，按深交所《股票上市规则》第10.1.3条第三款之规定，轴研建设构成公司关联方。

  目前，本公司全资子公司洛阳轴承研究所有限公司持有轴研建设37.75%的股权。

  3．履约能力分析

  轴研建设具有履约所需的资源，具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策和定价依据

  公司接受的物业管理等服务，其费用主要根据洛阳市有关服务的价格确定。

  公司向轴研建设销售的轴承等产品以市场价格确定。

  2、关联交易协议签署情况

  在本次董事会审议通过的议案内容范围内，本公司拟与轴研建设签订《综合服务协议》，主要条款如下：

  本协议项下约定服务的服务期限为2015年1月1日到2015年12月31日。

  约定的服务项目及相应金额见下表：

  吉林路、第一产业园、第二产业园当年服务项目及相应金额见下表：

  ■

  以上服务项目服务费用合计606.5万元（人民币陆佰零陆万伍仟元整）。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司的综合性服务按专业化原则，将后勤服务性劳务以外包形式提供，利于节约资源，保证服务质量。公司与关联方的上述交易属于公司生产经营中的正常交易行为，交易价格公允，没有损害上市公司利益，此类交易对公司未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。

  上述关联交易对公司独立性没有影响，公司亦不会因此交易对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，如下：

  1、该关联交易经公司第五届董事会第五次会议审议通过，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；

  2、洛阳轴研建设开发有限公司是由原洛阳轴承研究所辅业剥离成立的公司，公司现间接持有其37.75%的股权，轴研建设是专业化的后勤服务类企业，公司将相关劳务委托轴研建设进行，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；

  3、对该交易，我们表示同意。

  六、保荐机构意见

  德邦证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，发表意见如下：轴研科技与轴研建设的上述交易属于公司生产经营中的正常交易行为，交易价格公允，不会影响公司的独立性。德邦证券对轴研科技上述关联交易事项无异议。

  七、备查文件目录

  1、第五届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事的关于本次关联交易的事前认可、独立意见；

  3、公司与洛阳轴研建设开发有限公司签定的《综合服务协议》；

  4、德邦证券股份有限公司《德邦证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司与轴研建设关联交易的保荐意见》。

  特此公告。

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  2015年4月29日