证券时报多媒体数字报

  证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2015-025

  浙江万安科技股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2015年4月22日以电子邮件、传真等方式送达，会议于2015年4月28日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  经与会董事审议，一致通过以下决议：

  1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。

  同意公司使用自有资金3,000万元与富奥汽车零部件股份有限公司共同出资设立合资公司，合资公司名称为“富奥万安制控系统（长春）有限公司”（暂定名，具体以登记机关核准为准）；

  详细内容见公司2015年4月29日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立合资公司的公告》。

  备查文件

  公司第三届董事会第七次会议决议。

  特此公告

  浙江万安科技股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2015-026

  浙江万安科技股份有限公司

  关于对外投资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年4月28日，浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，现将本次对外投资的情况公告如下：

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为满足公司战略和业务发展的需要，公司与富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”）拟在吉林省长春市共同出资设立合资公司，合资公司名称为“富奥万安制控系统（长春）有限公司”（暂定，具体以登记机关核准为准）。

  2、本次投资所必需的审批程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  3、本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  公司名称：富奥汽车零部件股份有限公司

  公司类型：股份有限公司（上市）

  住 所：长春汽车经济技术开发区东风南街777号

  注 册 号：440000000067379

  注册资本：人民币1,298,695,140元

  法定代表人：金毅

  成立日期：1988年10月6日

  经营范围：汽车零部件及相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；进出口业务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业服务业务；仓储和配送业务及相关服务。

  富奥股份及其股东与公司不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：富奥万安制控系统（长春）有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准）。

  2、注册资本：5,000万元人民币

  3、注册地址：吉林省长春市

  4、公司性质：有限责任公司

  5、经营范围：从事汽车制动系统及相关零部件产品的开发、制造和销售，并从事备件销售（暂定，具体以工商登机机关核准为准）。

  6、出资方式：

  公司以现金方式出资；富奥股份以现金及评估确认的实物资产出资。

  7、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金。

  8、股权结构：

  ■

  上述各项信息以工商登记核准为准。

  四、《合资合同》主要内容

  1、注册资本

  注册资本为人民币5,000万元 ，其中，公司以现金出资3,000万元，富奥股份以现金及经评估确认的实物资产出资共计2,000万元。

  2、注册资本缴纳

  自合资合同经双方有权批准机构审议批准并签字之日起四十五个工作日内，双方将其各自以现金形式认缴的注册资本一次性汇入合资公司开立的资本金账户；以实物资产出资的部分，按照评估后的价值计入合资公司的注册资本。

  3、机构设置

  （1）合资公司设股东会、董事会、监事、总经理。

  （2）股东会由全体股东组成。股东会是合资公司的权力机构，依法行使职权。

  （3）合资公司董事会由5名董事组成，其中公司推荐董事三名，富奥股份推荐董事二名，董事由股东会选举产生。董事任期为三年，董事任期届满，经选举可以连任。合资公司设董事长一名，副董事长一名，副董事长由公司推荐，董事长由富奥股份推荐，由全体董事过半数选举产生，可连选连任。

  （4）合资公司设监事1名，由股东会选举产生。

  （5）合资公司设总经理1名，副总经理1名，均由董事会聘任。

  4、违约责任

  违反本合同的一方应负责赔偿另一方或合资公司因该违约而遭受的一切直接损失。每一方根据合资合同对合资公司或第三方承担的责任总额不应超过该方对合资公司注册资本的出资额，但这一限制条款将不适用于：由于违反本合同规定的任何声明或保证所引起的违约赔偿。

  5、合同的生效条件和生效时间

  本合资合同自双方签署之日并经双方权力机构审议通过后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、合资公司设立后，有利于公司在东北、北京、天津、河北等地区拓展产品市场，建立稳定的生产、营销渠道，提高在该地区的市场占有率，为公司发展创造新的经济增长点，提高公司整体业绩和盈利水平。

  2、合资公司设立后，可能面临市场变化的风险、经营管理的风险。

  3、本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  备查文件

  1、《浙江万安科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司董事会

  2015年4月28日