证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （２）前１０名普通股股东持股情况表

  ■

  （３）前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （４）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  目前公司生产经营陷入全面困境，仅依靠公司自身力量解决问题存在困难，公司股东、债权人和各相关方的利益难以保障。

  一、尽全力筹集资金偿还公司债及其他到期债务。

  １、通过 转让集团公司所拥有的房产物业，以实现筹集偿债资金和补充流动资金的资金需求。集团公司目前拥有北京、西安、大兴各一栋物业，评估价值合计５．０４亿元。上述物业已经为北京信托贷款（目前未偿还余额１．１亿元）提供抵押担保和公司债提供增信担保。

  公司已启动处置转让前期工作，拟采取公司挂牌及意向洽谈等多种方式分批或一次处理，争取以合理的市场价格实现转让，首先偿付北京信托贷款，其次争取筹集足额资金偿付已到期违约的公司债。

  ２、加大应收账款的催收力度，通过与债务人协商、采取相应法律措施等手段争取早日实现资金的回笼。

  二、根据实际情况对现有业态适时适当的调整。

  １、对分子公司中经营不善持续亏损的，区分具体状况，继续采取关店、终止经营或股权转让方式减少亏损，减少现金流出。对于其他持续亏损的餐饮业态公司，除采取关店、中止经营、减员增效等措施以外，我公司积极寻求股权转让意向方，争取尽快实现股权转让。

  ２、集团下属的北京爱猫科技有限公司、上海爱猫新媒体数据科技有限公司、深圳中科云智网络科技有限公司，受２０１４年度公司非定向增发股本中止的影响，经营业务开展缓慢，继续开展需要大额资金持续投入。公司目前正在对相关业务进行调整。

  ３、对于环保业态公司，公司正在寻求以股权出让等方式进行进一步的业务整合。

  三、保持与公司各类债权人、监管机构、政府相关部门的沟通联系，稳定公司管理团队和全体员工，力争在稳定的经营状况下妥善推进上述各项工作。公司管理层将严格控制日常费用，努力找寻重塑主营业务的机会，努力争取控股股东的支持，确保公司能平衡持续的经营能力。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内会计政策变更情况概述：

  １、变更生效日期：２０１４年７月１日

  ２、会计政策变更原因：国家财政部于２０１４年１月２６日起陆续修订了《企业会计准则第２号—长期股权投资》、《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》，并颁布了《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、和《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》等具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。

  ３、变更后公司采用的会计政策公司将按照财政部自２０１４年１月２６日起修订和颁布的《企业会计准则第２号—长期股权投资》、《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》、《企业会计准则第３７号—金融工具列报》、《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍执行中国财政部于２００６年２月１５日颁布的相关准则及其他有关规定。

  ４、２０１４年１０月３０日，公司召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。

  公司已于２０１４年１０月３１日于在指定信息披露媒体发布相关公告，公告编号：２０１４－２０３，详见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｆｉｎａｌｐａｇｅ／２０１４－１０－３１／１２００３５７８９２．ＰＤＦ

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１４年一季度，公司下属公司南京凯沣源商贸有限公司财务报表中确认了对凤阳县神光物质电业有限公司销售收入３４，１８８，０３４．１９元，销售设备为干熘气化机组两套。后经公司相关部门事后实地考察了解，因凤阳县神光物质电业有限公司相关基础设施建设进度延迟，导致截止目前我公司所销售设备无法实施现场调试（设备安装应由具有设备安装资质的第三方专业公司进行）。对照《企业会计准则－收入》，公司的情况不符合“企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方”条款。

  对于上述问题，公司按照《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错》及中国证监会《公开发行证券的公司财务信息的更正及相关披露》相关规定，对２０１４年一季度财务报表进行更正。

  其中公司２０１４年一季度《合并利润表》相关科目中：调减营业收入３４，１８８，０３４．１９元，调减营业成本１７，６９２，３０７．６９元。营业利润调减１６，４９５，７２６．５０元，相应利润总额、净利润分别调减１６，４９５，７２６．５０元；基本每股收益、稀释每股收益分别调减０．０２元。

  公司２０１４年一季度《合并资产负债表》相关科目中：应收账款调减１６，０００，０００．００元，存货调增１７，６９２，３０７．６９元，预收款项调增２４，０００，０００．００元，应交税费调减５，８１１，９６５．８１元，未分配利润、归属于母公司所有者权益合计、所有者权益合计分别调减１６，４９５，７２６．５０元。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  非同一控制下合并１家：肯菲登特艾蔻控股有限公司（Ｃｏｎｆｉｄｅｎｔ Ｅｃｈｏ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）、

  设立４家子公司，分别是：上海爱猫新媒体数据科技有限公司、深圳市中科云智网络科技有限公司、上海味致餐饮管理有限公司、北京爱猫科技有限公司、香港天焱科技有限公司。

  报告期内，公司向包括控股股东在内的交易对方共转让１２家子公司，分别是： 北京志新桥湘鄂情餐饮有限公司、北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司、北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司、北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司、上海湘鄂情食品销售有限公司、西安晴川阁餐饮有限公司、江苏湘鄂情食品贸易有限公司、河南湘鄂情投资管理有限公司、长沙湘鄂情餐饮有限公司、北京湘鄂情商贸有限公司、合肥湘鄂情商贸有限公司、长沙湘鄂情食品贸易有限公司。

  公司原定慧寺餐饮分公司２０１４年１２月末改制为独立法人北京定慧寺湘鄂情餐饮有限公司

  注销４家分子公司，分别是：合肥湘鄂情商贸有限公司、呼和浩特市湘鄂情商贸有限公司、湖北湘鄂情餐饮投资有限公司汉街分公司、长沙湘鄂情食品贸易有限公司。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  √ 适用 □ 不适用

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１４年度财务报告出具了无法发表意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则１４ 号——非标准无保留意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》的规定，现对该审计意见涉及事项说明如下：

  一、无法表示意见涉及事项的基本情况

  １、公司２０１３年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，公司 ２０１４ 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》第１３．２．１条之规定，公司因最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值导致股票将可能被实施退市风险警示。公司２０１４年经审计净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》第１３．２．１条之规定，公司股票将可能被实施退市风险警示。

  ２、２０１５年４月７日，公司发行的“ＳＴ湘鄂债”因公司未能及时筹集到足额偿债资金支付第三期利息及回售款项而发生实质违约。目前资金链紧张的局面未得到有效缓解，公司债的兑付资金尚存巨大缺口。

  ３、由于上述原因，公司持续经营能力存在重大不确定性。

  二、注册会计师对该事项的基本意见

  公司年审会计师认为，由于公司的持续经营能力存在重大不确定性，公司年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，公司年审会计师不对公司财务报表发表审计意见。

  三、公司董事会对该事项的意见

  关于审计师对公司２０１４年度财务报告出具无法表示意见的审计结论，公司董事会专门请审计师列席了公司年度董事会会议，与审计师充分交换了意见，审计师确认，在审计过程中，公司给予了充分的配合，不存在审计范围受到限制等影响审计师做出客观判断的情况。审计师之所以得出无法表示意见的审计结论，主要考虑到上述无法表示意见涉及事项的基本情况：

  １、如上所述公司股票将可能被实施退市风险警示；

  ２、如上所述公司“ＳＴ湘鄂债”发生违约的情况；

  以上因素共同导致公司持续经营能力存在重大不确定性。

  关于上述两种情况是否会影响公司２０１４年度的相关财务数据，审计师确认，如果公司“持续经营能力存在重大不确定性”的情形可以得到消除，审计报告所呈现的公司２０１４年度的相关财务数据是客观公允的。董事会、监事会尊重审计师的审计结论。公司监事会对董事会意见无异议。

  四、消除该事项及其影响的可能性及具体措施

  目前公司生产经营陷入全面困境，仅依靠公司自身力量解决问题存在困难，公司股东、债权人和各相关方的利益难以保障。

  公司继续推动房产出售、子公司股权转让和应收款项催收工作，尽力改善公司生产经营现状。

  特此说明

  （５）对２０１５年１－３月经营业绩的预计

  ２０１５年１－３月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  证券代码:002306 证券简称:中科云网 公告编号2015-91

  债券代码:112072 债券简称:ST湘鄂债 风险提示编号:27

  中科云网科技集团股份有限公司

  第二十七次风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  公司２０１４年度经审计的净利润为－６８３，７４０，５１８．０５元，审计的期末净资产为－８６，４１７，７００．９９元，且被年审会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则 （２０１４年修订）》１３．２．１之规定，公司股票２０１５年４月２９日停牌一天，２０１５年４月３０日起，公司股票将被实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所债券上市规则》第６．３条之规定，公司债券面临暂停上市风险。

  中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会特别提醒投资者关注以下风险：

  一、公司股票相关风险

  １、公司破产清算被法院受理导致股票被实施退市风险警示期间停牌的风险

  根据《２０１４年度审计报告》，公司目前资产负债率为１０５．３７％，其中主要负债包括“ＳＴ湘鄂债”、１．１亿元信托贷款和４０００万元银行借款、部分预收账款、应付供应商货款等。截至本公告日，公司通过大股东财务资助、处置资产、回收应收账款等方式仅收到偿债资金１６，１４０．３３万元，尚有２４，０６３．１０万元资金缺口，无法在付息日４月７日之前筹集到足额资金用于支付利息及回售款项，构成对本期债券的违约，同时根据《２０１４年度审计报告》，公司最近一期经审计净利润连续两年亏损，且净资产为负值，公司将被实施退市风险警示。若债权人或受托管理人起诉且法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请，公司股票存在被实行退市风险警示起二十个交易日届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌的风险。

  ２、因重大信息披露违反法律法规导致将被实施退市风险警示并存在暂停上市的风险

  ２０１４年１０月１２日，中国证监会向公司下达《调查通知书》（稽查总队调查通字１４１９０６号），因公司涉嫌违反证券法律法规的行为，决定对公司进行立案调查。截至目前，相关调查尚未结束。

  如公司因前述立案调查结果触及《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》１３．２．１条第（八）项规定的重大信息披露违法情形，公司股票将在被实施退市风险警示期间，公司股票交易三十个交易日，交易期满后将被暂停上市。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》的要求，在退市风险警示期间，至少每五个交易日发布一次公司股票将被暂停上市的风险提示公告。公司提请投资者充分关注前述公司被立案调查事项和相关进展，以及公司股票因此可能被暂停上市的风险，理性投资。

  ３、连续两年亏损公司股票将被实施退市风险警示

  公司２０１３年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据公司发布的《２０１４年度审计报告》，２０１４年度归属于上市公司股东的净利润为－６８３７４．０５万元，２０１４年全年继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》第１３．２．１条之规定，公司将被实施退市风险警示。

  ４、因２０１４年经审计净资产为负值公司股票将被实施退市风险警示

  根据公司发布的《２０１４年度审计报告》，最近一期经审计截至２０１４年１２月３１日，公司总资产为１０５４４８．８３万元，２０１４年期末公司净资产为－８６４１．７７万元。因此根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》第１３．２．１条之规定，公司股票将被实施退市风险警示。

  根据公司披露的《２０１５年第一季度报告》，由于“湘鄂情”系列商标因转让登记尚在办理过程中（公司的商标转让登记申请已经工商部门受理），未能在第一季度确认转让收益，２０１５年第一季度持续亏损。同时，２０１５年初以来公司未有股东资本性投入。因此，公司净资产存在进一步减少的可能性。

  二、“ＳＴ湘鄂债”的相关风险

  １、“ＳＴ湘鄂债”将被暂停上市的风险

  因公司２０１３年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据公司发布的《２０１４年度审计报告》，２０１４年度经审计归属于上市公司股东的净利润为－６８３７４．０５万元。本期债券于２０１４年１０月被实施退市风险警示，公司２０１４年度经审计的净利润继续为负值且净资产为负值，根据《深圳证券交易所债券上市规则》第６．３条之规定，“ＳＴ湘鄂债”将被暂停上市的风险，且 “ＳＴ湘鄂债”将继续停牌，深圳证券交易所将在十五个交易日内决定是否暂停其上市交易。

  ２、“ＳＴ湘鄂债”回售兑付风险及持续停牌的风险

  “ＳＴ湘鄂债”付息日及回售资金到账日为２０１５年４月７日，截至公告日，公司通过大股东财务资助、处置资产、回收应收账款等方式仅收到偿债资金１６，１４０．３３万元，尚有２４，０６３．１万元未筹集到，无法在４月７日之前筹集到足额资金用于支付利息及回售款项，构成对本期债券的违约。如果公司筹集足额资金全额支付债券利息及回售款项，公司债券因暂停上市将继续停牌。

  公司于２０１５年４月２４日收到北京国际信托有限公司发来的《贷款提前到期通知书》，公司目前面临１．１亿元信托贷款违约的风险。若公司已抵押的西安房产、武汉房产处置所得金额不能或仅能覆盖公司上述贷款本息，这将对公司债受托管理人广发证券（为已抵押的两处房产的第二顺位抵押权人代表）实现抵押权及获得清偿产生重大消极影响。

  三、公司经营风险

  １、传统餐饮业务业绩继续亏损的风险

  公司主营业务为餐饮业。目前公司酒楼门店共有七家，且“湘鄂情”系列商标处于转让登记阶段，餐饮业务处于持续亏损的状态没有得到根本扭转，酒楼业务、快餐业务仍然处于持续亏损中，团餐业务盈利有限。与此同时，原材料，房租、劳动力等生产要素价格持续增长，使得公司餐饮业务扭亏困难增大，公司存在餐饮业务持续亏损的风险。

  ２、新业务发展停滞的风险

  公司目前主业仍然为餐饮业，且持续两年亏损，现金流极为紧张。公司原计划将主营业务转变为新媒体、大数据，并逐步将餐饮等资产和相关负债剥离。公司目前不具备定向增发等再融资条件，很难在短时间内筹集解决推进新媒体大数据业务所需的巨额资金。目前包括程学旗、熊辉在内的新业务方面的专业董事已经辞职，对新业务的后续发展将产生较大负面影响。在新业务目前及今后一个时期内不能产生收入贡献的情况下，公司新业务能否顺利实施存在极大不确定性。

  ２０１５年４月８日，深圳市中科云智网络科技有限公司（原深圳市爱猫新媒体网络科技有限公司）与员工签署了解除劳动关系协议；２０１５年４月１０日，北京爱猫科技有限公司与员工签署了解除劳动关系协议。２０１５年４月１６日，上海爱猫新媒体数据科技有限公司与员工签署了解除劳动关系协议。敬请广大投资者注意投资风险。

  ３、应收及预付款项无法收回的风险

  目前公司存在大额应收及预付款项无法收回的风险。公司２０１３年至２０１４年开展多笔对外投资，投资效益未达预期，投资效果不佳。公司对江苏中昱的预付款５０００万元、北京燕山红书画合作预付款３０００万元、广东富斯凯收购预付款１４００万元、笛女影视拟收购预付款１６００万元、“湘鄂情”系列商标转让尾款约４０００万元等大额应收、预付款项至今无法收回，并产生较多纠纷导致公司现金流紧张，严重影响公司后续的生产经营，虽部分纠纷已动司法程序但仍存在无法按预期诉求获得应收及预付款项的风险。

  ４、定增无法实施的风险

  公司２０１４年先后两次制定非公开发行股份方案，根据公司《２０１４年度审计报告》，公司连续两年业绩亏损且净资产为负，不符合《中华人民共和国证券法》第十三条规定的公开发行新股条件；同时公司因公司债券违约且被中国证监会立案调查尚未结束符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条之不得非公开发行股票的情形，公司目前不具备非公开发行股份的条件，因此公司存在非公开发行股票事项可能面临无法继续推进实施的风险。

  ５、公司银行账号被冻结的风险

  鄂州职业大学因涉及房屋合同纠纷向湖北鄂州中级人民法院起诉公司，湖北鄂州中级人民法院已受理了该诉讼，并于２０１５年３月１７日冻结了我公司在民生银行北京魏公村支行设立的“ＳＴ湘鄂债”偿债专户及公司在华夏银行武汉雄楚支行设立的银行账户，增加了公司偿债和经营的难度。目前双方就赔偿款项金额存在较大分歧。

  武汉金诚旅行社有限公司因与公司子公司湖北湘鄂情餐饮投资有限公司宴席消费额度采购合作协议纠纷向湖北省武汉市中级人民法院起诉公司，湖北省武汉市中级人民法院已受理了该诉讼，并于 ２０１５ 年 ４ 月 １３ 日和１４日分别冻结了湖北湘鄂情餐饮投资有限公司在华夏银行设立的银行账户及公司在工行翠微路支行设立的银行账户。

  鉴于目前公司债务较多，受债券违约事件影响，可能导致持续扩大引起连锁反应，公司及下属企业其他银行账户可能存在进一步被冻结的风险，且公司于２０１５年４月２４日收到北京国际信托有限公司发来的《贷款提前到期通知书》，公司目前面临１．１亿元信托贷款违约的风险，对公司偿还公司债及资产处置带来不利影响，日常经营困难亦将进一步加剧。同时，若公司主要银行账户被冻结，公司股票将被实施其他风险警示。

  四、公司治理风险

  １、实际控制人长期境外未归

  公司２０１４年１２月在指定信息披露媒体刊登了《关于深交所问询函的回复公告》，公司实际控制人孟凯先生２０１４年“十一”长假后至今境外未归，目前尚无明确回国意向。

  ２、实际控制人变更的风险

  截至本公告日，孟凯先生直接持有本公司股份１８，１５６万股，占公司总股本的２２．７％，全部股份均已质押给中信证券股份有限公司，为其股权收益权转让到期回购提供担保。根据股东与中信证券签订《股票质押式回购交易业务协议》的约定，若上述股份质押业务出现违约，质权人有权进行违约处置。另外，因控股股东孟凯先生因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查尚未结束，公司可能存在实际控制人可能变更的风险。

  ３、稳定经营的风险

  ２０１４年初以来，受换届选举和业务转型影响的原因，公司董事、监事、高级管理人员变动较大。自上市以来至２０１４年１２月初，公司历届董事、监事、高级管理人员共有４２位，其中２９位已离职，１３位在任。上述人员中于２０１４年１月２０日因换届选举原因有５名董事、２名监事、２名高管不再继续任职。公司原财务总监、原审计负责人、原董秘、原董事长兼总裁先后离职，公司经营决策层稳定性受损。２０１４年１２月截至２０１５年４月２日，公司有６位董事、监事、高级管理人员离职。目前，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会尚需补缺３名董事。由于资金流动性紧张局面没有得到根本改变，公司各项工作的开展难度持续增加，公司在保持经营稳定、人员稳定、资产安全等方面存在较大风险。

  特此公告，敬请投资者特别关注上述风险！

  中科云网科技集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码:002306 证券简称:中科云网 公告编号2015-92

  债券代码:112072 证券简称:ST湘鄂债

  中科云网科技集团股份有限公司停牌公告

  ■

  特别提示：公司股票（证券简称：中科云网，证券代码：００２３０６）自２０１５年４月２９日开市起停牌，且于２０１５年４月３０日开市起复牌；公司债券（债券简称：ＳＴ湘鄂债，债券代码：１１２０７２）将继续停牌。

  中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年４月２７日召开董事会及监事会，审议通过《２０１４年度报告》、《２０１４年度审计报告》、《公司２０１４年度财务决算报告》、《公司２０１４年度利润分配的议案》《关于２０１４年度计提资产减值准备的议案》等议案，并在指定信息披露网站发布相关公告。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见《２０１４年度审计报告》，经审计２０１４年度归属于上市公司股东的净利润为－６８３７４．０５万元，净资产－８６４１．７７万元，公司业绩连续两年亏损且净资产为负值。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１３．２．１条之规定，公司将被实施退市风险警示，公司股票简称前冠以“＊ＳＴ”字样，股票价格的日涨跌幅限制为５％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１３．２．３条之规定，经公司申请，公司股票（证券简称：中科云网，证券代码：００２３０６）自２０１５年４月２９日开市起停牌，且于２０１５年４月３０日开市起复牌。根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》第６．３条，公司债券（债券简称：ＳＴ湘鄂债，债券代码：１１２０７２）将继续停牌，深圳证券交易所将在十五个交易日内决定是否暂停其上市交易。

  特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。

  中科云网科技集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码:002306 证券简称:中科云网 公告编号:2015-93

  中科云网科技集团股份有限公司

  第三届董事会第四十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十八次会议，于２０１５年４月２７日下午１３：３０以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。会议通知已于２０１５年４月２６日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事６名，实际出席６名，王椿芳董事以通讯方式参加会议。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。会议由董事长万钧先生主持，会议审议了各项议案并通过以下决议：

  一、审议通过《公司２０１４年度董事会工作报告》（同意票６票，反对票０票，弃权票０票）。

  本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《公司２０１４年度报告》中“第四节董事会报告”。本项议案尚需公司２０１４年度股东大会审议通过。

  二、审议通过《公司２０１４年度总裁工作报告》（同意票６票，反对票０票，弃权票０票）。

  三、审议通过《公司２０１４年度审计报告》（同意票６票，反对票０票，弃权票０票）。

  与会董事经审议，董事会对于年审机构出具无法表示意见《审计报告》的书面意见，公司独立董事对此发表独立意见。

  本议案具体内容及董事会书面意见、独立意见详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《公司２０１４年度审计报告》、《董事会关于２０１４年度审计报告无法表示意见的专项说明》、《独立董事相关事项的独立意见》。本项议案尚需公司２０１４年度股东大会审议通过。

  四、审议通过《公司２０１４年度报告及其摘要》（同意票６票，反对票０票，弃权票０票）。

  本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《公司２０１４年度报告》及在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《公司２０１４年度报告摘要》（公告编号：２０１５－９７）。本项议案尚需公司２０１４年度股东大会审议通过。

  五、审议通过《公司２０１４年度财务决算报告》（同意票６票，反对票０票，弃权票０票）。

  本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《公司２０１４年度财务决算报告》。本项议案尚需公司２０１４年度股东大会审议通过。

  六、审议通过《公司２０１４年度利润分配的议案》（同意票６票，反对票０票，弃权票０票）。

  经年审机构出具的２０１４年度审计报告确认，公司２０１４年度实现归属于母公司股东的净利润为－７１４，２４８，３１８．８１元，未分配利润为－１，１３７，１６６，５６５．４６元。根据公司运营实际和股利分配政策，２０１４年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  独立董事对本项议案发表独立意见，详见同日公司在指定信息披露媒体发布的《中科云网科技集团股份有限公司独立董事相关事项的独立意见》。

  本项议案尚需公司２０１４年度股东大会审议通过。

  七、审议通过《公司２０１４年度内部控制的自我评价报告》（同意票６票，反对票０票，弃权票０票）。

  本议案具体内容及独立意见详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《公司２０１４年度内部控制的自我评价报告》。

  本项议案尚需公司２０１４年度股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于２０１４年度计提资产减值准备的议案》（同意票６票，反对票０票，弃权票０票）。

  本议案具体内容及独立意见详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于２０１４年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：２０１５－９５）。

  本项议案尚需公司２０１４年度股东大会审议通过。

  九、审议通过《公司董事、监事及高级管理人员２０１４年度薪酬的议案》（同意票６票，反对票０票，弃权票０票）。

  公司根据董事、监事在公司的任职岗位及工作繁简程度及制定的《高管人员薪酬考核管理办法》，审计委员会已对２０１４年度董事、监事发放津贴情况及高级管理人员薪酬情况予以考核，详情请见《公司２０１４年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“三、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

  独立董事对本项议案发表独立意见详见同日公司在指定信息披露媒体发布的《中科云网科技集团股份有限公司独立董事相关事项的独立意见》。

  本项议案尚需公司２０１４年度股东大会审议通过。

  十、审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１５年度审计机构的议案》（同意票６票，反对票０票，弃权票０票）。

  立信会计师事务所有限公司是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准、具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，也是我公司聘请的２０１４年度财务报表审计会计师事务所。董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议公司董事会续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１５年度财务报表审计会计师事务所，聘用期为一年，年度审计费用按照２０１５年度审计事务相关协议执行。

  独立董事对本项议案发表独立意见详见同日公司在指定信息披露媒体发布的《中科云网科技集团股份有限公司独立董事相关事项的独立意见》。

  本项议案尚需公司２０１４年度股东大会审议通过。

  十一、审议通过《独立董事２０１４年度述职报告》（同意票６票，反对票０票，弃权票０票）。

  公司独立董事２０１４年度述职报告具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《独立董事２０１４年度述职报告》。

  十二、审议通过《２０１５年第一季度报告全文及正文》（同意票６票，反对票０票，弃权票０票）。

  本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《２０１５年第一季度报告全文》及在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《２０１５年第一季度报告正文》（公告编号：２０１５－９８）。

  十三、审议通过《关于提请召开２０１４年度股东大会的议案》（同意票６票，反对票０票，弃权票０票）。

  本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于召开２０１４年度股东大会的通知》（公告编号：２０１５－９６）。

  特此公告。

  中科云网科技集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码:002306 证券简称:中科云网 公告编号:2015-94

  中科云网科技集团股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议，于２０１５年４月２７日下午１３：３０以现场会议的方式召开。会议通知已于２０１５年４月２６日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席监事３名，实际出席３名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。会议由监事会刘小麟先生主持，会议审议了各项议案并通过以下决议：

  一、审议通过《公司２０１４年度监事会工作报告》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

  本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《公司２０１４年度监事会工作报告》。本项议案尚需公司２０１４年度股东大会审议通过。

  二、审议通过《公司２０１４年度报告及其摘要》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

  本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《公司２０１４年度报告》及在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《公司２０１４年度报告摘要》（公告编号：２０１５－９７）。本项议案尚需公司２０１４年度股东大会审议通过。

  三、审议通过《公司２０１４年度审计报告》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

  监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，监事会尊重公司年审会计师的审计结论；公司董事会对“无法表示意见”的审计结论进行了专项说明，公司监事会对此无异议。

  四、审议通过《公司２０１４年度财务决算报告》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

  本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《公司２０１４年度财务决算报告》。本项议案尚需公司２０１４年度股东大会审议通过。

  四、审议通过《公司２０１４年度利润分配的议案》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

  经立信会计师事务所有限公司出具的２０１４年度审计报告确认，２０１４年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为－７１４，２４８，３１８．８１元，未分配利润为－１，１３７，１６６，５６５．４６元。根据公司运营实际和股利分配政策，２０１４年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  监事会经审议认为：此议案符合《公司法》和公司章程的有关规定，审议程序合法合规；从长期利益考虑亦符合广大投资者的利益，也有利于公司长远发展。

  本项议案尚需公司２０１４年度股东大会审议通过。

  五、审议通过《公司２０１４年度内部控制的自我评价报告》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

  监事会经审议认为：公司编制的《２０１４年度内部控制自我评价报告》符合中国证监会和财政部联合发布的 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第２１号——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关文件要求，公司建立了内部控制体系，且公司在日常生产经营过程中能够根据监管部门的要求和自身经营的实际情况不断完善内部控制体系。公司的内部控制自评价报告真实、准确地反映了公司内部控制建设和运行情况。

  本议案具体内容及独立意见详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《公司２０１４年度内部控制的自我评价报告》。

  本项议案尚需公司２０１４年度股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于２０１４年度计提资产减值准备的议案》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

  监事会经审议认为：公司此次计提资产减值准备，表决程序合法、依据充分，相关工作程序和账务处理符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能有效规避财务风险，是对公司的财务状况和经营成果的真实反映，有助于提供可靠、准确的会计信息。

  本议案具体内容及独立意见详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于２０１４年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：２０１５－９５）。

  本项议案尚需公司２０１４年度股东大会审议通过。

  七、审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１５年度审计机构的议案》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

  立信会计师事务所有限公司是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准、具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，也是我公司聘请的２０１４年度财务报表审计会计师事务所。董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议公司董事会续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１５年度财务报表审计会计师事务所，聘用期为一年，年度审计费用按照２０１５年度审计事务相关协议执行。

  本项议案尚需公司２０１４年度股东大会审议通过。

  八、审议通过《２０１５年第一季度报告全文及正文》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

  监事会经审议认为：《２０１５年第一季度报告全文及正文》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；《２０１５年第一季度报告全文及正文》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司２０１５年第一季度的财务状况和经营成果。

  本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《２０１５年第一季度报告全文》及在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《２０１５年第一季度报告正文》（公告编号：２０１５－９８）。

  特此公告。

  中科云网科技集团股份有限公司监事会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码:002306 证券简称:中科云网 公告编号2015-95

  中科云网科技集团股份有限公司

  关于2014年度计提资产减值准备的公告

  ■

  为真实反映公司的财务状况及经营情况，基于谨慎性原则，中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）现根据《会计准则》的规定，将２０１４财务年度计提各项资产减值准备和关店损失直接计入损益情况汇报如下。本次计提的资产减值准备和关店损失与会计师事务所年报审计同期准备，最终数据与经会计师事务所审计的年报数字一致。

  一、本次计提资产减值准备概述

  本次计提资产减值准备是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行的。公司及下属子公司对各类存货、应收款项、固定资产、在建工程等资产进行了全面清查，对各类存货的变现值、应收帐款回收可能性、固定资产及在建工程的可变现性进行了充分地分析和评估。

  ２０１４年度公司整体持续亏损，负面事件较多，尤以立案调查影响较大。财务部认为上述资产中部分资产存在明显的减值损失迹象，本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产进行计提减值准备。

  二、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

  经过公司及下属子公司对２０１４年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括各项长期资产和应收账款、其他应收款、存货，进行全面清查和资产减值测试后，拟计提２０１４年度各项资产减值准备共计４３７５５．８９万元，各项目明细如下：

  单位：万元

  ■

  三、关店后直接计入２０１４年度营业外支出的长期待摊费用，主要是西单店、上海味之都、北京味之都、合肥店、鄂州人力等公司的门店或营业网点停业后，长期待摊费用直接计入当年营业外支出，具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  四、资产减值项目说明

  １、本报告期，公司计提坏账准备１４８４７．５１万元，公司坏账准备的计提方法：公司应收款项包括应收账款和其他应收款以及长期应收款，在资产负债表日，公司对重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大，经测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大但经单个分析其发生状况和回收可能需单独进行减值测试的应收账款和其他应收款，计提个别坏账准备。经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。

  其中单项金额重大的其他应收款本年度计提坏账准备１１０００．００万元。

  ２、本报告期，公司计提存货跌价准备２３０．１０万元。

  公司存货跌价准备的计提方法：公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。

  本次确认的存货减值，为餐饮业态库存白酒和洋酒商品发生的减值。以酒仙网或天猫网上公开成交价为基础，对成交价明显低于库存价格的商品进行减值确认。

  ３、固定资产及减值３２１．９８万元，在建工程减值６５０．１９万元

  (下转B259版)