证券时报多媒体数字报

  （上接B250版）

  公司在编制2014年度财务报告时，根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  1．执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关情况

  公司根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行追溯调整。

  具体调整情况如下：

  ■

  2．执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关情况

  公司根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求，执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》，公司修改了财务报表中的列报，将资产负债表中以往在“应付职工薪酬”科目中列报的一年以上的辞退福利调整至“长期应付职工薪酬”科目；将“资本公积”中列报的以后期间将重分类进损益的其他综合收益调整至“其他综合收益”科目；将“外币报表折算差额”调整至“其他综合收益”科目，并进行了追溯调整。

  具体调整情况如下：

  ■

  本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议并通过了《关于授权财务负责人签署预算内融资及对内担保事项法律文件的议案》。

  为确保公司筹资预算的顺利实施，董事会同意公司在2015年度争取新增银行综合授信额度50亿元，同意公司为下属全资子公司的融资业务提供总额不超过35亿元的担保，并做出以下授权：

  （一）授权财务负责人在公司申请银行综合授信业务时，代表公司签署相关法律文件。

  （二）授权财务负责人代表公司签署融资预算内的相关法律文件。

  （三）在公司为下属全资子公司的融资业务提供不超过35亿元担保的情况下，授权财务负责人代表公司签署相关法律文件，

  本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、审议并通过了《关于公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉（2015-2016年度）的议案》。

  具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于鞍钢集团财务有限责任公司为本公司提供金融服务的关联交易公告》（公告编号：2015-19）。

  本议案涉及关联交易，关联董事张大德、张治杰、陈勇、周一平、段向东就本议案回避了表决。

  本议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  十六、审议并通过了《关于〈鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》。

  具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》。

  本议案涉及关联交易，关联董事张大德、张治杰、陈勇、周一平、段向东就本议案回避了表决。

  本议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  十七、审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司办理存、贷款业务的风险处置预案〉的议案》。

  具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司办理存、贷款业务的风险处置预案》。

  本议案涉及关联交易，关联董事张大德、张治杰、陈勇、周一平、段向东就本议案回避了表决。

  本议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  十八、审议并通过了《关于为攀钢集团钛业有限责任公司15kt/a海绵钛项目追加试生产费用的议案》。

  董事会同意在2015年度为攀钢集团钛业有限责任公司15kt/a海绵钛项目追加试生产费用3.77亿元。

  本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  十九、审议并通过了《关于授权鞍千矿业办理征地有关工作的议案》。

  （一）拟征用的土地基本情况

  鞍千矿业西大背采区建设及许东沟和哑巴岭采区二期扩建项目，2012年9月获国家发展改革委核准，核准文号发改产业〔2012〕3113号。

  西大背采区建设需征用鞍山市高新区齐大山镇金湖新村土地244.2226公顷，其中采场用地148.6114公顷、排岩场用地95.6112公顷。该征地2014年10月获国土资源部批准，现拟由鞍千矿业同鞍山市政府签订土地出让合同，并支付征地费8.2059亿元，该出让土地使用权归鞍千矿业。

  许东沟和哑巴岭采区二期扩建需征用鞍山市高新区齐大山镇金湖新村土地307.6238公顷，作为二期扩建采场使用。该征地于2014年12月获国土资源部批准，现拟由鞍千矿业同鞍山市政府签订土地出让合同，并支付征地费16.632亿元，该出让土地使用权归鞍千矿业。

  许东沟和哑巴岭采区二期扩建需征用辽阳县首山镇马家新村土地532.5172公顷，作为排岩场使用。经鞍千矿业和辽阳县人民政府测计调查和反复商谈，确定征地总价款为21.9亿元。

  （二）征用土地所需资金计划

  西大背采区建设需于2015年末前支付给鞍山市政府征地8.2059亿元;二期扩建采场征地需鞍千矿业根据鞍山市政府征地动迁进度，分期支付征地款16.632亿元；二期扩建排岩场征地需鞍千矿业根据辽阳县政府征地动迁进度，分期支付征地款21.9亿元。上述土地征用，需向鞍山市政府、辽阳县政府支付价款总计46.7379亿元。

  董事会同意鞍千矿业开展上述征地事宜，并授权鞍千矿业具体办理征地的有关工作，包括但不限于：

  （一）授权鞍千矿业在47亿元范围内，根据鞍千矿业用地需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理与本次征地有关的事宜；

  （二）授权鞍千矿业，根据用地需要、业务情况以及市场条件，决定本次征地的具体条款以及相关事宜，并签署所有必要的法律文件；

  （三）授权鞍千矿业在市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程等有关规定必须由公司董事会重新表决的事项外，可依据有关监管部门的意见对本次征地的具体方案等相关事项进行相应调整。

  本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  二十、审议并通过了《公司2015年第一季度报告》。

  具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2015年第一季度报告正文》（公告编号：2015-20）和《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2015年第一季度报告全文》（公告编号：2015-21）。

  本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  二十、审议并通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

  董事会决定于2015年6月18日召开公司2014年度股东大会，审议以下议案：

  1．审议《公司2014年度董事会报告》；

  2．审议《公司2014年度监事会报告》；

  3．审议《公司2014年度财务决算报告》；

  4．审议《公司2014年度利润分配预案》；

  5．审议《关于预测公司2015年度与日常经营相关的关联交易的议案》；

  6．审议《公司2015年固定资产投资方案》；

  7．审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；

  8．审议《关于会计政策变更的议案》。

  有关召开2014年度股东大会的具体情况，详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号：2015-22）。

  本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十九日

  股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2015-14

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2015年4月27日下午4:30在四川省攀枝花市攀钢文体楼8楼会议室召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会监事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

  一、审议并通过了《公司2014年度监事会报告》，同意提呈公司2014年度股东大会审议。

  2014年，公司监事会认真履行职责，顺利完成了各项工作，现将有关情况报告如下：

  公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求，及《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定，认真履行职责，对公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履职情况等进行监督，依法列席和参加董事会会议、股东大会，在促进公司依法规范运作，维护股东权益方面发挥了重要的作用。

  （一）监事会召开情况

  报告期内，公司监事会召开了四次监事会会议：

  1．2014年4月16日，公司在四川省攀枝花市攀钢文化广场8楼会议室召开了公司第六届监事会第四次会议，审议并通过了《公司2013年度监事会报告》、《公司2013年度财务决算报告》、《公司2013年度利润分配的预案》、《公司2013年年度报告和年度报告摘要》、《关于计提2013年度资产减值准备及资产核销情况的议案》、《关于预测公司2014年度与日常经营相关的关联交易的议案》、《2013年公司内部控制自我评价报告》、《关于续聘岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》、《公司2014年第一季度报告》共9项议案。

  2．2014年8月28日，公司以通讯方式召开了公司第六届监事会第五次会议，审议并通过了《公司2014年半年度报告和摘要》。

  3．2014年9月25日，公司在四川省攀枝花市攀钢文化广场8楼会议室召开了公司第六届监事会第六次会议，审议并通过了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司整改报告》。

  4．2014年10月27日，公司以通讯方式召开了公司第六届监事会第七次会议，审议并通过了《公司2014年第三季度报告》。

  公司监事对报告期内监事会各项议案以及公司其他事项没有提出异议。

  （二）监事会对公司有关事项的意见

  1．2014年度，公司监事列席和参加了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理履行职责的情况及公司内部控制制度的建立健全和执行等方面进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规要求和公司章程的规定，进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则所制定的各项内部控制制度，符合国家有关规定和公司实际情况，并能够得到有效贯彻执行。公司董事及经理等高级管理人员在履行职务时，恪尽职守、诚信勤勉、开拓创新，没有出现违反法律、法规及公司章程规定的情况，没有损害公司利益的行为。

  2．检查公司财务情况

  2014年度，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，结合钒产品效益最大化、铁矿石放量生产、钛业公司新建项目达产达效、发电厂新机组建设等重点课题，到子公司检查调研生产经营情况、给子公司提出相关建议和意见、对内部审计揭示的问题及整改情况进行监督等，充分发挥对公司生产经营的监督促进作用。监事会认为公司2014年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，瑞华会计师事务所为公司出具的审计报告是客观公正的。

  3．对关联交易情况的监督

  2014年度，公司进行的关联交易严格遵守了“公平、公正、合理”的市场原则，没有出现不公平和损害公司利益的情况。

  本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过了《公司2014年度财务决算报告》，同意该报告提呈公司2014年度股东大会审议。

  本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议并通过了《关于计提2014年度资产减值准备及核销情况的议案》。

  本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议并通过了《公司2014年度利润分配预案》，同意提呈2014年度股东大会审议。

  本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议并通过了《公司2014年年度报告和年度报告摘要》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2014年年度报告，程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议并通过了《2014公司年内部控制自我评价报告》。

  监事会认为，公司建立健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议并通过了《关于预测公司2015年度与日常经营相关的关联交易的议案》，同意提呈2014年度股东大会审议。

  本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议并通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，同意提呈2014年度股东大会审议。

  本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，同意提呈2014年度股东大会审议。

  本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议并通过了《公司2015年第一季度报告》。

  经审核，监事会认为，董事会编制和审议公司2015年第一季度报告，程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会

  二〇一五年四月二十九日

  股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2015-15

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  关于计提2014年度资产减值准备

  及核销情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司本报告期计提资产减值准备493,320.07万元

  （一）本报告期计提应收款项坏账准备88.42万元

  1．计提依据及处理

  （1）对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，将金额为人民币3,000万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

  （2）对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性，结合账龄对金融资产进行分组，按信用风险组合计提坏账准备。

  确定组合的依据为无风险组合、账龄组合。按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额按历史损失经验及目前经济状况，与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

  无风险组合包括关联方及信用证组合，不计提坏账准备。

  账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备。

  ■

  （3）对单项金额不重大但具备相应特征的应收款项，单独进行减值测试；有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

  2．本报告期计提的坏账准备主要来源构成

  应收款项按账龄分析法计提坏账准备88.42万元。

  （1）应收账款按账龄分析法计提坏账准备57.76万元，其中：1年以内计提-103.6万元、1至2年计提-27.2万元、2至3年计提183.08万元、3至4年计提4.14万元、4至5年计提-6.34万元、5年以上计提7.68万元。

  （2）其他应收款按账龄分析法计提坏账准30.66万元，其中：1年以内计提52.44万元、1至2年计提-234.59万元、2至3年计提195.16万元、3至4年计提-490.17万元、4至5年计提502.64万元、5年以上计提5.18万元。

  3．影响当期损益金额：当期计提应收款项坏账准备，计入资产减值损失项目，影响当期减利88.42万元。

  （二）本报告期计提存货跌价准备8,874.37万元

  1．计提依据及处理

  在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。

  2．当期计提的存货跌价准备主要来源构成

  全资子公司攀钢集团矿业有限公司计提463.74万元，全资子公司攀钢集团钛业有限公司计提6,734.45万元, 全资子公司香港攀港有限公司计提1,402.11万元，全资子公司攀钢集团北海特种铁合金公司计提274.07万元。

  3．影响当期损益金额

  当期计提存货跌价准备8,874.37万元，其中计入资产减值损失项目，影响当期减利5,673.40万元；计入在建工程3,200.97万元，不影响当期损益。

  （三）本报告期计提长期股权投资减值准备51,584.03万元

  1．计提依据及处理

  长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，应当将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，并计入当期损益。

  2．当期计提的长期股权投资减值准备主要来源构成

  全资子公司鞍钢集团香港控股有限公司计提51,584.03万元。在2014年12月31日，因卡拉拉计提资产减值准备，公司下属子公司鞍钢香港对金达必长期股权投资，按其账面价值与其在卡拉拉净资产的公允价值份额的差额，计提长期股权投资减值准备51,584.03万元。

  3．影响当期损益金额

  当期计提长期股权投资减值准备，计入当期损益资产减值损失项目，减利51,584.03万元。

  （四）本报告期计提在建工程减值准备432,773.25万元

  1．计提依据及处理

  在建工程的可收回金额低于其账面价值的，应当将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，并计入当期损益。

  2．当期计提在建工程减值准备的来源构成

  控股子公司卡拉拉受铁矿价格低于预期、生产能力局限造成的产量低于预期等因素影响，其资产存在减值迹象。根据减值测试结果，在2014年12月31日，其未来现金流量现值低于其长期资产账面价值，按差额计提在建工程减值准备432,543.20万元；全资子公司攀钢矿业计提230.05万元。

  3．影响当期损益金额

  当期计提在建工程减值准备432,773.25万元，计入资产减值损失项目，影响当期减利432,773.25万元。

  二、公司本报告期核销资产减值准备情况

  本报告期核销固定资产账面原值1,001.08万元，对应固定资产减值准备395.88万元。

  （一）核销依据

  固定资产内部调拨。

  （二）核销固定资产及减值准备主要资产情况见下表

  单位：元

  ■

  （三）影响当期损益金额

  当期内部调拨固定资产，净损益计入当期营业外收支项目，增利395.88万元。

  三、公司本报告期转销资产减值准备情况

  本报告期转销存货跌价准备614.67万元。

  （一）转销依据

  原计提存货跌价准备的相关原材料、周转材料及备品备件已经领用并用于生产消耗，原计提存货跌价准备的库存商品已经发出。

  （二）转销存货跌价准备情况

  攀钢钛业转销存货跌价准备578.20万元，香港攀港有限公司转销存货跌价准备35.78万元，攀钢矿业转销存货跌价准备0.69万元。

  （三）影响当期损益金额

  无。

  四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

  董事会认为：依据《企业会计准则第8号——资产减值》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。

  五、独立董事及监事会意见

  公司计提资产减值准备及资产核销履行了必要的审批程序，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度，是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能够真实公允地反映公司的财务状况以及经营成果，未发现损害公司及中小股东利益。

  特此公告。

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十九日

  股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2015-18

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  关于预测公司2015年度与日常

  经营相关的关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）关联交易概述

  1．关联交易概况

  ——关联采购及接受劳务金额为57.48亿元，比上年增加3.88亿元，增长7.24%，主要是采购攀钢集团西昌钢钒有限公司（控股股东所属全资子公司）钒制品量增加；

  ——关联销售及提供劳务金额为116.5亿元，比上年减少4.74亿元，下降3.91%，主要是供给攀钢集团成都钢钒有限公司销售量下降及预计铁精矿销售价格下降影响。

  2．董事会审议情况

  2015年4月27日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于预测公司2015年度与日常经营相关的关联交易的议案》，关联董事张大德、张治杰、陈勇、周一平、段向东在董事会上就此议案回避了表决。

  本次关联交易预测尚需提交公司2014年度股东大会批准，与本预测有关联关系的关联股东攀钢集团有限公司、攀枝花钢铁有限责任公司、鞍山钢铁集团公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司和攀钢集团成都钢铁有限责任公司将在股东大会上回避对该议案的表决。

  （二）预计关联交易类别及金额

  ■

  （三）年初至2月底与前述关联方累计已发生的各类关联交易的金额合计283,193万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）各关联方基本情况介绍

  ■■

  （二）关联方最近一年的经营情况

  单位：万元

  ■

  （三）与关联方之关联关系说明

  ■

  （四）履约能力分析

  ■

  三、关联交易主要内容及定价原则

  （一）关联交易主要内容及价格

  本公司与关联方的交易将本着公平合理的原则，公司向关联方采购原辅材料、能源动力、接受的劳务，以及公司向关联方销售的矿石、铁精矿等产品的关联交易价格遵循以下原则确定：

  1．有政府定价的按政府定价执行；

  2．有政府指导价的，由相关各方在不超过政府指导价的范围内协商确定；

  3．无政府指导价的，由相关各方在市场价的范围内协商确定，确定市场价格时，应考虑的主要因素为公司经营地及邻近地区提供类似服务的第三方相同规格和质量的产品当时收取的商品价格；

  4．无市场价格或该产品市场价不可比时，按成本价加同类企业平均利润率作为双方结算的价格。

  （二）关联交易协议签署情况

  具体关联交易协议在实际发生时签署，并严格按照公司制定的关联交易制度进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

  五、独立董事意见

  独立董事赵沛、张国庆、杨渊德、吉利认为，公司预测2015年度与日常经营相关的关联交易是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。

  特此公告。

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十九日

  股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2015-19

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  关于鞍钢集团财务有限责任公司

  为公司提供金融服务的关联交易公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  2012年，因鞍钢集团公司（以下简称“鞍钢集团”）拟对鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）和攀钢集团财务有限公司（以下简称“攀钢财务公司”）进行整合，攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年11月28日召开了第五届董事会第六十四次会议，审议并通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司参股鞍钢集团财务有限责任公司的议案》，决定由公司受让鞍钢集团持有的鞍钢财务公司0.7亿股股权，并认购鞍钢财务公司增资扩股的1.3亿股股权，公司最终持有整合完成后的鞍钢财务公司10%股权。具体情况详见公司于2012年11月30日发布的《第五届董事会第六十四次会议决议公告》（公告编号：2012-66）。

  2013年，鞍钢集团对上述鞍钢财务公司和攀钢财务公司整合方案进行了调整，即由鞍钢财务公司进行增发，增发股份数量为10亿股，使鞍钢财务公司总股本增加至20亿股，其中，公司以现金方式认购增发股份2亿股，持股比例为10%；鞍钢股份有限公司（股票代码：000898）以现金方式认购增发股份2亿股，维持原持股比例20%不变；鞍钢集团以持有的攀钢财务公司股权认购增发股份6亿股，持股比例为70%。2013年6月28日，公司召开了第六届董事会第一次会议，审议并通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司调整参股鞍钢集团财务有限责任公司方案的议案》，决定以现金方式认购鞍钢财务公司增资扩股的2亿股股权，参股比例10%。具体内容详见公司于2013年6月29日发布的《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2013-35）。

  2013年4月16日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议并通过了《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉（2014-2015年度）的议案》、《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟与攀钢集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉（2014-2015年度）的议案》、《鞍钢集团财务有限责任公司和攀钢集团财务有限公司风险评估报告》、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司办理存、贷款业务的风险处置预案》。

  2014年10月，《鞍钢集团财务有限责任公司关于吸收合并攀钢集团财务有限公司并设立四川分公司的请示》获得银监复【2014】766号批复。2014年12月，鞍钢财务公司完成吸收合并攀钢财务公司，原攀钢财务公司变更为鞍钢财务公司四川分公司，并注销了法人资格。

  鉴于鞍钢财务公司吸收合并了攀钢财务公司，公司与鞍钢财务公司和攀钢财务公司于2013年签订的延续至2015年底的金融服务协议，须重新签订和续签。

  公司于2015年4月27日召开了第六届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉（2015-2016年度）的议案》、《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司办理存、贷款业务的风险处置预案》。由于公司与鞍钢财务公司同受鞍钢集团控制，上述议案均为关联交易议案，董事会在审议时，关联董事张大德、张治杰、陈勇、周一平和段向东均回避了表决。

  一、关联交易概述

  为了提高公司的资金结算效率、拓宽公司的融资渠道，提高对公司生产经营所需资金的保证能力，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的要求，经公司董事会第六届董事会第十五次会议决定，公司与鞍钢财务公司签订了《金融服务协议（2015-2016年度）》，就开展金融服务的类型、上限金额、协议双方的权利及义务等进行约定。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，结合《金融服务协议（2015-2016年度）》的约定条款，本次公司与鞍钢财务公司签订《金融服务协议（2015-2016年度）》，不需提交公司股东大会审议。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

  2014年末，公司在鞍钢财务公司存款余额为6.66亿元，占2013年末公司净资产的比例不足5%，也未超过2014年末鞍钢财务公司吸收存款余额134.91亿元的30%。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）住所：辽宁省鞍山市铁东区和平路8号

  （二）法定代表人：于万源

  （三）注册资本：人民币10亿元

  （四）企业法人营业执照注册号：210300005090125

  （五）主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借，经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。

  鞍钢集团财务有限责任公司截至2014年12月31日总资产为人民币194.4亿元，2014年度实现营业收入为人民币10亿元，利润总额为人民币5.63亿元，税后净利润为人民币4.48亿元。

  截至2014年12月31日，鞍钢财务公司资本充足率为19.68%。

  （六）与上市公司的关联关系

  公司持有鞍钢财务公司10%股份，鞍钢股份有限公司持有鞍钢财务公司20%股份，鞍钢集团持有鞍钢财务公司70%股份。公司与鞍钢财务公司同受鞍钢集团控制，因此公司与鞍钢财务公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。

  （七）履约能力分析

  鞍钢财务公司是于1997年8月29日经中国人民银行总行批准筹建，于1998年3月17日正式成立，并于1998年4月18日正式营业的非银行金融机构。鞍钢集团财务公司具有独立的法人资格，业务上受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行监管。

  鞍钢财务公司拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进、业务能力较强，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始终为零。截至2014年12月31日，鞍钢财务公司的资产总额194.4亿元，负债总额138.09亿元，所有者权益56.3亿元；实现营业收入10亿元，利润总额5.63亿元，税后净利润4.48亿元；资本充足率为19.68%。

  鞍钢财务公司自成立以来经营状况良好，且自2004年以来，一直为公司提供一系列的金融服务，为公司提供了良好的服务和资金保障。公司董事会认为，鞍钢财务公司有能力履行《金融服务协议（2015-2016年度）》中的相关约定。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  1．结算业务

  公司在鞍钢财务公司开立结算账户，并签订结算账户管理协议、网上结算客户服务协议，鞍钢财务公司为公司免费提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

  2．存款业务

  （1）鞍钢财务公司为公司提供存款服务，公司在鞍钢财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢集团其它成员单位提供存款业务的利率水平。

  （2）在《金融服务协议（2015-2016年度）》有效期内，受双方关联交易额度限制，公司存入鞍钢财务公司的存款每日余额不超过人民币6.05亿元。

  3．信贷业务

  在符合国家有关法律、法规的前提下，鞍钢财务公司为公司提供综合授信服务。公司可以使用鞍钢财务公司提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现以及其他形式的资金融通业务。鞍钢财务公司向公司提供的贷款利率不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，公司连续十二个月内在鞍钢财务公司贷款的累计应计利息金额不超过1亿元。

  4．经中国银监会批准的可开展的其他业务。

  （二）交易协议的其他主要内容

  1．协议方：公司和鞍钢财务公司

  2．协议签署日：2015年4月27日

  3．协议生效条件和日期：本协议经协议双方签字盖章并经公司董事会批准后生效。有效期至2016年12月31日终止。

  自2015年1月1日起至公司董事会批准日期间发生的本协议中所涉及的关联交易，按本协议所规定的条款进行追溯。

  4．鞍钢财务公司及时告知义务：出现下列情况之一，鞍钢财务公司应立即通知公司，并采取或配合公司采取相应的措施：

  （1）鞍钢财务公司的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。

  （2）鞍钢财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；发生或可能发生影响鞍钢财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

  （3）鞍钢财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

  （4）鞍钢财务公司因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。

  （5）鞍钢财务公司出现支付困难的紧急情况。

  （6）鞍钢财务公司出现其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  2014至2015年度，鞍钢财务公司严格按照与公司签订的《金融服务协议（2014-2015年度）》的约定，为公司提供了一系列金融服务，使公司获得了良好的服务和资金保障，降低了公司资金运营成本，提高了资金运用效率，对公司的经营和发展产生了积极影响。本次拟签订的《金融服务协议（2015-2016年度）》，约定了公司在鞍钢财务公司可开展的业务范围和风险控制措施，能够有效保障公司利益和防范风险，维护资金安全。

  五、风险评估情况

  为尽可能降低本次关联交易的风险，公司董事会在认真审核了鞍钢财务公司截至2014年12月31日的经营资质、业务和风险状况，以及公司编制的《关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》后，认为：

  1．鞍钢财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

  2．未发现鞍钢财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。

  六、公司保证资金安全和灵活调度的措施

  为有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在鞍钢财务公司存、贷款业务的资金风险，保证资金的安全性、流动性，公司制定了《关于在鞍钢集团财务有限责任公司开展存贷款业务的风险处置预案》；成立存、贷款风险防范及处置工作领导小组，明确工作职责；建立存、贷款风险报告制度。如出现重大风险，公司将立即启动风险处置预案，并采取相应措施。公司各有关责任单位、部门还将定期取得并审阅鞍钢财务公司的资产负债表、损益表、现金流量表等财务报告，对鞍钢财务公司的经营资质、业务活动和风险控制情况进行跟踪评估，定期向董事会提报风险评估报告。

  七、独立董事意见

  经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次交易发表意见如下：

  1．鞍钢财务公司为中国银行业监督管理委员会核准，为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构，其在经营范围内向公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  2．公司与鞍钢财务公司签订的《金融服务协议（2015-2016年度）》，遵循了平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

  3．《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了鞍钢财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制等方面都受到中国银监会的严格监管。在风险控制的条件下，因此同意公司与鞍钢财务公司开展相关金融服务业务；

  4．公司制定的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司办理存、贷款业务风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在鞍钢财务公司的存、贷款风险，维护资金安全。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、公司与鞍钢财务公司签署的《金融服务协议（2015-2016年度）》；

  4、公司制定的《关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》；

  5、公司制定的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于在鞍钢集团财务有限责任公司开展存贷款业务的风险处置预案》。

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十九日

  股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2015-22

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2014年度股东大会

  （二）召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法、合规性说明：

  本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）会议时间：

  1．现场会议召开时间：2015年6月18日14:50。

  2．网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月18日9:30～11:30，13:00～15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年6月17日15:00～6月18日15:00期间的任意时间。

  （六）现场会议召开地点：四川省攀枝花市攀钢文化广场11楼会议室。

  （七）股权登记日：2015年6月11日

  （八）投票规则：

  公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

  （八）出席会议对象

  1．于股权登记日2015年6月11日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式（授权委托书式样附后）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2．本公司董事、监事和高级管理人员；

  3．本公司董事会邀请的人员及聘请的律师。

  二、本次股东大会审议的议案

  ■

  三、出席现场会议的登记办法

  （一）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席，须持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，代理人还须持本人身份证、法人代表授权委托书办理登记手续。

  （二）个人股东登记：个人股东出席，须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席，代理人须持委托人股东账户卡、委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书和代理人本人身份证办理登记手续。

  （三）异地股东可在登记时间截止前以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）。

  （四）登记时间：

  2015年6月15日9:00～11:30和14:00～16:30；

  2015年6月16日9:00～11:30和14:00～16:30。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序：

  1．投票代码：360629。

  2．投票简称：钒钛投票。

  3．投票时间：2015年6月18日的交易时间，2015年6月18日9:30～11:30和13:00～15:00

  4．在投票当日，“钒钛投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5．通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1．互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月17日15:00，结束时间为2015年6月18日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2．本次股东大会有多项议案，若股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1．会议联系方式：

  联 系 人：岳群文 吴萍

  联系电话：0812-3385366

  传 真：0812-3385285

  通讯地址：四川省攀枝花市东区大渡口街87号5楼攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会办公室

  邮 编：617067

  2．出席本次股东大会现场会议的所有股东及其代理人的食宿费和交通费自理。

  六、备查文件

  1．攀钢集团钒钛资源股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；

  2．攀钢集团钒钛资源股份有限公司第六届监事会第八次会议决议；

  特此公告。

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十九日

  附件：

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  2014年度股东大会授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席攀钢集团钒钛资源股份有限公司于2015年6月18日召开的2014年度股东大会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

  ■