证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  根据国家统计局公布信息，2014年全年国内生产总值比上年增长7.4%，创24年以来新低，预计2015年GDP增长速度为7%。中国经济的放缓，也直接影响了中国汽车市场的增速。根据中国汽车工业协会公布的2014年全国汽车产销数据显示， 2014年，20汽车产销双双超过2300万辆，再创新高，但增幅与上年相比有所回落。2014年，汽车产销2372.29万辆和2349.19万辆，同比增长7.26%和6.86%。其中乘用车产销1991.98万辆和1970.06万辆，同比增长10.15%和9.89%；商用车产销380.31万辆和379.13万辆，同比下降5.69%和6.53%。2014年，销量排名前十位的乘用车生产企业依次为：一汽大众、上海通用、上海大众，分别销售178.08万辆、172.5万辆、172.39万辆，均超过170万辆。汽车产销量的不断增长，引领国内汽车保有量也连年保持上升，为公司经营发展也创造新机遇和持续发展的动力。报告期内，公司对内规范管理，加大研发投入，不断提高新技术、新产品的开发能力，对外积极推进大客户的深度开发和国内大客户的拓展；同时制定针对汽车后市场服务领域的未来发展战略，为公司未来的业务纵向发展、经营业绩快速增长和竞争实力进一步加强提供了方向。

  1、经营稳健，业绩平稳。

  报告期内，公司实现营业收入 172,251.84万元，同比增长5.66%，实现归属于上市公司股东的净利润 16,150.95万元，同比增长1.04%。截至2014年12月31日，公司总资产200,202.50万元，比2013年末增加12.52%；归属于上市公司股东的净资产 161,473.99万元，比2013年末增加7.56%。

  2、传统业务在行业内继续保持领先地位。

  报告期内，公司经营管理层根据行业特点，抓住业务主要客户的发展机遇，充分发挥公司“贴厂基地”和生产力规模方面的固有优势，使公司业务在传统业务方面仍保持领先地位。

  3、内外结合，对业务开拓进行深耕细作。

  报告期内，随着汽车年产量的增幅，我司的防冻液、制动液等产品销量有所提升。但受到国家反垄断调查的影响以及汽车后市场维修保养业务的高速扩张，致使整车厂的配件销售总体有所下降，某些产品销量也略现下降趋势。

  报告期内，公司在业务开拓方面进得以下的进展：长春德联顺利完成北京奔驰的防冻液转G40审核、宝马公司防冻液项目审核、沃尔沃玻璃清洗液审核、东风日产供应商审核、英菲尼迪供应商审核、广汽丰田供应商审核等项目。佛山工厂PVC项目在2013年获得德国狼堡认证后，于2014年2月得到大众产品部的官方认可,在3月起开始正式供应、新日石的AW-1变速箱油G052 540 Z2 获定点并开始供应OES、上海德联获得通用武汉工厂的供货合同，将于2015年正式供应货品、FFL-2双离合器油开始正式供应江淮汽车、开发了新的OEM厂商—众泰汽车，FFL-2机油2014年底正式开始上线供应、在沃尔沃方面，P113防冻液的项目进展顺利，2015年起正式供应、在奇瑞路虎方面，完成空调压缩机油的供应准备工作，计划于2015年起实现供应。

  4、理念创新，为未来发展提供持续动力。

  针对汽车保有量越来越大、汽车消费重心越来越向两端转移的现实，报告期内，公司制定了立足传统业务，面向汽车后市场进军的发展战略，并为此作了充分的准备，展望可为未来发展提供持续动力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ―本报告期内公司会计政策变更事项。

  ——2014 年，财政部修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第33 号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，公司于 2014 年 7 月 1 日起执行。公司于2014 年7 月 1 日开始执行前述除《企业会计准则第37号-金融工具列报》以外的7 项新颁布或修订的企业会计准则，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》

  ——根据修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定，公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改由《企业会计准则第 22 号-金融工具确认及计量》核算，公司原在长期股权投资核算的截止到 2014 年 6月末账面价值为20,000.00元的投资重分类至可供出售金融资产列报，财务报表年初账面价值20,000.00元的投资也进行了相应的调整。该项会计政策变更仅对上述财务报表项目列示产生影响，对净资产和净利润无影响。

  ——根据财政部2014年修订《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》，原列报于资产负债表的“其他非流动负债”科目中的递延收益项目，改为列报于“递延收益”科目。该项会计政策变更仅对上述财务报表项目列示产生影响，对净资产和净利润无影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  广东德联集团股份有限公司

  法定代表人：徐咸大

  二〇一五年四月二十七日

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2015-014

  广东德联集团股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十五次会议通知已于2015年4月16日通过书面及邮件方式由专人送达全体董事。本次会议于2015年4月27日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。出席会议的董事应到10人，现场实到6人，董事徐团华、徐庆芳、杨樾及独立董事李攻科以通讯方式参加。公司监事、高级管理人员列席会议，公司董事长徐咸大主持会议。

  本次会议的举行符合《中华人民共和国公司法》和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

  经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：

  一、审议通过《公司2014年度报告全文及2014年度报告摘要》；

  表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《公司2014年度报告摘要》刊登于2015年4月29日的《证券时报》。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2014年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  具体内容详见公司2015年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  三、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》；公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  具体内容详见公司2015 年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  四、审议通过《2014年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事许辉、王绍峰、李攻科、李晓帆分别提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。

  具体内容详见公司2015年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，其中《2014年度董事会工作报告》详见于《公司2014年度报告全文》之“第四节董事会报告”。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  五、审议通过《2014年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过《公司2014年财务决算报告》；

  表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  公司2014年度财务决算报表（合并报表口径）如下：公司实现主营业务收入1,722,518,404.00元，同比增长5.66%；实现净利润161,509,469.77元，同比增长1.04%。详细内容参见《公司2014年度报告全文》之“第十一节 财务报告”。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  七、审议通过《公司2015年财务预算报告》；

  表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  公司2015年度财务预算（合并报表口径）如下：公司实现主营业务收入 2015年经营目标预计实现销售收入189,477万元，比上年同期增长10%；实现净利润?20,571万元，比上年增长?26.52%。

  注：上述经营计划是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  八、审议通过《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

  表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  依据广东德联集团股份有限公司章程的规定，公司应当提取不低于25%的当年实现的可供分配利润作为股利分配。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润161,509,469.77元（合并报表），其中母公司实现净利润51,961,702.45元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金5,196,170.25元后，本年实现母公司可分配净利润46,765,532.20元，截止2014年12月31日母公司累计未分配利润总额为64,242,224.68元。

  2014年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的利益，根据相关法律法规的规定，经公司控股股东及实际控制人、董事长徐咸大先生提议，公司2014年度利润分配方案为：

  以377,164,634股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.2元（含税）向公司全体股东实施分配，共计派发现金股利人民币45,259,756.08元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度；公司本年度不送红股，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本377,164,634股，转增后公司总股本为754,329,268股。

  2014年度的利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，有利于增强公司股票的流动性，有利于公司未来的长远发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利润分配政策。此外，本次资本公积转增股本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。综上所述，公司2014年度利润分配预案合法、合规。

  在上述利润分配预提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人进行登记，履行保密和严谨内幕交易的告知义务。该利润分配预案合法、合规。

  本次公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案实施后，授权公司管理层办理本次《公司章程》变更等相关报备登记事宜。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见 2015 年4 月29

  日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于提请审议公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》；

  关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳、郭荣娜、邓国锦、杨樾对该议案回避表决。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票。

  2014年度，非独立董事、高级管理人员绩效薪酬合计为70万元人民币（税前），授权公司董事长根据各人工作业绩统筹分配。同时，根据公司经营情况及其具体任职的行政职务，确定非独立董事、高级管理人员2015年度按月发放的基本薪酬总额平均不超过人民币48万元/月（税前）。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见 2015年4 月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于提请审议公司第三届董事会独立董事津贴的议案》；

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。

  鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为体现风险报酬原则，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司根据公司近几个报告期的发展状况和同行业上市公司独立董事的津贴水平，结合本公司的实际经营效益制定第二届董事会独立董事的津贴方案。第三届董事会独立董事津贴标准为每名独立董事人民币6.3万元/年(税前)。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于提请审议续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2015年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，审计费用为135万元人民币（不含差旅费）。

  董事会审计委员会对审计机构2014年度审计工作进行了评价和总结，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构。

  公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容请详见2015年 4月 29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于聘任2015年度审计会计事务所及公司关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十二、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

  表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  鉴于公司第二届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现公司董事会提名邓国锦、杨樾、郭荣娜、徐庆芳、徐团华、徐咸大等六人为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名李晓帆、梁锦棋、黄劲业等三人为公司第三届董事会独立董事候选人（以上候选人简历详见附件）。

  经查证，公司董事候选人、独立董事候选人任职资格均符合相关法律法规规定，不存在被中国证监会以及深圳证券交易所处以证券市场进入处罚的情形。《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。

  根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司第三届董事会董事成员选举将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。第三届董事会董事任期三年，自公司2014年度股东大会通过之日起计算。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见 2015年4 月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  本议案中独立董事候选人任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后，方可将公司董事候选人一并提交公司2014年度股东大会审议。

  十三、审议通过《广东德联集团股份有限公司章程修正案》；

  表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东德联集团股份有限公司章程》。《关于公司章程修正案的公告》同时刊登于2015年4月29日《证券时报》。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议，且经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  十四、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

  表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《章程指引》、《深圳证券交易所中小企业版规范指引（2015）》和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定，公司拟对《董事会议事规则》第十三条、第十六条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条及第五十一条进行修订；删除第二十六条、第二十七条、第二十八条及第二十九条，删除后其他条款顺延。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东德联集团股份有限公司董事会议事规则》。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议，且经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  十五、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

  表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《章程指引》和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定，公司拟对《募集资金管理制度》第六条、第七条进行修改；删除第十二条；对第十四条、第十七条进行修改；删除第十八条、第十九条；对第二十条、第二十一条进行修改；对第二十二条至第三十四条修订合并为第十九条至第二十五条；在第二十五条后增加一条为第二十六条；对第三十六条、第三十七条修订合并为第二十八条；在第二十九条后增加一条为第三十条；对第四十条、第四十一条修改为第三十二条至第三十五条；对第四十二条进行修改；对第四十三条至第五十一条修订合并为第三十七条至第四十条。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东德联集团股份有限公司募集资金管理制度》。

  十六、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；

  表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《章程指引》和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定，公司拟对《独立董事工作细则》第十九条、第二十一条、第二十二条进行修订，

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东德联集团股份有限公司独立董事工作细则》。

  十七、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

  表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《章程指引》和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定，公司拟对《对外担保管理制度》第七条进行修订，

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东德联集团股份有限公司对外担保管理制度》。

  十八、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；

  表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《章程指引》和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定，公司拟对《关联交易管理办法》第十条、第十一条、第十四条进行修改；删除第十五条；对第二十四条、第二十七条、第三十二条、第三十三条进行修改进行修订。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东德联集团股份有限公司关联交易管理办法》。

  十九、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》；

  表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《章程指引》和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定，公司拟对《内部审计制度》第八条、第十二条、第十四条、第十五条进行修改；对第十六条至第二十二条进行修订拆分为第十六条至第二十七条；对第三十五条、第三十七条进行修改。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东德联集团股份有限公司内部审计制度》。

  二十、审议通过《内部控制规则落实自查表》；

  表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  二十一、审议通过《关于公司2015年日常经营关联交易预计的议案》；

  关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳回避表决。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。

  国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团日常关联交易的核查意见》；公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了《独立董事关于对公司日常关联交易及续聘2014年度审计机构事项的事前认可意见 》、《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。具体内容请详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；《关于公司2015年日常经营关联交易预计的公告》同时刊登于2015年 4月 29 日的《证券时报》。

  二十二、审议通过《公司2014年第一季度报告全文及2014年第一季度报告正文》；

  表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《公司2015年第一季度报告摘要》同时刊登于2015年4月29日的《证券时报》。

  二十三、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》；

  表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  《关于召开公司2014年度股东大会的通知》全文于2015年4月29日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二十四、审议通过了《广东德联集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》；

  表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，具体内容请详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；《广东德联集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》同时刊登于2015 年 4月 29 日的《证券时报》。

  二十五、审议通过《关于调整佛山德联汽车用品有限公司新建项目投资总额的议案》；

  表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  为了满足公司全资子公司佛山德联汽车用品有限公司的生产规模和经营需要，公司拟增加 “佛山德联汽车用品有限公司新建项目”的投资总额，拟增加金额为2,977.42万元人民币，本次增加投资金额后，佛山德联注册资本不变，项目总投资总额由13,022.58万元人民币增加至16,000万元人民币，资金来源为佛山德联自筹资金。

  备查文件

  1、《第二届董事会第十五次会议决议》；

  2、《公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

  3、广东正中珠江会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》；

  4、《国信证券关于德联集团2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

  5、《国信证券关于德联集团2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》；

  6、《国信证券关于德联集团2014年内部控制规则落实自查表核查意见》；

  7、《国信证券关于德联集团关联交易的核查意见》；

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十九日

  董事候选人简历：

  徐咸大，男，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。曾任南海西联化工厂厂长、本公司前身申联实业总经理、申联有限执行董事、德联集团执行董事、董事长，现任本公司董事长、长春德联化工有限公司董事长、上海德联化工有限公司董事长、成都德联汽车用品有限公司董事长。徐咸大直接持有本公司10,235,596股的股权，是本公司的实际控制人。徐咸大为董事候选人徐团华和徐庆芳的父亲，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  徐团华，男，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。曾任申联化工销售经理，现任本公司副董事长和总经理、长春德联化工有限公司总经理、蓬莱德联仓储物流有限公司执行董事、2013年至今任长春友驰汽车销售服务有限公司、长春德联汽车维修服务有限公司、长春德联尤尼科恩汽车材料有限公司总经理，2014年至今任长春骏耀汽车贸易有限公司、大连骏德汽车销售服务有限公司、沈阳德驰汽车销售服务有限公司、长春骏德汽车销售服务有限公司总经理。徐团华直接持有本公司141,585,468股的股权，是本公司的实际控制人。徐团华为董事候选人徐咸大的儿子和董事候选人徐庆芳的弟弟最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  徐庆芳，女，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。曾任佛山市南海国际投资公司财务部工作人员、德联集团副总经理、重庆安港工贸有限公司副总经理，现任本公司董事和副总经理、上海德联化工有限公司总经理。徐庆芳直接持有本公司53,552,818股的股权，是本公司的实际控制人。徐庆芳为董事候选人徐咸大的女儿和董事候选人徐团华的姐姐，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  邓国锦，男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。曾任南海市电力工业局会计、南海市狮山供电所主管会计、南海市电力电器安装有限公司狮山分公司主管会计、德联集团财务总监，现任本公司董事、董事会秘书。邓国锦直接持有本公司634,884股的股权，非本公司的实际控制人。邓国锦与其他董事候选人之间不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  郭荣娜，女，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。曾任申联实业执行董事助理、申联集团董事长助理，现任本公司董事和董事长助理。郭荣娜直接持有本公司412,564股的股权，非本公司的实际控制人。郭荣娜与其他董事候选人之间不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  杨樾，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任上海西口印刷有限公司销售经理、上海金宗化工有限公司销售经理、上海德联化工有限公司销售经理，现任任本公司董事、上海德联化工有限公司副总经理。杨樾直接持有本公司160,543股的股权，非本公司的实际控制人。杨樾与其他董事候选人之间不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李晓帆，男，1953年5月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西安交通大学电机系、中国社会科学院研究生院经济系，经济学硕士，曾任英国赫尔大学高级访问学者、甘肃省社会科学院经济研究所副所长、广东大亚湾投资发展总公司副总经理、深圳市经济体制改革办公室处长、深圳市政府驻欧洲招商联络处主任、原深圳市外经贸局副局级巡视员（提前退休）、曾任中华财务会计咨询有限公司研究员、深圳市城市发展研究中心研究员，现任深圳市体制改革研究会副会长、研究员。曾著有《生产力流动论》（人民出版社1993）、《生产力经济论》（人民出版社1995）、《企业并购的风险及其控制》（海天出版社1999）、《深圳产业：新战略观察》（海天出版社2009）等专著8部，发表论文、研究报告180余篇；主持或参与完成国家社科基金及政府、企业咨询课题20余项，获国家与地方社科、软科学奖项20多种；2008年获“全国第五届先进生产力理论与实践成果评选”之论文特等奖。现任本公司独立董事。

  李晓帆先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

  黄劲业，男，1979年6月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于江西财经大学、英国艾塞克斯大学（University of Essex）法律系，获法学硕士学位。2003年11月至2015年1月于广东信达律师事务所执业，历任律师、合伙人，现为北京市盈科（深圳）律师事务所合伙人，并兼任深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（300350.SZ）的独立董事。

  黄劲业先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

  梁锦棋，男，1972年出生，1994年毕业于广东商学院会计专业，大学本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册评估师。历任南海市审计师事务所职员、副部长、部长、副所长；现任佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司董事长，兼任佛山市天顺管理咨询有限公司董事长。

  梁锦棋先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2015-016

  广东德联集团股份有限公司

  章程修正案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求，结合广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司对《公司章程》第三条、第六条、第十九条、第三十九条、第四十条、第五十三条、第七十六条、第一百零四条、第一百零六条进行修订。

  ■

  除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

  本次修改和完善《公司章程》相应条款，经公司 2014 年年度股东大会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》变更等相关报备登记事宜。

  备查文件

  公司第二届董事会第十五次会议决议。

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2015-017

  广东德联集团股份有限公司关于

  2015年度日常经营关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 及控股子公司为了生产经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《中小企业信息披露业务备忘录第7号：关联交易》有关规定，结合公司 2014 年度已发生日常关联交易，对公司及控股子公司 2015年日常关联交易情况进行了合理的估计，《关于公司 2015 年日常经营关联交易预计的议案》已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权、回避票3票（关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳回避对该议案的表决），独立董事发表了事前认可及独立意见。现就公司及公司子公司2015年全年将发生的关联交易预计如下：

  （二）预计关联交易类别和金额

  （1）采购商品（材料）

  ■

  （2）销售商品（材料）

  ■

  注：1、长春骏耀汽车贸易有限公司系公司于2014年上半年全资收购的公司，之前为公司实际控制人之一徐团华配偶的父母黄玉凤和陈明会控制的公司。2、广东时利和汽车实业集团有限公司系公司实际控制人之一徐咸大的儿子徐桥华控制的公司。

  按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的审批权限，上述对日常经营关联交易的预计金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司2014年度与上述关联方实际发生的日常交易金额没有超出公司对2014年日常关联交易的预计，无需另行履行审批手续。

  （三）截至2015年3月31日，公司与上述关联方的日常关联交易金额为人民币8,033,638元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  公司名称：广东时利和汽车实业集团有限公司

  注册资本：2000万人民币?

  法定代表人：徐桥华?

  经营范围：加工，制造：车底抗石击涂料、焊缝密封胶、汽车用密封粘合剂、环保型制冷剂（危险化学品除外），皮革座椅套；销售：汽车（小轿车除外）、汽车装饰品、汽车音响、汽车防盗器、汽车蓄电池、防冻液、防腐蜡（以上项目危险化学品、剧毒品除外)，塑胶原料；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律行政法规限制的项目须取得许可证经营）。?

  与公司的关联关系：广东时利和汽车实业集团有限公司(以下简称“时利和集团”)是公司实际控制人之一徐咸大的儿子徐桥华控制的公司。

  2、履约能力分析

  上述关联方为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力，以往交易均能按照协议履约。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易的主要内容

  公司向时利和集团及其下属企业采购乘用车、汽车维修配件及售后维修服务,公司向时利和集团及其下属企业销售货物及采购货物，公司与上述关联方之间的业务往来均按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。

  2、关联交易协议签署情况

  交易双方待交易发生时根据市场化的原则，协商签订协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与时利和集团及其下属企业的日常经营关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，对于公司经营发展是必要的、有利的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。

  五、独立董事意见

  独立董事事先审核了公司2015年度日常关联交易事项，同意将2015年度日常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：

  公司 2015 年度预计与关联方发生的日常关联交易遵守了公平、公开、公正

  的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序合法，关联董事回避了表决，不存在损害公司和股东利益的情形。

  六、监事会意见

  监事会认为：公司与时利和集团及其下属企业日常经营关联交易均是公司满足正常生产经营所需，交易价格将以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，符合关联交易规则。没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。

  七、保荐机构意见

  1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

  2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  保荐人对公司本次关联交易无异议。

  八、备查文件

  1、《公司第二届董事会第十五次会议决议》；

  （下转B232版）