证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3

  ■

  1.4 公司负责人杨思明、主管会计工作负责人梅家秀及会计机构负责人（会计主管人员）梅家秀保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.5 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  ■

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  截至2015年3月31日，公司及持股5%以上的股东不存在超过承诺履行期限而未履行的事项。承诺事项详见于2015年1月31日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2014年度年度报告》。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2015—041号

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司关于全资子公司金凯节能环保收购FID II （HK）

  100%股权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司全资子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司拟收购Fidelidade–Companhia de Seguros, S.A.的全资子公司FID II(HK) Limited 100%股权。交易价格为14,458,985.94欧元。

  ●本次关联交易前，公司未与Fidelidade–Companhia de Seguros, S.A发生关联交易。本次交易额约占公司2014年度经审计的净资产的1.14%（以2015年4月27日欧元对人民币汇率折算），无需提交公司股东大会审议。

  ●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

  一、关联交易概述

  为推动南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）转型升级，实现公司“钢铁+节能环保”的发展目标，公司全资子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能环保”）拟收购Fidelidade–Companhia de Seguros, S.A.（以下简称“Fidelidade”）的全资子公司FID II(HK) Limited[以下简称“FID II(HK)”]100%股权。

  Fidelidade系本公司实际控制人郭广昌先生控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，Fidelidade为本公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易。

  本次关联交易前，公司未与Fidelidade发生关联交易。本次交易额约占公司2014年度经审计的净资产的1.14%（以2015年4月27日欧元对人民币汇率折算），无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  截至2015年3月31日，Fidelidade与实际控制人郭广昌先生的股权关系如下：

  ■

  （二）关联人基本情况

  1、基本情况

  Fidelidade系一家根据葡萄牙法律成立的保险公司，注册成立于1835年10月7日，注册地址为Largo do Calhariz, 30, 1200-086, Lisbon, Portugal，注册资本为381,150,000欧元。

  2、主要业务情况及最近一年的主要财务指标

  Fidelidade主要业务为寿险及非寿险。经安永会计师事务所审计，截至2014年12月31日，Fidelidade资产总额1,410,083万欧元，净资产133,792万欧元；2014年实现营业收入147,924万欧元，利润总额26,386万欧元，净利润17,823万欧元。（基于葡萄牙会计准则）

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  交易标的为FID II(HK)100%股权。FID II(HK)系一家根据香港法律成立的有限公司，注册成立于2014年11月4日，注册编号：2164414，办公地址：Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen's Road East，Hong Kong，注册资本为1港元。

  FID II(HK)为Fidelidade的全资子公司，成立时间未满一年。

  本公司与FID II(HK)未发生任何业务往来，不存在对其担保、委托其理财的情况。FID II(HK)也不存在占用本公司资金的情况。

  （二）交易标的情况

  FID II (HK)的主要资产包括ACE Investment Fund LP（以下简称“ACE投资基金”）50%财产份额、ACE GP 50%股权及ACE MANCO 50%股权。

  1、ACE投资基金的发起与设立

  2014年7月，上海复星高科技（集团）公司（以下简称“复星集团公司”）、中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团公司”）和易方达基金管理有限公司（以下简称“易方达基金”）三方共同商议发起成立境外清洁能源基金，主要投资境外风电、水电、太阳能等清洁能源项目。其后，三方分别指定FID II（HK）、CWEI (Hong Kong) Company Limited [中水电国际（香港）有限公司，以下简称“CWEI（HK）”，系中国长江三峡集团公司全资子公司中水电国际投资有限公司在香港设立的全资子公司]和E Fund Management (Hong Kong) Co.,Limited [易方达资产管理（香港）有限公司，以下简称“E FUND（HK）”，系易方达基金管理有限公司在香港设立的子公司]履行组建、运营和管理基金活动。

  2014年12月，FID II（HK）、CWEI（HK）和E FUND（HK）三方共同在开曼群岛注册成立有限合伙制基金ACE Investment Fund LP，并同时成立豁免有限责任公司ACE GP和ACE MANCO，分别作为基金的普通合伙人（以下简称“GP”）和管理公司。三方在GP和管理公司中的出资比例均保持一致。

  复星集团公司是中国最大的民营投资企业之一。

  三峡集团公司是以大型水电开发与运营为主的清洁能源集团。其下属全资子公司中水电国际（欧洲）有限公司持有Energias de Portugal, S.A（葡萄牙电力公司，以下简称“EDP”）21.35%股权，是EDP的第一大股东。

  易方达基金是中国最大的基金管理公司之一，并获得合格境内机构投资者（QDII）资格。截至2014年12月31日，易方达基金资产管理总规模达4300亿元。

  ACE投资基金的主要投资方向为EDP旗下优质资产项目及其他与EDP相关的清洁能源项目。该等项目主要为EDP已建成并投入运营的经营性项目，现金流稳定，系类固定收益投资项目。

  2、基金资金募集

  ACE投资基金目标认缴额3亿美元。其中，FID II (HK)、CWEI（HK）和E FUND（HK）作为有限合伙人（以下简称“LP”）分别认缴出资1.5亿美元或等值欧元、1亿美元或等值欧元和0.5亿美元或等值欧元。ACE投资基金目标投资额为10亿美元，剩余认缴额预期以向银行贷款或发行债券等方式融资取得，FID II (HK)、CWEI（HK）和E FUND（HK）的最终母公司应按照各自在GP中的比例对融资提供担保。

  3、基金存续期

  ACE投资基金的存续期限为7年，其中前5年为项目投资期，后2年为项目退出期。

  4、基金的管理

  1）ACE投资基金董事会由5名董事组成。其中，FID II（HK）任命2名，CWEI（HK）任命2名，E FUND（HK）任命1名，董事长由FID II（HK）任命。

  2）ACE投资基金投资委员会由5名成员组成。其中，FID II（HK）任命2名，CWEI（HK）任命2名，E FUND（HK）任命1名，主席由CWEI（HK）任命。

  3）2014年12月3日，FID II（HK）、CWEI（HK）与E FUND（HK）三方分别出资3欧元、2欧元和1欧元在开曼群岛设立有限责任豁免公司ACE GP，作为基金的普通合伙人，依照适用法律和股东的批准，执行投资管理的职能。

  4）2014年12月3日，FID II（HK）、CWEI（HK）与E FUND（HK）三方分别出资3欧元、2欧元和1欧元在开曼群岛设立有限责任豁免公司ACE MANCO，作为基金的管理公司，向基金公司提供管理、咨询和业务服务（包括与投资研究、投资、投资组合管理、退出投资、支持、融资、税务计划相关的服务）。

  ACE MANCO董事会由5名董事组成。其中，FID II（HK）任命2名，CWEI（HK）任命2名，E FUND（HK）任命1名，董事长由FID II（HK）任命，总经理由CWEI（HK）任命。

  5）基金公司的管理费须从基金资金中提供。管理费须提前支付给管理公司。该管理公司按照董事会批准的管理公司业务成本预算确定，该预算每年根据管理公司的实际业务成本进行调整。

  5、基金投资情况

  2014年12月29日，ACE投资基金的全资子公司ACE ASIA、CWEI（HK）与EDP三方签署《股份购买协议》，ACE ASIA以94,222,128.95欧元收购EDP设立于澳门的EDP Asia-Investment and Consultancy Ltd（葡萄牙电力亚洲投资咨询有限公司，以下简称“EDP ASIA”）50%的股权。EDP ASIA的主要资产为Companhia de Electricidade de Macau（澳门电力股份有限公司，以下简称“CEM”）21.2%的股权。

  根据ACE GP发出的《出资认缴通知》，FID II（HK）已于2014年12月29日完成出资14,458,985.94欧元（含管理费、评估费、尽调费用）。该等出资全部以FID II（HK）向股东Fidelidade借款的方式取得。

  （三）交易价格的确定

  经金凯节能环保与Fidelidade协商，交易价格确定为14,458,985.94欧元。包括FID II（HK）的注册资金1港元及Fidelidade向FID II（HK）提供的股东借款14,458,985.94欧元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  金凯节能环保、Fidelidade、FID II（HK）以及ACE GP拟签署《转让协议》，主要内容如下：

  1、Fidelidade将未附着例如留置、质押等其他第三方权利的FID II（HK）股权转让给金凯节能环保。所述转让股权未涉及其他第三方的优先认购权、选择权，或该等优先认购权、选择权已被放弃。

  2、金凯节能环保受让股权的同时受到FID II（HK）《公司章程》、ACE GP《股东协议》、ACE MANCO《股东协议》、ACE投资基金《合伙协议》及《认缴协议》中关于基金认缴出资义务承诺的约束。股权转让后金凯节能环保应视为前述协议以及FID II（HK）项下权利的利益享有者。

  3、Fidelidade和金凯节能环保约定转让价格为14,458,985.94欧元。金凯节能环保应在《转让协议》签署之日起两天内通过电汇的方式将股权对价款支付给Fidelidade。金凯节能环保支付价款后的五个工作日内，Fidelidade应协助目标公司完成FID II（HK）公司股东变更事宜。FID II（HK）公司股东变更事宜完成视为股权转让交割完成。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  金凯节能环保收购FID II（HK）100%股权，以此为平台，投资境外清洁能源基金，分享EDP旗下优质资产带来的回报，符合公司节能环保的发展方向，有利于提升公司的盈利能力。

  六、关联交易履行的程序

  （一）2015年4月28日，公司第六届董事会审计委员会第五次会议对上述关联交易进行了审核，发表意见如下：

  1、本次交易价格公允、合理，未损害公司及全体股东的利益。

  2、本次关联交易前，公司未与Fidelidade发生关联交易。此次交易额约占公司2014年度经审计的净资产的1.14%（以2015年4月27日欧元对人民币汇率折算），无需提交公司股东大会审议。

  （二）2015年4月28日，公司第六届董事会第六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司金凯节能环保收购FID II(HK) 100%股权的关联交易议案》。关联董事杨思明、黄一新、钱顺江回避对本议案的表决，3名独立董事一致同意本次关联交易。

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

  1、董事会在对《关于全资子公司金凯节能环保收购FID II(HK) 100%股权的关联交易议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  2、交易价格经金凯节能环保与Fidelidade协商，交易作价公允、合理，未损害公司及全体股东的利益。

  （三）本次关联交易无需有关部门批准。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十九日

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2015—042号

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  2015年度第二期短期融资券发行情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司2015年4月24日发行2015年度第二期短期融资券，现将发行结果公告如下：

  ■

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十九日

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2015—040号

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知及会议材料于2015年4月17日以电子邮件及专人送达的方式分送全体监事。本次会议采用现场结合通讯表决方式召开。现场会议于2015年4月28日上午在南京市六合区卸甲甸南钢新大楼715会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席5名（其中监事会主席陶魄、股东代表监事张六喜、职工代表监事陈傑以通讯表决方式出席会议）。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陶魄先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于全资子公司金凯节能环保收购FID II (HK)100%股权的关联交易议案》

  该关联交易符合公司节能环保的转型发展方向及相关法律法规及规章制度的规定。交易作价公允、合理，未损害本公司及非关联股东的利益，对公司独立性没有影响。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过《2015年第一季度报告（全文及正文）》

  1）公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；

  2）公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司该报告期的经营管理和财务状况等事项；

  3）监事会在提出本意见前，未发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司监事会

  二〇一五年四月二十九日

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2015—039号

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知及会议材料于2015年4月17日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2015年4月28日上午10:30在公司715会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（副董事长黄一新，董事秦勇、钱顺江以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杨思明主持。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于全资子公司金凯节能环保收购FID II (HK)100%股权的关联交易议案》

  公司全资子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能环保”）以14,458,985.94欧元的价格收购Fidelidade–Companhia de Seguros, S.A.（以下简称“Fidelidade”）的全资子公司FID II(HK) Limited[以下简称“FID II(HK)”]100%股权，并以此为平台投资境外清洁能源基金，符合公司节能环保的转型发展方向，有利于提升公司的盈利能力。

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

  1）董事会在对《关于全资子公司金凯节能环保收购FID II(HK) 100%股权的关联交易议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  2）交易价格经金凯节能环保与Fidelidade协商，交易作价公允、合理，未损害公司及全体股东的利益。

  关联董事杨思明、黄一新、钱顺江回避对本议案的表决。

  董事会授权公司经理层具体办理上述股权收购的具体事宜。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于全资子公司金凯节能环保收购FID II (HK)100%股权的关联交易公告》。

  2、审议通过《关于对全资子公司金凯节能环保进行增资的议案》

  为实现公司节能环保业务统一平台专业化运营，推动公司实现“钢铁+节能环保”的转型发展目标，公司对现有节能环保业务进行整合。公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司以其持有的南京金瀚环保科技有限公司（以下简称“金瀚环保”）100%股权（对应出资额300万元）及南京南钢嘉华新型建材有限公司（以下简称“南钢嘉华”）50%股权（对应出资额8,800万元）合计作价9,100万元向公司的全资子公司金凯节能环保进行增资。本次增资完成后，金凯节能环保的注册资本将由50,000万元增加至59,100万元。

  董事会授权公司经理层办理上述增资事项具体事宜。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过《关于对全资子公司金贸钢宝进行增资的议案》

  为增强江苏金贸钢宝电子商务有限公司（以下简称“金贸钢宝”）资本实力，做大做强其旗下管理运营的互联网钢材交易平台——“金陵钢铁网”，公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司江苏金恒信息科技有限公司出资人民币1,000万元对金贸钢宝进行增资。本次增资完成后，金贸钢宝的注册资本将由10,000万元增加至11,000万元。

  董事会授权公司经理层办理上述增资事项具体事宜。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  4、审议通过《关于注销销售子公司的议案》

  为适应钢铁产品销售市场的变化、调整销售区域布局，降低管理成本，董事会同意公司注销上海金沿达钢材销售有限公司、上海致信钢材销售有限公司及重庆南钢钢材销售有限公司等三家销售子公司。

  董事会授权公司经理层办理上述三家子公司提前终止经营的相关手续。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  5、审议通过《2015年第一季度报告（全文及正文）》

  截至2015年3月31日，公司总资产为396.73亿元，归属于上市公司股东的净资产为86.46亿元；公司2015年1-3月实现归属于上市公司股东的净利润0.75亿元。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司2015年第一季度报告（正文）》和登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2015年第一季度报告》。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十九日