证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （２）前１０名普通股股东持股情况表

  ■

  （３）前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （４）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  公司股票于２０１４年５月２８日起暂停上市，在暂停上市期间，为实现公司持续经营、恢复上市，公司做了大量工作，现将有关情况汇报如下：

  （１）法院受理破产重整申请，重整计划获得通过

  ２０１４年４月３日，原超日太阳接到债权人上海毅华金属材料有限公司的函，其以公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力为由，向上海一中院提出对公司进行破产重整的申请。２０１４年６月２６日，上海一中院作出（２０１４）沪一中民四（商）破字第１－１号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理申请人毅华公司对原超日太阳的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所上海分所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所担任原超日公司管理人。

  ２０１４年９月３日，管理人发布《关于公开招标遴选投资人的公告》，通过公开招标方式遴选投资人。江苏协鑫等９家单位组成的联合体作为公司重整案的投资人。管理人按照公开招标遴选投资人招标文件的相关要求及投资人提交的投资意向文件，制定《重整计划草案》。

  ２０１４年１０月２３日，公司召开第二次债权人会议及出资人组会议，由债权人会议对《重整计划草案》进行分组表决，由出资人组对《重整计划草案》中的出资人权益调整方案进行表决。经表决，债权人会议表决通过《重整计划草案》，出资人组表决通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司管理人于２０１４年１０月２４日向上海一中院提交裁定批准重整计划的申请。

  ２０１４年１０月２８日，上海一中院以（２０１４）沪一中民四（商）破字第１－４号《民事裁定书》裁定批准公司重整计划，并终止重整程序。

  （２）处置不良资产

  ２０１４年８月１８日，公司重整案第一次债权人会议表决通过了《财产管理方案》。根据《财产管理方案》，管理人有权对公司持续产生亏损的财产进行处置。

  ２０１４年８月２９日，管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖原超日太阳持有的上海超日（洛阳）太阳能有限公司１００％股权、洛阳银电光伏材料有限公司６５％股权，竞买人各以人民币一万元竞得上述两项股权。

  ２０１４年１０月２０日，管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖原超日太阳持有上海超日国际贸易有限公司１００％股权、上海原超日太阳能工程有限公司８９％股权、上海超日（九江）太阳能有限公司１００％股权、洛阳赛阳硅业有限公司１００％股权、上海卫雪太阳能科技有限公司１００％股权、西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司８０％股权，竞买人各以人民币一万元竞得上述六项股权。

  ２０１４年１２月８日，管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开合并拍卖原超日太阳持有的香港原超日太阳能科技有限公司１００％股权、Ｓｕｎｐｅｒｆｅｃｔ Ｓｏｌａｒ ＩＮＣ４３．４８％股权、公司应收账款和其他应收款等对外债权，竞买人以人民币２．５亿元竞得上述资产。

  （３）投资人认购公司资本公积转增的股本

  ２０１４年１２月，江苏协鑫等９家投资人支付１４．６亿元资金获得１６．８亿股资本公积转增股份，所得资金用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为后续经营的流动资金。依据投资人签署的《股份分配协议》和上海一中院裁定出具民事裁定书（（２０１４）沪一中民四（商）破字１－８号），公司办理了股份划转手续。

  （４）“１１超日债”的清偿

  “１１超日债”属于有抵押财产优先债权，每一手“１１超日债”债券（面值１，０００元）优先受偿３．０６元，其余未优先受偿部分参加普通债权组受偿；在普通债权组部分，每一个“１１超日债”持有人按照２０万元以下部分（含２０万元）全额受偿、超过２０万元部分按照２０％的比例受偿。

  ２０１４年９月２９日，管理人收到长城资产管理公司、久阳投资分别发来的《保函》。根据《保函》，如债权人会议各表决组均表决通过《重整计划草案》、出资人组会议表决通过《重整计划草案》之出资人权益调整方案、上海一中院裁定批准重整计划，长城资产管理公司和久阳投资将合计在人民币８．８亿元额度范围内为“１１超日债”提供连带责任保证，即相当于对重整程序内每手“１１超日债”未清偿的部分进行全额担保。在《保函》前述的条件达成之后，长城资产管理公司和久阳投资依据《保函》向管理人支付了相应的资金。

  通过上述重整程序内外的资金筹集，２０１４年１２月管理人以２０１４年１２月２２日作为还本付息日，以截至２０１４年１２月１９下午１５：００时交易时间结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“１１超日债”债券持有人为兑付对象，对每手“１１超日债”面值１，０００元派发本息合计１，１１６．４０元（含税，扣税后个人债券持有人实际每手面值１，０００元派发本息合计１，０９３．１２元）。至此，“１１超日债”本金、逾期利息、罚息等得以全额清偿。

  （５）销售订单大幅增加，公司逐步恢复生产

  经上海一中院批准，管理人聘请行业内经验丰富的专家负责协助公司破产重整阶段生产经营工作，并向辰祥投资、安波投资、韬祥投资和启明投资共计借入恢复生产所需的６．２亿元流动资金。公司在行业专家的协助下制定了合理的生产经营计划，在公司生产能力不足的情况下，采用“自产＋代工”的模式从事太阳能电池组件的生产和销售。行业专家协助公司梳理采购、生产和销售等供应链环节，积极开拓太阳能电池组件市场。自恢复生产至２０１４年底，公司共实现了５８９ＭＷ的组件销量。

  （６）优化公司治理

  通过破产重整程序，光伏行业龙头企业协鑫集团下属的江苏协鑫成为公司的控股股东，长城资产管理公司等强大的财务投资者成为公司的重要股东。破产重整完成后，公司股东大会全面改选了公司的董事和监事，进行了董事会和监事会的更替，且组成了新的专业委员会，打造了全新的强大治理结构。

  根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》信会师报字［２０１５］第１１３２６３号，报告期内，协鑫集成实现营业收入２，６９９，２７８，４８４．０８元（合并会计报表），比上年增加３６１．２８％，其中实现组件销售收入为２，１９１，１４７，７６３．４８元。公司２０１４年度共实现净利润２，６８２，２５０，５０５．２９元，其中归属于母公司所有者的净利润２，６９４，３１６，２４９．９３元、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润１４５，９４１，６０９．４９元；截至２０１４年１２月３１日，协鑫集成总资产３，１０７，６１３，１５９．０３元、归属于母公司所有者的净资产３２３，９６５，５５４．５７元。

  根据由２０１５年２月２７日第三届董事会第十二次会议审议通过的《经营规划》，公司将致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商，成为以技术研发为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带、运维服务为支撑的一体化“设计＋产品＋服务”包提供商，构建差异化的领先的商业模式。

  （１）注重技术研发投入，打造专业化的系统设计团队，针对不同区域、不同类型、不同规模光伏发电系统提供技术设计服务，提供最优设计方案。

  （２）依托完整的产业供应链管理体系，根据不同的设计要求，为客户提供最佳系统解决方案；同时通过科技创新及应用创新，提供基于差异化的超高效组件的系统集成包，通过品质、高效率满足光伏电站２５年以上持续稳定运营质量需求。

  （３）积极推进光伏金融应用及创新，通过融资租赁、保险、基金等综合金融业务支持带动系统集成业务快速发展。

  （４）提供优质运维服务，具有专业化运维管理团队，逐步实现全球运维、智能运维、高效运维。通过电站运营大数据分析，提升和优化电站运维管理，提升发电量；为系统效率研究、设计优化提供大数据支撑，通过物联网技术为提供最佳系统解决方案创造条件，从而提升公司运维体系的全球竞争力。

  （５）进一步延伸产品线，未来将公司打造成为全球领先的综合分布式能源系统集成商，提供优质的清洁能源的一站式服务。

  一站式绿色能源综合服务提供商的经营模式打通了光伏行业从硅料到电站的整个产业链，可以为光伏电站提供包括技术、设计、系统集成、金融服务、运维服务等在内的全产业链服务。公司新的经营模式具有差异化竞争优势，符合绿色能源行业未来发展的趋势。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）本次会计政策变更概述

  １．变更原因

  ２０１４年１月２６日起，财政部对《企业会计准则第２号——长期股权投资》、《企业会计准则第９号——职工薪酬》、《企业会计准则第３０号——财务报表列报》、《企业会计准则第３３号——合并财务报表》进行了修订，并颁布了《企业会计准则第３９号——公允价值计量》、《企业会计准则第４０号——合营安排》和《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》等具体会计准则，要求上述准则自２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  ２０１４年６月２０日，财政部修订了《企业会计准则第３７号——金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在２０１４年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  ２０１４年７月２３日，财政部发布了《财政部关于修改＜企业会计准则——基本准则＞》的决定，要求所有执行企业会计准则的企业自发布之日起施行。

  ２．变更前公司采用的会计政策

  公司变更前采用的是财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  ３．变更后公司采用的会计政策

  本次变更后，公司将按照财政部２０１４年修订和新颁布的《企业会计准则第２号——长期股权投资》、《企业会计准则第９号——职工薪酬》、《企业会计准则第３０号——财务报表列报》、《企业会计准则第３３号——合并财务报表》、《企业会计准则第３７号——金融工具列报》、《企业会计准则第３９号——公允价值计量》、《企业会计准则第４０号——合营安排》、《企业会计准则第４１号——－在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则——基本准则》等具体会计准则规定的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财政部于２００６年２月１５日颁布的其他相关准则及有关规定。

  ４．变更日期

  根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  （二）本次会计估计变更概述

  １．变更原因

  根据破产重整后公司的业务变化及特点，为更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况及规范会计确认、计量、报告和监控等行为的要求，并依据国家财政部颁布的《企业会计准则》之规定，公司拟对原有会计估计进行相应的调整，变更部分会计估计。

  ２．变更内容

  对应收款项及其他应收款坏账准备进行相应的调整：

  ■

  ３．变更日期

  本次变更部分会计估计自２０１４年１２月１日起执行。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  一、前期会计差错更正的原因

  公司在编制２０１４年度财务报告时，发现前期存在会计差错，对涉及的重要前期会计差错采用追溯重述法进行了更正。

  １、应收账款和其他应收款坏账准备的更正

  ２０１３年财务报告报出前，管理层对当时能够取得的可靠信息未充分考虑。

  自２０１３年第一季度后至公司２０１３年年报出具日（２０１４年４月２９日），应收账款、其他应收款极少回款，客户没有还款意愿，截止２０１３年末公司应收款项均已超过合同约定的账期。

  ２０１４年４月３日，公司接到债权人上海毅华金属材料有限公司（以下简称“毅华公司”）的函，该公司以公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力为由，向上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）提出对公司进行破产重整的申请，在公司很可能进入破产重整程序的情况下，公司客户无任何付款意愿，该事项发生在２０１３年财务报告批准报出前，为２０１３年１２月３１日资产负债表日后调整事项。

  充分考虑２０１３年财务报告报出具之前的各种迹象和依据，公司管理层认为，上述应收账款、其他应收款减值迹象在２０１３年１２月３１日已经出现，资产负债表日后事项表明上述应收账款、其他应收款在资产负债表日发生了减值，且回收的可能性极低。

  公司管理层在２０１３年年报中对应收账款、其他应收款减值认定存在会计差错，公司管理层按照《企业会计准则第２９号—资产负债表日后事项》、《企业会计准则第８号—资产减值准备》的相关规定，依据应收账款、其他应收款的可收回性，计提减值准备。按照《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计和差错更正》的相关规定对其进行追溯调整。

  ２、存货跌价准备的更正

  ２０１３年末因公司资金链断裂，停止正常的生产经营，部分存货无法按市场价格销售。

  公司管理层在２０１３年年报中对存货的跌价准备认定存在会计差错，公司管理层按照《企业会计准则第２９号—资产负债表日后事项》、《企业会计准则第１号－存货》的相关规定，依据存货的可变现净值，计提跌价准备。按照《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计和差错更正》的相关规定对其进行追溯调整。

  ３、固定资产、在建工程、无形资产、商誉资产减值准备的更正

  ２０１３年管理层对固定资产和在建工程计提了部分减值准备，大信会计师事务所（以下简称“大信所”）２０１３年审计报告中对以下问题发表了无法表示意见：

  “公司２０１３年度继续发生巨额亏损，截止２０１３年１２月３１日，累计未弥补亏损２９２，３０８万元，营运资金和归属于母公司的股东权益为负数，当期损益及资产负债金额还可能因审计范围受限产生影响。公司生产经营管理陷于停滞，逾期借款１３７，９５２万元，应付债券不能按期付息，供应商货款无力偿付，银行账户和主要资产处于被冻结、抵押或查封等涉诉状态。２０１４年４月３日，债权人上海毅华金属材料有限公司以公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力为由，向上海市第一中级人民法院提出对公司进行破产重整的申请，截止审计报告日尚未受理。上述情形表明存在可能导致公司持续经营能力产生疑虑的多项重大不确定性。虽然公司对持续经营能力进行了评估，但我们未能获取相应的证据支持，以判断公司固定资产、在建工程等资产的账面价值是否应当以其可收回金额列示，并对资产和负债进行重新分类。因此，我们无法判断公司继续按照持续经营假设编制２０１３年度财务报表是否适当。”

  ２０１３年财务报告报出前，管理层对当时能够取得的可靠信息未充分考虑。

  ２０１３年公司主营业务基本停止、公司资金链已经断裂、主要生产设备长期闲置、已经不具备持续经营能力。２０１３年年报出具前，上海一中院已受理了债权人毅华公司提出的对公司进行破产重整的申请，公司的资金链已经断裂，无法进行正常的生产经营，公司很可能进入破产重整程序。该项资产负债表日后事项表明公司进入破产重整程序后，公司资金断裂只能通过变卖大量资产用此偿还债务。以上证据表明，公司持有境内固定资产和在建工程可回收金额已无法按照持续经营假设的前提下估计未来现金流量现值，而只能按照公允价值减去处置费用后的价值估计。

  充分考虑２０１３年财务报告报出前的各种迹象和依据，公司管理层认为存货、固定资产、在建工程、无形资产、商誉的减值迹象在２０１３年底已经出现，资产负债表日后事项表明上述资产在资产负债表日发生了减值，且减值估计不足，按照《企业会计准则第２９号—资产负债表日后事项》、《企业会计准则第８号—资产减值准备》的相关规定按固定资产、在建工程、无形资产、商誉公允价值减去处置费用后的净额视为资产的可收回金额，追溯调整上述资产相应的减值准备金额。

  ４、对应交税费前期差错的更正

  公司及子公司在２０１３年前发生的出口业务，因应收账款长期未收回，不满足出口业务外汇核销时间的要求，出口业务视同内销业务需计提增值税。公司依据出口业务外汇核销期限对此部分税金进行追溯调整。

  ５、依据诉讼情况对负债、赔偿金、违约金进行更正

  公司因不能偿还到期债务，债权人上海毅华金属材料有限公司向上海市第一中级人民法院申请公司进行破产重整，上海市第一中级人民法院于２０１４年６月２６日裁定对公司进行破产重整并指定了公司破产重整管理人。

  经公司破产重整管理人核查，上海市第一中级人民法院以（２０１４）沪一中民四（商）破字第１－４号《民事裁定书》确认了优先债权、税款债权、普通债权等。民事裁定书确认的公司部分往来款项的余额与公司账面余额存在差异，公司依据业务发生时间对负债、赔偿金、违约金进行了追溯调整。

  ６、对２０１３年报大信所发表无法表示意见的海外子公司Ｃｈａｏｒｉｓｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓａｅｌ及其子公司２０１３年的会计报表更正

  ２０１３年公司纳入合并范围的境外子公司Ｃｈａｏｒｉｓｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓａｅｌ的会计报表，大信所未能实施满意的审计程序，以证实该组成部分的财务状况及经营成果是否公允反映，故大信所对此发表了无法表示意见。依据Ｃｈａｏｒｉｓｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓａｅｌ及其子公司管理层签署并经我们审计后的２０１３年的财务报表，公司管理层对２０１３年Ｃｈａｏｒｉｓｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓａｅｌ的报表及合并报表进行了更正。

  ７、其他会计差错需要追溯调整的事项

  （１）公司部分长期资产未及时入账。

  （２）公司部分销售费用质保金、资产处置费用未计提。

  （３）公司２０１３年部分收入入账存在差错，进行了追溯调整。

  （４）公司２０１３年部分损益入账存在差错，进行了追溯调整。

  （５）公司２０１３年部分税金及附加入账存在差错，进行了追溯调整。

  （６）公司部分报表项目分类不准确。

  （７）海外子公司Ｓｕｎｐｅａｋ对其投资的美国ＧＰＶＨ不具有控制权，不应计入合并范围。

  （８）因子公司报表变动，公司合并报表项目进行了追溯调整。

  二、前期会计差错更正对财务报表项目的影响

  公司针对上述前期会计差错按追溯重述法进行了调整，财务报表追溯调整前后对照如下：

  ■

  三、前期会计差错更正的会计处理

  公司根据《企业会计准则２８号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对发现的会计差错进行了会计处理。

  经追溯调整后，公司２０１３年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002506 证券简称:*ST集成 公告编号:2015-038

  协鑫集成科技股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于２０１５年４月１９日以电话方式通知全体董事，于２０１５年４月２７日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：

  一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１４年度总经理工作报告》。

  公司总经理就２０１４年度工作进行汇报，董事会审议通过了《２０１４年度总经理工作报告》。

  二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１４年度董事会工作报告》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在２０１４年度股东大会上进行述职。《独立董事２０１４年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  《２０１４年度董事会工作报告》的具体内容详见《公司２０１４年年度报告》“第四节董事会报告”，刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

  三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１４年度报告及摘要》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《２０１４年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１４年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

  四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１４年度财务决算报告》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《２０１４年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１４年度内部控制自我评价报告》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《２０１４年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１４年关于募集资金存放与使用专项报告》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《２０１４关于募集资金年度存放与使用专项报告》详见刊登于公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

  七、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１４年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１４年公司共实现归属于母公司所有者的净利润２，６９４，３１６，２４９．９３元，母公司期末未分配利润为－４，２２１，７９９，２８６．４１元，合并报表期末未分配利润为－４，２２１，７９９，２８６．４１元。由于公司刚经历破产重整，考虑到公司的发展需要，董事会拟定２０１４年不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的分配预案。

  八、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  经公司研究，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１５年度审计机构，审计费用由董事会审计委员会决定（包括控股子公司的审计）。

  九、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于２０１５年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，董事舒桦、孙玮、许良军、崔乃荣、田野、生育新回避表决该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  关于２０１５年度公司部分董事、监事及高级管理人员薪酬提案如下：

  单位：人民币万元

  ■

  公司董事孙玮、许良军、崔乃荣、田野以及监事吴思军、龚明不从公司领取薪酬。

  年薪将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当的调整。

  十、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于２０１５年度独立董事津贴的议案》，独立董事陆延青、陈冬华、刘俊回避表决该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  关于２０１５年度公司独立董事津贴提案如下：

  单位：人民币万元

  ■

  独立董事津贴将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当的调整。

  十一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十二、会议以４票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于补充审议２０１４年至２０１５年４月与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易的议案》，董事舒桦、孙玮、崔乃荣、田野、生育新回避表决该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于补充审议２０１４年至２０１５年４月与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易的公告》详见刊登于公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

  十三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于重大前期会计差错更正的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于重大前期会计差错更正的公告》详见刊登于公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

  十四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于２０１５年度公司向金融机构申请综合授信及为子公司提供担保授信的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于２０１５年度公司向金融机构申请综合授信及为子公司提供担保授信的公告》详见刊登于公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

  十五、会议以４票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于２０１５年度日常关联交易的议案》，董事舒桦、孙玮、崔乃荣、田野、生育新回避表决该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于２０１５年度日常关联交易的公告》详见刊登于公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

  十六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《公司符合恢复上市条件及申请恢复上市的报告》。

  因２０１１年、２０１２年、２０１３年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票于２０１４年５月２８日起暂停上市。暂停上市期间，公司破产重整结束，生产经营情况稳定，截至２０１４年１２月３１日，公司已经达到恢复上市条件，具体如下：

  １．公司２０１４年度净利润为２，６８２，２５０，５０５．２９元，归属于母公司所有者的净利润为２，６９４，３１６，２４９．９３元，扣除非经常性损益后净利润为１３３，８７５，８６４．８５元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为１４５，９４１，６０９．４９元，均为正值；

  ２．２０１４年１２月３１日公司净资产为３２３，９６５，５５４．５７元，归属于母公司所有者的净资产为３２３，９６５，５５４．５７元，为正值；

  ３．公司２０１４年度营业收入为２，６９９，２７８，４８４．０８元，不低于一千万元；

  ４．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司２０１４年度《审计报告》（信会师报字［２０１５］第１１３２６３号）的审计意见类型为标准无保留意见；

  ５．公司具备持续经营能力；

  ６．公司具备健全的法人治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载；

  ７．公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形。

  因此，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，向深圳证券交易所申请公司股票恢复上市。

  十七、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于向关联方申请贷款的议案》，董事许良军回避表决该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于向关联方申请贷款的公告》详见刊登于公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

  十八、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

  根据公司实际经营情况，为提高管理水平，适应公司业务发展，董事会决定聘任郑加镇先生、王晓虎先生、杨军先生为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至第三届董事会届满之日止。（郑加镇先生、王晓虎先生、杨军先生简历请查看附件）

  十九、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１５年第一季度报告全文及正文》。

  《２０１４年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１４年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

  二十、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二十一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于修订＜董事会战略委员会工作规则＞的议案》。

  《董事会战略委员会工作规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二十二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于修订＜董事会审计委员会工作规则＞的议案》。

  《董事会审计委员会工作规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二十三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于修订＜董事会提名委员会工作规则＞的议案》。

  《董事会提名委员会工作规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二十四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会工作规则＞的议案》。

  《董事会薪酬与考核委员会工作规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二十五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于修订＜董事会秘书工作规则＞的议案》。

  《董事会秘书工作规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二十六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》。

  《总经理工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二十七、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于修订＜内部审计制度＞的议案》。

  《内部审计制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二十八、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》。

  《投资者关系管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二十九、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于修订＜董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理＞的议案》。

  《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三十、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于修订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》。

  《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三十一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于修订＜独立董事年报工作制度＞的议案》。

  《独立董事年报工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三十二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于修订＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》。

  《内幕信息知情人登记制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三十三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于修订＜外部信息使用人管理制度＞的议案》。

  《外部信息使用人管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三十四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于修订＜重大事项内部报告、评价、审核、处置制度＞的议案》。

  《重大事项内部报告、评价、审核、处置制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三十五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开２０１４年度股东大会的议案》。

  《关于召开２０１４年度股东大会通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

  本次董事会审议后，原超日太阳相关董事会制度废止。

  特此公告

  协鑫集成科技股份有限公司董事会

  2015年4月27日

  附件：郑加镇先生、王晓虎先生、杨军先生简历

  附件：

  郑加镇先生：１９６４年１１月出生，新加坡籍。毕业于英国圣·安德鲁斯大学半导体物理专业，博士学位。曾任职于英国的Ｗｏｌｆｓｏｎ半导体发光研究院研究员、新加坡特许半导体公司技术研发总监，三厂和五厂的营运总监、上海华虹－ＮＥＣ电子有限公司首席营运官、赛维百世德太阳能高科技有限公司高级副总裁、执行总裁、赛维ＬＤＫ太阳能集团高级副总裁兼江西赛维ＬＤＫ太阳能高科技有限公司电池和组件事业部总经理。

  郑加镇先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。

  王晓虎先生：１９５６年４月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于南京航天航空大学电化学加工专业，学士学位，工程师资质。曾任职于南方航空动力机械公司工艺工程师、长沙市政府经济研究中心研究员、长沙市政府体制改革委员会副科长、湖南省国际经济开发集团办公室副主任兼电子电器分公司总经理、加拿大太阳能公司副总裁、保利协鑫能源控股有限公司副总裁、保利协鑫太阳能电力系统集成（中国）有限公司总经理。

  王晓虎先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。

  杨军先生：１９７４年１２月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于中南财经政法大学会计专业，硕士研究生学历，拥有中国注册会计师资格，会计师、经济师中级职称。曾任职于深圳达菲房地产有限公司投资管理部经理，深圳新一佳超市有限公司投资开发部总经理、协鑫（集团）控股有限公司投资部高级经理、保利协鑫能源控股有限公司执行总裁助理、常州协鑫光伏科技有限公司常务副总经理、协鑫（集团）控股有限公司董事长助理。

  杨军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。

  证券代码:002506 证券简称:*ST集成 公告编号:2015-039

  协鑫集成科技股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于２０１５年４月１９日以电话方式通知全体监事，并于２０１５年４月２７日在公司会议室召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由监事会主席主持，会议召开符合《中华人民币共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。

  经与会监事审议，书面表决通过了如下决议：

  一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１４年度监事会工作报告》。

  《２０１４年度监事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１４年度报告及摘要》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  全体监事认为董事会编制和审核公司２０１４年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《２０１４年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１４年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

  三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１４年度财务决算报告》，该议案还需提交公司股东大会审议。

  《２０１４年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  四、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１４年度内部控制自我评价报告》，该议案还需提交公司股东大会审议。

  《２０１４年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  五、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１４年关于募集资金年度存放与使用专项报告》。

  《２０１４关于募集资金年度存放与使用专项报告》详见刊登于公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

  (下转B226版)