证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  (一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年,宏观环境复杂严峻,经济下行压力持续加大,实体经济经营困难,行业下游需求低迷,电容薄膜行业市场竞争加剧,产品价格处于历史低位,用工及财务成本上升,使公司主导产品电容薄膜盈利能力大幅下滑。加上公司现有电容薄膜老生产线运行多年,尚未完成搬迁改造,产品品质和生产不稳定,也给公司经营带来了较大的不利影响。公司2014年度实现营业收入67,246万元,归属于上市公司股东的净利润-8,344万元。

  面对艰难处境,公司管理层带领全体员工奋起拼搏,努力维持生产经营稳定,抓好电容薄膜老线生产,扩大电容器产销,促进产品出口,实施内部机构和人员的优化调整,同时加快新线项目建设,推进老线搬迁改造升级,努力为下一步的发展打好基础。

  1、 主营业务分析

  1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  1.2收入

  1.2.1驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内,公司国内市场实现营业收入52,031万元,同比增长1.25%,国外市场实现营业收入13,880万元,同比增长23.05%,由于受市场竞争影响,主要产品售价下降较多,毛利率减少,净利润出现亏损。

  1.2.2主要销售客户的情况

  2014年公司前五位销售客户的销售额合计为13,956.26万元,占公司本年全部营业收入的比例为20.75%。

  1.3成本

  1.3.1成本分析表

  单位:元

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  1.3.2主要供应商情况

  2014年公司前五名供应商合计的采购金额为23,393.31万元,占公司本年全部营业成本的比例为40.02%。

  1.4费用

  2014年公司三项费用较上年增加15.75%,主要是销售费用较上年同期增长63.88%,主要系出口业务仓储费的增加以及市场竞争激烈导致运输费、业务费增加。

  1.5研发支出

  1.5.1研发支出情况表

  单位:元

  ■

  1.6现金流

  1.6.1本年经营活动产生的现金流量净额同比增加,主要是本年购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

  1.6.2本年投资活动产生的现金流量净额同比下降,主要是本期支付在建项目款增加以及上年收到老厂区拆迁补偿款所致。

  1.6.3本年筹资活动产生的现金流量净额同比下降,主要是上年非公开发行股票募集资金所致。

  1.7其他

  1.7.1公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位:元

  ■

  本期资产减值损失较上期增长588.54%,主要系应收账款计提的坏账准备增加及由于存货超期和产品销售价格下降、生产成本上升导致的存货减值准备增加所致。

  本期营业外收入较上期下降65.63%,主要系本期政府补助及资产处置利得减少所致。

  1.7.2公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2014年6月13日,公司获得中国证监会《关于核准安徽铜峰电子股份有限公司公开发行公司债券的批复》(证监许可[2014]601号),核准公司向社会公开发行面值不超过2亿元的公司债券,该批复自核准发行之日起6个月内有效。获得本次债券发行批复后,公司积极开展发行准备,但受业绩下滑及债券市场利率变化等因素的影响,公司发行债券成本过高,不能有效实现降低财务费用之目的。为保证公司和投资者的利益,公司未在债券批复有效期内实施本次债券发行,该批复已到期失效。

  2、 行业、产品或地区经营情况分析

  2.1.1主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.1.2主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3、 资产、负债情况分析

  3.1资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  1、应收票据期末余额较期初下降35.19%,主要系期末已结算应收票据较多所致。

  2、预付款项期末余额较期初下降47.47%,主要系期末预付材料款及时到货结转所致。

  3、其他应收账款账面价值期末较期初减少50.21%,主要系期末出口退税余额减少所致。

  4、在建工程期末较期初增加,主要是募投项目转入所致。

  5、递延所得税资产期末较期初增加35.03%,主要是本期计提的各项资产减值准备递延所致。

  6、其他非流动资产期末余额较期初下降75.53%,主要系预付的工程、设备款本期结转所致。

  7、短期借款期末余额较期初增加43.26%,主要是本期银行借款增加所致。

  8、应付票据期末余额较期初增长216.07%,主要系本期通过票据结算增加所致。

  9、预收款项期末余额较期初增加60.49%,主要是本期预收货款所致。

  10、应付职工薪酬期末余额较期初增加37.78%,主要是本期新增子公司余额转入所致。

  11、应付利息期末余额较期初增加36.48%,主要是期末银行借款余额较上期增加所致。

  12、应付股利期末余额较期初增加361.49%,主要是本期新增子公司纳入合并范围所致。

  4、核心竞争力分析

  公司主营业务为薄膜电容器及其薄膜材料的研发、生产和销售。多年来,公司一直立足于电容器薄膜及电容器市场,不断耕耘,行业地位突出,综合实力较强,具有技术、市场、品牌等优势。

  公司坚持以市场为导向的研发工作,不断提高新产品的研发能力及研发速度。报告期内,公司获得26项专利授权证书(其中发明专利1项),组织申报36项专利(其中发明专利11项)。

  5、投资状况分析

  5.1对外股权投资总体分析

  本报告期,本公司新增合并报表子公司安徽中威光电材料有限公司(以下简称:“中威光电”)。2014年11月,经本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过,本公司向安徽江威精密制造有限公司(以下简称“江威精密”)全资子公司中威光电增资7000万元,增资后占其70%股权,中威光电由此纳入本公司本期合并报表范围。

  随后,本公司在对中威光电生产经营进行管理的过程中,发现中威光电存在增资前未向本公司如实披露的重大或有负债。为维护本公司合法的经济利益,避免公司遭受或有经济损失,2015年3月17日,经本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过,本公司解除了与江威精密签署的《增资控股协议》,并由江威精密对本公司持有的中威光电70%股权予以回购。增资协议解除后,中威光电已不再是本公司的控股子公司,不再纳入本公司的合并报表范围。

  5.1.1持有其他上市公司股权情况

  单位:元

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  2004年,经本公司第三届董事会第九次会议审议通过,本公司出资人民币1000万元认购了徽商银行1000万元股份,2008年,经本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过,本公司将其中的500万股股权协议转让。截止目前,本公司尚持有徽商银行5,629,150股股份。徽商银行已于2013年11月13日在香港证券交易所挂牌上市。

  5.1.2持有非上市金融企业股权情况

  ■

  持有非上市金融企业股权情况的说明

  2010年,经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过,本公司控股子公司----峰华电子出资1000万元参与设立了铜陵市富源小额贷款有限责任公司。

  5.2募集资金使用情况

  5.2.1募集资金总体使用情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  5.2.2募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  5.3主要子公司、参股公司分析

  单位:万元

  ■

  5.4非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (二) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  本公司主营业务为薄膜电容器及其薄膜材料的研发、生产和销售。薄膜电容器是电子工业的基础元件,广泛应用于轨道交通、电网建设、风力发电、太阳能发电、新能源汽车、变频家电、节能灯等领域。薄膜电容器所用电介质薄膜材料主要为聚酯薄膜和聚丙烯薄膜,聚丙烯薄膜产量更大。

  目前电容薄膜行业发展已从过去的产能扩张加速向产品品质及差异化转变,超薄、耐高温、长寿命是行业发展主流方向。风能、太阳能、新能源汽车、智能电网、高速铁路等行业未来仍将保持增长态势,将带动相关电容器件及薄膜材料市场的发展。

  近几年,国内电容膜厂家纷纷增投生产线,产能释放,中低端薄膜市场处于饱和状态,供大于求,竞争加剧,产品价格处于历史低位。高端市场需求较为稳定,进口替代空间较大。电容器市场向规模化、成本化集中,下游客户对电容器性能、品质和价格要求越来越高,中小电容器厂家在经济下行和资金紧张环境下,经营困难。

  2、公司发展战略

  公司将以现有薄膜电容器及其薄膜材料为中心,向相关电子材料和元器件领域扩张,实现多元化发展;同时开拓新领域,积极开拓电机绝缘膜、超级电容器、新能源装备用电容器、新能源汽车用电容器、新材料等应用领域,抓住国家推进新兴产业发展的战略机遇,实现公司的快速发展。公司将凭借高新技术和科学管理,借助资本市场的力量,做大产品的规模和市场,全面提高产品的技术含量和产业集中度,将公司建设成为具有较强国际竞争能力的大型企业。

  报告期内,公司2012年非公开发行股票募集资金投向项目智能电网用新型薄膜材料技改项目已进入试生产阶段,新能源用薄膜材料技改项目也在进行设备的安装调试。以上项目投产后,将进一步提升公司薄膜产品档次和品质,巩固公司在行业中的地位,增强公司盈利能力。

  3、经营计划

  2015年公司计划实现营业收入75000万元,营业成本56000万元,期间费用13500万元,其中:销售费用3200万元、管理费用7500万元、财务费用2800万元。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司将继续配合市场开拓和经营需求,不断加强资金管理,提高资金使用效率,优化债务结构,利用银行借款、资本市场融资等多种手段进行持续融资,同时积极探索开展多种渠道的融资方式,为公司的发展提供有效的资金保障。

  5、可能面对的风险

  5.1.1经济增长趋缓风险

  宏观经济下行压力仍可能持续,这直接影响着电容薄膜行业的发展。

  5.1.2市场竞争风险

  电容膜行业当前的白热化竞争仍将可能持续,产品价格仍有可能处于历史低位,新增产能虽趋缓,但仍将陆续释放。

  5.1.3下游行业波动的风险

  薄膜电容器行业与家电、通讯、计算机等电子整机等产业的发展具有较强的联动性。目前房地产市场存在较大的不确定性,家电市场的较大幅度波动将对公司薄膜电容器的市场需求产生较大影响。

  5.1.4成本上升风险

  受国内市场需求格局影响,电容器用薄膜主要原材料聚丙烯粒子价格的降幅远低于国际石油价格下降的幅度。能源、运输、人工、财务等方面成本的不断攀升,进一步挤压公司利润空间。

  公司拟采取的应对措施:

  (1)加强市场分析和研究,加快产品结构调整与产品的转型升级,积极研发电容器新产品,稳定薄膜品质,推进高温膜和超薄型膜产品品质的稳定提升,提高产品档次,提升公司的市场竞争力。

  (2)推进募投项目建设,精心实施聚丙烯薄膜老线搬迁改造,提升设备能力和产品品质。

  (3)进一步稳定并扩大产品出口,平衡生产。

  (4)加强内控治理,加大内部优化调整,提升工作效率,降低各项成本。

  (三)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  2.董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  □适用 √不适用

  3.董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  (四)利润分配或资本公积金转增预案

  1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会证监发[2012]37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件精神,公司结合实际情况,修订了《公司章程》,在《公司章程》中明确规定了现金分红的决策程序和机制、期间间隔、具体条件、最低比例、充分听取独立董事和中小股东关于利润分配意见的具体保障措施、现金分红政策调整的条件等内容。

  经公司2013年度股东大会审议通过,公司2013年度利润分配方案为:以公司总股本564,369,565股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税),共计派发现金总额5,643,695.65元,本年度公积金不转增股本。以上现金红利已于2014年6月27日向全体股东分配实施完成。

  2、 报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  □适用 √不适用

  3、公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位:元 币种:人民币

  ■

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  公司执行修订后的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》,仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响,对本公司 2013 年度经营成果和现金流量未产生影响。在关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项方面,自 2014 年 7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司 2013 年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响,也无需进行追溯调整。

  4.1.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)

  单位:元 币种:人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)的说明:

  根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》准则,将具有控制、重大影响的权益性投资及具有共同控制的合营企业权益性投资在“长期股权投资”中核算;不具有控制、共同控制或重大影响,且不能按市场报价、公允价值等可靠计量的权益性投资按照金融工具进行核算,并按要求进行了追溯调整。此次调整对归属于母公司股东权益影响为零,只是将年初不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 15,060,752.71元重分类至“可供出售金融资产”科目。

  4.2 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  4.2.1本公司本期纳入合并范围的子公司

  ■

  4.2.2本公司本期合并财务报表范围变化

  本期新增子公司:

  ■

  本期减少子公司:本公司本期未减少子公司。

  证券代码:600237 证券简称:铜峰电子 编号:临2015-015

  安徽铜峰电子股份有限公司

  第六届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  2、本次董事会会议于2015年4月17日以书面和传真方式向公司全体董事、监事、高管发出会议通知和会议文件。

  3、本次董事会会议于2015年4月27日在安徽铜陵经济技术开发区铜峰工业园公司办公楼会议室以现场方式召开。

  4、本次董事会会议应出席董事7人,实际出席董事6人。董事沈义强先生由于工作原因委托董事长王晓云先生代为行使表决权。

  5、本次董事会会议由董事长王晓云先生主持。公司监事、高级管理人员以及见证律师列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过2014年度总经理业务报告;

  本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过2014年度董事会工作报告;

  本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过2014年度独立董事述职报告;

  本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

  2014年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  4、审议通过2014年年度报告正文及摘要;

  本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

  5、审议通过2014年度财务决算报告及2015年财务预算报告;

  本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

  6、审议通过关于计提资产减值情况的议案;

  本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

  2014年度公司针对各项减值的资产计提了相应的减值准备,共计计提了3224.48万元。其中,坏账准备计提946.93万元;存货跌价准备计提2277.54万元。本期减少资产减值准备共计441.49万元,其中,坏账准备转回73.73万元,转销222.44万元;存货跌价准备转销145.32万元。

  7、审议通过公司2014年利润分配预案;

  本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

  经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2014年度归属于母公司所有者的净利润-83,446,059.88元,截止2014年末母公司可供股东分配的利润为-46,632,523.91元。

  鉴于2014年度亏损,本年度利润分配预案为:2014年度不分配、也不进进行公积金转增股本。以上利润分配方案,公司董事会已与独立董事、监事会充分讨论,将提交公司2014年度股东大会审议。在股东大会召开之前,公司投资者可以通过电话、传真、信函等方式就分配预案提出相关意见和建议。

  8、审议通过关于续聘会计师事务所的议案;

  本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

  鉴于公司聘任的审计机构华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)任期届满,根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及续聘会计事务所建议,结合华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供审计服务工作状况,公司董事会拟继续聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务及内控审计机构,聘任期暂定一年。并将提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况,参照有关规定确定其报酬。

  公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见,认为华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司 2014年财务及内控审计过程中认真尽责,以公允、客观的态度进行独立审计,很好地完成了年度审计工作,均同意公司继续聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2015年度财务及内控审计机构。

  9、审议通过2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告;

  本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

  该议案详细内容见本公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

  10、审议通过2014年内部控制自我评价报告;

  本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

  2014年内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  11、审议通过安徽铜峰电子股份有限公司股东回报规划(2015年-2017年);

  本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

  该回报规划详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  公司独立董事均同意该议案,认为公司制定的股东回报规划的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,股东回报规划内容能实现对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续性发展,充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

  12、审议通过关于设立光电分公司的议案;

  本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

  13、审议通过关于修改公司章程的议案;

  本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

  由于公司业务范围的增加及进一步规范公司治理的需要,公司拟对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》中部分条款进行修订。该议案尚需提交公司股东大会审议,议案详细内容见本公司关于修改公司章程及附件的公告。

  14、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬结算的议案。

  本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

  根据公司2013年度股东大会审议通过的《2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》,董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员 2014年薪酬发放进行了审核,公司董事、监事及高级管理人员2014年薪酬总额为244.39万元,具体每位人员薪酬数额参见公司2014年报。上述薪酬为2014年度公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的全部报酬总额。

  15、审议通过2015年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案;

  本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

  2015年,公司对独立董事、非公司高级管理人员的董事、监事的薪酬采取固定津贴方式,其中:每位独立董事的津贴为6万元/年;对非公司高级管理人员的董事或监事的津贴标准为董事800元/月、监事500元/月。

  对公司董事长、监事会主席、高级管理人员采取年薪方式,年薪分为基本年薪和效益年薪,其中:董事长基本年薪为16.8万元,总经理基本年薪为12.6万元,监事会主席、高级管理人员基本年薪为8.4万元,效益年薪将与公司的利润总额、销售目标完成率等挂钩,具体由董事会薪酬与考核委员会根据公司制订的《考核办法》对效益年薪的发放进行考核。公司高级管理人员兼任下属分公司或子公司负责人的,不再参与公司经营目标的考核,只考核其负责的子公司或分公司经营业绩。

  公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见,认为该薪酬方案能够充分调动公司经营者的积极性,同意将该议案提交股东大会审议。

  16、审议通过关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的议案;

  本议案同意3票,反对0票,弃权0票。

  关联董事:王晓云、沈义强、方大明、徐文焕对该议案执行了回避表决。公司独立董事事前审查了该议案并发表独立意见,认为公司2014年日常关联交易实际发生总额未超出预计金额,遵循了公平、公允的原则及诚信原则,符合公司及股东的整体利益。公司2015年度日常关联交易的进行能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本,有利于公司生产经营的平稳运行,对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为。

  鉴于公司预计2015年发生的日常关联交易总额可能超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,以上关联交易议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东届时将回避表决。

  17、审议通过2015年第一季度报告;

  本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

  以上议案二、三、四、五、七、八、十一、十三、十四、十五、十六项将提交公司股东大会审议。

  18、审议通过关于召开2014年度股东大会的议案。

  公司定于2015年5月19日召开2014年度股东大会,具体情况详见本公司2014年度股东大会的会议通知。

  特此公告!

  安徽铜峰电子股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码:600237 证券简称:铜峰电子 编号:临2015-016

  安徽铜峰电子股份有限公司

  第六届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  2、本次监事会会议于2015年4月17日以书面方式向公司全体监事发出会议通知和会议文件。

  3、本次监事会会议于2015年4月27日在安徽铜陵经济技术开发区铜峰工业园公司办公楼会议室以现场方式召开。

  4、本次监事会会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

  5、本次监事会会议由监事会主席王守信先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过2014年度总经理业务报告;

  本议案同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过公司2014年度报告正文及摘要;

  本议案同意3票,反对0票,弃权0票。

  监事会审议了公司2014年年度报告及摘要,一致认为:

  (1)公司2014年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  (2)公司2014年年度报告及摘要内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项;

  (3)在公司监事会提出本意见之前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  3、审议通过公司2014年度财务决算报告及2015年财务预算的报告;

  本议案同意3票,反对0票,弃权0票。

  4、审议通过审议关于计提资产减值情况的议案;

  5、审议通过公司2014年利润分配预案;

  本议案同意3票,反对0票,弃权0票。

  监事会认为:公司董事会提出的 2014年度利润分配预案符合公司实际情况,不违背《公司章程》规定的现金分红政策,同意将该预案提交公司董事会及股东大会审议。

  6、审议通过2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告;

  本议案同意3票,反对0票,弃权0票。

  7、审议通过2014年内部控制自我评价报告;

  本议案同意3票,反对0票,弃权0票。

  8、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬结算的议案;

  本议案同意3票,反对0票,弃权0票。

  9、审议通过2015年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案;

  本议案同意3票,反对0票,弃权0票。

  10、审议通过关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的议案;

  本议案同意3票,反对0票,弃权0票。

  11、审议通过公司2014年度监事会工作报告;

  本议案同意3票,反对0票,弃权0票。

  监事会的独立意见

  (1)监事会对公司依法运作情况的独立意见

  公司董事会2014年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规运作,工作认真负责,决策科学合理,决策程序规范合法,公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  (2)监事会对检查公司财务情况的独立意见

  公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查,认为华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度的财务报告出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的,能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

  (3)内部控制自我评价报告

  监事会对董事会关于公司2014年内部控制自我评价报告进行了审核,认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行,公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  (4)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  监事会对公司2014年度募集资金的使用和管理情况进行了有效监督,认为公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。报告期内,公司根据需要将部分闲置资金用于补充流动资金,募集资金补充流动资金的使用程序符合有关法律法规的规定,可以提高募集资金使用效率,减少财务费用,降低经营成本,有利于公司的长期发展。

  公司编制的2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告如实反映了公司募集资金的存放与使用情况。

  (5)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

  报告期内,公司无收购出售资产的情况。

  (6)监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内,公司因客观情况所发生的关联交易均严格遵循了公开、公平、合理、有益的原则,未发现损害上市公司利益的行为。

  12、审议通过公司2015年第一季度报告;

  本议案同意3票,反对0票,弃权0票。

  监事会审议了公司2015年第一季度报告,一致认为:

  (1)公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  (2)公司2015年第一季度报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2015年第一季度的经营管理和财务状况等事项;

  (3)在公司监事会提出本意见之前,未发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告!

  安徽铜峰电子股份有限公司监事会

  2015年4月29日

  证券代码:600237 证券简称:铜峰电子 编号:临2015-017

  安徽铜峰电子股份有限公司2014年度

  募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  重要内容提示:

  ●公司募集资金存放符合公司规定

  ●公司募集资金使用是否符合承诺进度:智能电网用新型薄膜材料技改项目的首条生产线已于2014年8月下旬投料联动一次性试车成功。新能源用新型薄膜材料项目的首条生产线由于国外设备到港时间推迟,投产时间比原计划延期,目前还在进行设备调试。本着谨慎性的原则,公司将根据以上两条生产线投产后的市场情况,再行决定后续投资的实施进度。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1327 号文核准,安徽铜峰电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年1月23日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了164,369,565股人民币普通股(A股)。根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的《验资报告》(验字[2013]0345号),本次发行共计募集货币资金人民币756,099,999.00元,扣除与发行有关的费用人民币38,984,999.95元,公司实际募集资金净额为人民币717,114,999.05元,以上募集资金已于2013年1月29日划入公司募集资金专项账户(以上详见2013年2月2日在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站公告)。

  截止2014年12月31日,公司募集资金使用情况如下:

  (1)补充公司流动资金

  募集资金到帐后,为提高资金的使用效率,降低公司财务费用,2014年3月25日,经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第九次会议审议通过,公司决定将闲置募集资金中不超过2.9亿元的资金暂时借出,用于暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月(以上详见2014年3月26日在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站公告)。随后,公司共计从募集资金专户划出2.47亿元用于补充流动资金。

  截止2015年3月16日,公司已按承诺将实际用于补充流动资金的2.47亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

  (2)投入募集资金项目

  截止2014年12月31日,公司募集资金投资项目(新能源用薄膜材料技改项目和智能电网用新型薄膜材料技改项目)共使用募集资金31,373.25万元。闲置募集资金暂时补充流动资金24,700万元,募集资金专户余额为15,846.24万元(含利息收入207.99万元)。

  二、募集资金管理情况

  为规范本公司募集资金的管理和使用,根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规的有关规定,结合公司实际情况,公司于2013年7月修订了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、监督等做出了明确的规定,在制度上保证了募集资金的规范使用。

  2013年2月25日,公司分别与交通银行股份有限公司铜陵分行、中国工商银行股份有限公司铜陵分行、中国农业银行股份有限公司铜陵开发区支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、兴业银行股份有限公司合肥徽州路支行及保荐人国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(详见2013年2月27日在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站)。截止2014年12月31日,协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。

  截止2014年12月31日,募集资金存储情况如下:

  单位:人民币 万元

  ■

  三、2014年度募集资金的实际使用情况

  截至2014年12月31日止,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币31,373.25万元,具体使用情况详见附表1:募集资金使用情况对照表。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  截至2014年12月31日止,公司未发生变更募投项目情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存入与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

  公司保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人陈立波先生、赵德友先生对公司年度募集资金存入与使用情况进行核查后出具了《国信证券股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》,保荐机构认为:2014年度,铜峰电子严格执行了募集资金专户存储制度,有效地执行了三方监管协议,已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。

  特此公告!

  安徽铜峰电子股份有限公司董事会

  2015年4月27日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  说明:截止2014年末,智能电网用新型薄膜材料技改项目在试生产,新能源用薄膜材料技改项目正在进行安装调试。

  证券代码:600237 证券简称:铜峰电子 编号:临2015-018

  安徽铜峰电子股份有限公司

  关于修改《公司章程》及附件的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽铜峰电子股份有限公司由于业务范围增加以及进一步规范公司治理的需要,公司拟对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》中部分条款进行修订。修订前后内容对照如下:

  ■

  以上修改内容涉及公司章程附件《股东大会议事规则》第三十一条、第三十六条,相应内容做同样修改,具体如下:

  ■

  上述修改已经公司第六届董事会二十八次会议审议通过,尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告。

  安徽铜峰电子股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码:600237 证券简称:铜峰电子 编号:临2015-019

  安徽铜峰电子股份有限公司

  2014年日常关联交易执行情况及

  2015年日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●是否需要提交股东大会审议:是

  ●日常关联交易对上市公司的影响:本次日常关联交易事项定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则,不会影响公司的独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1.董事会表决情况

  安徽铜峰电子股份有限公司(以下简称“本公司或公司”)第六届董事会第二十八次会议于2015年4月27日审议通过了《关于公司2014年日常关联交易情况及2015年日常关联交易预计的议案》,关联董事均回避表决。

  2.独立董事发表的独立意见

  上述关联交易事项独立董事已进行了事先认可,并对此发表了独立意见,独立董事认为公司2014年日常关联交易实际发生总额未超出预计金额,遵循了公平、公允的原则及诚信原则,符合公司及股东的整体利益。公司2015年度日常关联交易的进行能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本,有利于公司生产经营的平稳运行,对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为。(下转B235版)