证券时报多媒体数字报

  （上接B214版）

  2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十九日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-037

  广东德美精细化工股份有限公司

  关于对中炜化工享有的债权转股权

  进行增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资情况概述

  1、2014年8月13日，广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）与濮阳市中炜精细化工有限公司（以下简称“中炜化工”）及其股东苏红军先生、朱磊先生、尹明和先生签署了《委托管理协议》（以下简称“托管协议”），公司受中炜化工股东苏红军先生、朱磊先生、尹明和先生的委托，受托行使53.92%的中炜化工股东权利并全面负责中炜化工的生产、经营和管理。

  基于前述情况，2014年9月1日公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行（以下简称“顺德农商行”）签署了《委托贷款借款合同》（以下简称“借款协议”），以委托贷款的方式向中炜化工提供了9,128万元的财务资助。

  2、2015年4月27日，公司召开第五届董事会第三次会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《公司关于对中炜化工享有的债权转股权进行增资的议案》

  经友好协商，公司拟同意将对中炜化工的9,128万元贷款债权转换为对中炜化工的股权进行增资（以下简称“本次债转股”），增资后中炜化工注册资本增加至16,928万元人民币，公司持有中炜化工53.92%的股权。同时，授权公司董事长黄冠雄签署与本次债权转股权进行增资事项有关的所有文件（包括但不限于增资协议以及银行相关文件），并办理与本次债权转股权进行增资有关的所有手续。

  3、本议案不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《公司第五届董事会第三次会议决议公告》（2015-028）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、交易对手方介绍

  （一）苏红军，男，中国籍，身份证号码为410926196509XXXXXX，住址为河南省范县濮城镇西苏庄村143号。苏红军先生与公司及公司发起人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。

  （二）朱磊先生，男，中国籍，身份证号码为320106196003XXXXXX ，住址为南京市白下区苜蓿园大街59号6幢201室。朱磊先生与公司及公司发起人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

  （三）尹明和先生，男，中国籍，身份证号码为232324196506XXXXXX，住址为黑龙江省绥化市北林区团结街4委28组151号。尹明和先生与公司及公司发起人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  （一)中炜化工基本情况介绍

  中炜化工成立于2006年12月22日，住所为范县产业集聚区濮王产业园振兴路西段1号，注册资本为人民币7800万元，法定代表人为黄冠雄，公司类型为有限责任公司，公司经营范围为：生产8000吨Ｒ600a环保制冷剂、高纯丁烷、副产品、混合碳四、正丁烷、丙烷、液化气、乙烯基乙炔、碳五、气雾剂级丙烷、R433b环保制冷剂、R290环保制冷剂、R436a环保制冷剂芳烃、苯、溶剂油、6#抽提溶剂油、戊烷、环戊烷、气雾剂、稳定轻烃、异辛烷、进出口经营。

  （二）中炜化工的股权情况介绍

  截至公告日，中炜化工的股权结构如下：

  ■

  本次债转股进行增资后，中炜化工的股权结构如下：

  ■

  （三）中炜化工的产能和经营情况介绍

  1、中炜化工主要产品为丙烷、异丁烷、正丁烷、异戊烷、发泡剂、异辛烷等，C4深加工产品的生产能力为7万吨/年。2013年2月，中炜化工开始投资建设24万吨产能的异辛烷项目。2015年3月25日，公司接中炜化工通知，中炜化工的年产24万吨工业异辛烷项目已于日前正式投产。

  2、中炜化工经营业绩情况（单位：元）

  ■

  3、公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和会计师事务所”）对中炜化工2014年度以及2015年1月的财务状况进行了审计，并于2015年3月10日出具了《濮阳市中炜精细化工有限公司2015年1月审计报告》。信永中和会计师事务所出具的审计意见如下：我们认为，中炜化工公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中炜化工公司2015年1月31日、2014年12月31日的财务状况以及2015年1月、2014年度的经营成果和现金流量。

  《濮阳市中炜精细化工有限公司2015年1月审计报告》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、本次债转股进行增资的主要内容

  （一）本次债转股进行增资的主要内容：

  1、2014年8月13日，公司与中炜化工及其股东苏红军先生、朱磊先生、尹明和先生签署了托管协议，公司受中炜化工股东苏红军先生、朱磊先生、尹明和先生的委托，受托行使53.92%的中炜化工股东权利并全面负责中炜化工的生产、经营和管理。基于前述情况，2014年9月1日公司与顺德农商行签署借款协议，通过顺德农商行以委托贷款的方式向中炜化工提供了9,128万元的财务资助。

  （1）公司同意将对中炜化工的9,128万元贷款债权转换为对中炜化工的股权进行增资，增资后公司持有中炜化工53.92%的股权。在中炜化工取得因完成本次债权转股权而换发的营业执照之日后，公司将与银行签订相关文件，以确认《借款协议》约定的关于人民币9,128万元的还款义务已转变为公司对中炜化工的出资款。

  （2）授权公司董事长黄冠雄签署与本次债权转股权进行增资事项有关的所有文件（包括但不限于增资协议以及银行相关文件），并办理与本次债权转股权进行增资有关的所有手续。

  2、本次债转股进行增资的条件满足情况：

  （1）2015年3月25日，公司接中炜化工通知，中炜化工的年产24万吨工业异辛烷项目已于日前正式投产。

  （2）2015年1月26日，中炜化工完成减资手续，减资后中炜化工实收资本为7800万元。

  （3）中炜化工不存在任何对其资产产生不利影响的尚未了结或可能发生的诉讼、仲裁、行政处罚程序（包括但不限于公司作为被告、被申请人、被处罚人、被执行人的情形），亦不存在任何该等诉讼、仲裁或行政处罚程序的威胁。

  3、鉴于中炜化工就完善相关土地用地手续正在办理过程中，且尚需一定的时间，公司同意豁免《托管协议》第6.2条约定的“中炜化工在土地、建设、工商、环境保护、安全生产等生产运营各方面须符合法律法规的规定和要求”这一条件在内的若干前提条件。本次豁免不包括以下情形：

  （1）上述豁免仅是作为实施贷款债权转为股权部分前提条件的豁免，不构成对相关各方在《托管协议》任何责任和义务的豁免或调整，各方仍应继续履行《托管协议》项下约定的包括完善中炜化工相关有地手续在内的全部责任和义务；

  （2）上述豁免亦不构成公司对《托管协议》其他任何权利的放弃，包括追究相关各方未能满足《托管协议》约定前提条件之违约责任的相关权利。

  4、本次公司对中炜化工债转股进行增资的资金来源为公司自有资金。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）中炜化工是一家以丙烷、异丁烷、正丁烷、异戊烷、发泡剂、异辛烷等为主要产品的石油化学品精细化工公司，与公司环戊烷产品高关联度，行业符合公司发展战略；其所在地是河南濮阳的省级化工园区，有很大的地理优势。

  2013年2月，中炜化工开始投资建设24万吨产能的异辛烷项目，自2014年10月以来，中炜化工开始进行年产24万吨工业异辛烷项目生产线的试车，期间试车运行平稳，生产线装置和试生产产品指标表现稳定；中炜化工生产的烷基化油产品得到众多客户的认可，产销通畅。

  虽然2014年第四季度原油价格急剧下跌，而为异辛烷项目的前期试车储备了较高价格的原材料（LPG），受其影响中炜化工造成了期间运营的亏损。但随着政府加大对大气雾霾的治理力度，并逐步在全国范围内推广实施国五标准，异辛烷作为符合国五标准的汽油添加剂，公司看好作为清洁能源的异辛烷的市场前景。

  （二）2014年9月16日，公司发布了《关于对中炜化工会计处理方法说明的公告》，公司与中炜化工发生的交易行为，视同为公司与控股子公司的交易行为，按照公司与控股子公司交易行为的标准履行审批程序、进行会计处理。

  （三）中炜化工的原料和产品均受石油价格影响而波动，中炜化工在经营过程中也可能面临市场风险、技术风险、人力资源风险等，因此请广大投资者理性看待上述事宜，注意投资风险。

  《关于对中炜化工会计处理方法说明的公告》刊登于2014年9月16日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对本事项进行了充分的事前核实并认可，并发表独立意见如下：

  本次公司对中炜化工债权转股权的事项履行了必要的审批程序，有利于公司相关主营业务的发展，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司将向中炜化工提供9,128万元的财务资助的债权转为对中炜化工的增资款；增资后公司持有中炜化工53.92%的股权。

  《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

  2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见；

  3、濮阳市中炜精细化工有限公司2015年1月审计报告。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十九日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-038

  广东德美精细化工股份有限公司

  关于向公司股东赠送“英农”

  鲜肉腊肠产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年4月27日，公司召开第五届董事会第三次会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《公司关于向公司股东赠送“英农”鲜肉腊肠产品的议案》。具体如下：

  公司以“安全农产品”为出发点，搭建完整了“猪-沼-草”循环生态系统养殖产业链，推出以“英农草香猪”为主导品牌的高端猪肉产品，通过“育苗—育肥—屠宰—区域冷链—门店”的闭环控制，从每个产销环节进行质量控制，确保产品安全。

  为了感谢股东对公司的关心和支持，关注股东及其家人的食品安全和健康，公司董事会决定以免费方式向公司股东（除发起人股东外）赠送，控股子公司广东英农集团有限公司（以下简称“英农集团”）以“英农草香猪”为原料生产的“英农”鲜肉腊肠产品。

  1、 截止2015 年5 月15 日（星期三）下午收市在中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股份的股东（除发起人股东外），每位股东赠送一份“英农”鲜肉腊肠产品。

  2、公司董事会授权公司经理层在董事会的审批权限范围内，制定和实施本次活动的具体方案。本次赠送产品产生的费用，包括产品及给各股东配送发运产品的物流费用，将列入公司本年度的支出。

  本次活动的具体实施方案将另行公告。

  《公司第五届董事会第三次会议决议公告》（2015-028）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十九日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-039

  广东德美精细化工股份有限公司关于

  对控股子公司英农集团进行增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资情况概述

  1、公司拟对公司控股子公司广东英农集团有限公司（以下简称“英农集团”）英农集团单方面增资1亿元人民币，英农集团除公司以外其他股东不参与本次增资。增资后英农集团的注册资本金增加至2亿元人民币，公司持有英农集团93.5%的股权。同时，授权公司董事长黄冠雄先生签署本次增资的相关法律文件并办理相关增资手续。

  2、2015年4月27日，公司召开第五届董事会第三次会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《公司关于对控股子公司英农集团进行增资的议案》。

  3、本议案不构成关联交易, 也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、本议案无需提交公司股东大会审议。

  《公司第五届董事会第三次会议决议公告》（2015-028）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、交易对手方介绍

  （一）黄淼先生，男，中国籍，身份证号码为44062319XXXXXXXXXX，住址为广东省佛山市顺德区大良街道桂峰路。黄淼先生与公司及公司发起人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。

  （二）陈伟禧先生，男，中国籍，身份证号码为44062319XXXXXXXXXX ，住址为广东省佛山市顺德区容桂街道桃苑路。陈伟禧先生与公司及公司发起人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

  三、英农集团的基本情况

  （一)英农集团基本情况介绍

  英农集团成立于2012年1月18日，住所为佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠公路边综合楼办公区三层之三，注册资本为人民币1亿元人民币，法定代表人为徐欣公，公司类型为有限责任公司，公司经营范围为：生态旅游开发服务、商业批发及零售、项目投资、商品售息服务、货运代理服务；农牧业种养殖的研究开发及相关技术服务；以下项目由分支机构经营：农业种植，牲畜、家禽的养殖，食品加工制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）英农集团的股权情况介绍

  1、截至目前，英农集团的股权结构如下：

  ■

  2015年3月，英农集团原股东梁志鹏先生与黄淼先生与陈伟禧先生达成协议，将其所持有的英农集团13%的股权，分别转让给黄淼先生6.5%、陈伟禧先生6.5%。

  2、本次增资后，英农集团的股权结构如下：

  ■

  （三）英农集团经营情况介绍

  英农集团经营业绩情况（单位：元）

  ■

  四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、公司2011年正式启动了农牧项目，作为农牧项目的实施主体，公司控股子公司广东英农集团有限公司目前已完成了“育苗—育肥—屠宰—区域冷链—门店”的闭环控制，确保产销每个环节的安全；2013年，英农集团推出了以“英农草香猪”为主导品牌的高端猪肉产品，逐步探索草香猪+社区连锁店的线下渠道模式，并在深圳、佛山布局了14家“英农生机庄园”高端实体门店，同时推出了“英农生机庄园”微信公众号。

  在前期扎实的基础设施建设和核心商业模式的逐步探索下，英农集团要逐步搭建集团商业模式，并夯实持续经营发展的基础，构建线上、线下协同发展的平台商业模式。此次公司对英农集团单方面增资，以解决英农集团所需的经营资金。

  2、本次公司对控股子公司英农集团进行增资的资金来源为自有资金。

  3、英农在经营过程中也可能面临市场风险、技术风险、人力资源风险等，请广大投资者理性看待上述事宜，注意投资风险。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对本事项进行了充分的事前核实并认可，并发表独立意见如下：

  本次公司对控股子公司广东英农集团有限公司（以下简称“英农集团”）增资的事项履行了必要的审批程序，有利于公司相关主营业务的发展，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司对控股子公司英农集团进行增资1亿元人民币。

  《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

  2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十九日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 ?公告编号：2015-040

  广东德美精细化工股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）谨定于2015年5月20日下午15：00，召开公司2014年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2014年度股东大会

  本次股东大会性质为年度股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会

  2015年4月27日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《公司关于召开2014年度股东大会的议案》。

  《公司第五届董事会第三次会议决议公告》（2015-028）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

  4、股东大会召开时间：

  现场会议时间为：2015年5月20日（周三）下午15：00；

  网络投票时间为：

  （1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月20日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

  （2）本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月19日下午15：00，至2015年5月20日下午15：00。

  5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式行使表决权。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席会议人员：

  （1）2014年度股东大会股权登记日登记在册的公司股东。

  本次股东大会的股权登记日为 2015年5月15日（周五）, 凡 2015年5月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票，被授权人不必为本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室（广东省佛山市顺德区容桂容里建丰路7号）。

  二、会议审议事项

  （一）审议《公司2014年度报告及摘要》。

  本议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  本议案经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，《公司第五届董事会第三次会议决议公告》（2015-028）及《公司第五届监事会第二次会议决议公告》（2015-029）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年度报告摘要》（2015-030）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年度报告全文》（2015-031）全文刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）审议《公司2014年度董事会工作报告》。

  本议案经公司第五届董事会第三次会议审议通过，《第五届董事会第三次会议决议公告》（2015-028）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司第四届董事会独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生分别于2015年4月27日向公司董事会提交了《公司独立董事2014年度述职报告》，将由公司第五届董事会独立董事代为在2014年度股东大会上进行2014年度工作述职。公司独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生提交的《公司独立董事2014年度述职报告》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （三）审议《公司2014年度监事会工作报告》。

  本议案经公司第五届监事会第二次会议审议通过，《公司第五届监事会第二次会议决议公告》（2015-029）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）; 《公司2014年度监事会工作报告》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （四）审议《公司2014年度财务决算报告》。

  本议案经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，《公司第五届董事会第三次会议决议公告》（2015-028）及《公司第五届监事会第二次会议决议公告》（2015-029）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】第48280008号《审计报告》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （五）审议《公司2014年度利润分配预案》。

  本议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  1、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】48280008号《审计报告》确认，2014年度母公司实现净利润88,071,628.86元。根据国家有关规定，提取10%法定盈余公积8,807,162.89元，减去本年已分配2013年现金股利38,751,634.46元，加上年初未分配利润546,349,704.58元，报告期末母公司累计可供未分配的利润586,862,536.09元。报告期末母公司的资本公积金为340,538,297.40 元。

  为了回报投资者，根据《公司章程》和《股东分红回报规划（2014-2016）》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司提出如下利润分配方案：截至2014年12月31日，公司以322,930,363股股本为基数，向全体股东按每10股派送现金股利1.2元（含税），共计派发现金股利38,751,643.56元，剩余未分配利润548,110,892.53元结转以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本96,879,108股，转增股本后公司总股本变更为419,809,471股。资本公积转增金额未超过报告期末母公司“资本公积—股本溢价”余额。

  2、公司将相应修改《公司章程》第六条和第十九条注册资本、股份总数的条款内容，一并提交公司股东大会审议。提请股东大会授权董事会办理修改《公司章程》相应条款及工商注册变更登记等事宜。

  本议案经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，《公司第五届董事会第三次会议决议公告》（2015-028）及《公司第五届监事会第二次会议决议公告》（2015-029）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （六）审议《关于授权公司减持所持有的其他上市公司股票的议案》。

  为积极把握市场机遇，提高公司资产的运作效率，同意授权公司董事长黄冠雄先生依据二级市场情况择机减持公司持有的其他上市公司股票。

  本议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  本议案经公司第五届董事会第三次会议审议通过，《公司第五届董事会第三次会议决议公告》（2015-028）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （七）审议《公司关于为董事监事及高级管理人员购买责任保险的议案》。

  为完善公司治理机制，建立激励和约束并举的制度体系，有效管理公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）的管理风险和法律风险，保障公司及董监高权益，促进董监高更好地履行职责，公司拟向为董事、监事及高级管理人员向美亚财产保险有限公司购买2015-2016 年度的“董事、监事和高级管理人员责任保险”，该项保险年度保障金额为人民币3,000万元，年度保费为人民币93,500元／年，并提请公司股东大会授权董事长签署与投保有关的相关文件。同时，提请股东大会授权公司董事长办理以后年度的董事、监事和高级管理人员责任保险的投保手续并签署相关文件。

  本议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  本议案经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，《公司第五届董事会第三次会议决议公告》（2015-028）及《公司第五届监事会第二次会议决议公告》（2015-029）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）； 《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （八）审议《公司关于对中炜化工享有的债权转股权进行增资的议案》。

  本议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  本议案经公司第五届董事会第三次会议审议通过，《公司关于对中炜化工享有的债权转股权进行增资的议案》（2015-037）及《公司第五届董事会第三次会议决议公告》（2015-028）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）； 《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、本次股东大会现场会议的登记办法

  （一）登记时间：

  2015年5月15日（星期五）上午8:00-12:00，下午13:30-17:00。

  （二）登记方式：

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  3、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。信函或传真方式须在 2015 年5月15日下午17点前送达或传真至公司。

  如采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段广东德美精细化工股份有限公司证券部，邮编：528303，信函请注明“2014年度股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一） 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362054

  2、投票简称：德美投票

  3、投票时间： 2015年5月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  4、在投票当日，“德美投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案 1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  2014年度股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见：

  在“委托数量”项下填报表决意见。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年5月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址:http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的数字证书代理发证机构申请。

  3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：潘大可 吴琦

  联系电话：0757-28397912；0757-28399088 316 811

  传真：0757-28803001

  邮政编码：528303

  2、会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

  2、广东德美精细化工股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；

  3、附件：授权委托书。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十九日

  附件：

  授权委托书

  致：广东德美精细化工股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东德美精细化工股份有限公司2014年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。投票说明：

  请在对议案投票选择时打“√”，“同意” 、“反对” 、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意” 、“反对” 、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。

  ■

  委托人签字： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号

  受托人签字： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-041

  广东德美精细化工股份有限公司关于

  举行2014年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2015 年5月11日（星期一）下午 15：00—17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行 2014 年度报告网上说明会，本次年度报告会将采用网络远程方式召开，投资者可登录投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  出席本次年度报告会的人员有：公司总经理公司徐欣公先生，董事、副总经理何国英先生，公司董事会秘书、副总经理朱闽翀先生，公司独立董事张宏斌先生，公司财务总监周红艳女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二O一五年四月二十九日