证券时报多媒体数字报

  证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2015-032

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2015年4月20日以电话及邮件形式通知了全体董事，会议于2015年4月28日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名，本次会议由董事长古少波先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。

  会议就下述事项作出如下决议：

  一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  公司董事会及管理层从审慎角度出发，考虑募集资金投资项目继续实施的可行性发生变化，为了发挥募集资金使用效率，公司拟不再使用募集资金实施该项目。

  同时为了提高募集资金的使用效率，解决公司收购兼并及公司运营资金的紧缺，公司拟实施本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。

  公司独立董事、监事会、独立财务顾问均对本议案发表了明确意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关内容。

  具体内容详见2015年4月29日的巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2015-034）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后方可实施。

  二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于全资子公司拟收购深圳高文安设计有限公司60%股权的议案》。

  近日，公司之全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”或“乙方”）与深圳高文安设计有限公司（以下简称“高文安设计”）股东高文安（以下简称“甲方”）共同签署《股权转让协议》（以下简称“协议”）。根据协议，宝鹰建设受让高文安持有的高文安设计60%股权，标的股权转让价格合计为人民币23,520万元。本次交易完成后，宝鹰建设将持有高文安设计60%股权，成为其控股股东。

  根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次投资金额在董事会的投资决策范围内，无需提交股东大会审议。

  本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  具体内容详见2015年4月29日的巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于全资子公司收购深圳高文安设计有限公司60%股权的公告》（公告编号：2015-035）。

  三、关联董事古少波回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于对武汉矽感科技有限公司增资暨关联交易的议案》。

  根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，2015年4月25日，公司、自然人古少扬与武汉矽感科技有限公司及其股东上海矽感信息科技（集团）有限公司、上海感知投资合伙企业（有限合伙）、黄旭明、陈玲及武汉矽感创始人张伟共同签署了《关于武汉矽感科技有限公司增资协议》，本公司、古少扬分别拟以人民币10,000万元、2,500万元对武汉矽感进行增资，增资后公司、古少扬先生分别持有上海矽感20%、5%的股权。

  本次增资共同投资方古少扬系公司实际控制人古少明和董事长古少波之弟，为公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次共同对武汉矽感增资构成关联交易。

  公司独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见，相关公告《公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见2015年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  具体内容详见2015年4月29日的巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于对武汉矽感科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2015-036）。

  四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于对全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司增资的议案》。

  同意对全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司增资23,520万元，增资来源为公司重大资产重组配套募集资金原募集资金投资项目“部品部件研发生产基地建设投资项目”。

  具体详见《关于对全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司增资的公告》2015年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》。

  五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

  同意公司定于2015年5月19日下午14：00召开2014年度股东大会，审议本次董事会通过的《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》及公司已于2015年4月26日召开第五届董事会第十三次会议以及第五届监事会第七次会议审议通过的如下需提交2014年度股东大会审议事项：《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年度报告及其摘要》、《公司2014年度财务决算报告》、《公司2014年度利润分配预案》、《关于公司及子公司向银行申请2015年度综合授信额度的议案》、《关于2015年度公司为子公司向银行授信提供担保的议案》、《关于续聘2015年度会计师事务所的议案》、《关于推举公司董事候选人的预案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于本次面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》、《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟发行中期票据的议案》、《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟发行短期融资券的议案》。

  《关于召开公司2014年度股东大会的通知》详见2015年4月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  特此公告。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  董事会

  2015年4月28日

  证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号： 2015-033

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于2015年4月20日以传真及电邮的形式通知了全体监事，会议于2014年4月28日以现场方式召开，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议由监事会胡兰萍女士主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事逐项审议，本次会议表决通过了以下议案：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  监事会认为：本次变更募集资金项目以及剩余募集资金永久性补充流动资金，有利于防范投资风险，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司独立董事、独立财务顾问均对本议案发表了明确意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关内容。

  具体内容详见2015年4月29日的巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2015-034）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后方可实施。

  特此公告。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  监事会

  2015年4月28日

  证券代码：002407 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2015-036

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  关于对武汉矽感科技有限公司

  增资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示

  1、构筑“互联网+建筑装饰”物联网电子商务新业态模式的风险

  公司结合建筑装饰行业发展趋势及互联网对产业链的变革机会，利用物联网技术构筑“互联网+建筑装饰”电子商务生态圈。2014年7月公司以1.08亿元完成对上海鸿洋电子商务有限公司20%的股权投资，涉足家装、建材和家居领域的“O2O”电商平台，引入互联网思维助力公司优势产业发展；同年12月，公司投资成立上海和兴行供应链管理有限公司，拟建立B2B网络建材销售平台，打造集资讯发布、品牌推广、产品交易、物流配送、金融服务为一体的综合性服务平台。

  武汉矽感拥有自主知识产权的“网格矩阵码（GM码）”、“紧密矩阵码（CM码）”，其中GM码是我国唯一“四标”合一的二维码码制（国际标准、国家标准、国家军标、行业标准）。

  本次增资武汉矽感，是公司“互联网+建筑装饰”的战略投资，有利于公司利用二维码技术建立建筑装饰材料的物联网，搭建大数据平台，构筑电子商务平台生态圈，全力打造“互联网+建筑装饰”的物联网电子商务生态圈。本次增资后，武汉矽感同意授权公司及公司指定的关联方在建筑及装饰材料追溯与溯源及电商业务领域独家使用武汉矽感的二维码系统，有利于公司利用二维码进行装修材料从装饰材料的产地、运输、库存到施工等数据的可追溯性，实行项目过程管理，提高公司的管理效率和践行精品工程的战略。

  本次增资后，双方将充分利用各方技术、管理经验、产业资源、资金运作等方面的综合优势，努力打造物联网模式的建筑装饰材料的电子商务平台，践行“互联网+建筑装饰”的生态圈战略。

  但是由于构筑基于网联网电子商务生态圈涉及的产业链端较多，实施进度及可行性存在一定风险。

  2、市场开拓及竞争的风险

  本次增资武汉矽感，公司主要着眼于未来二维码应用市场广阔的发展前景。随着社会公众和政府对食品安全的日益关注，武汉矽感以食品安全领域为切入点进行业务布局，已在武汉、南宁等地区超市提供农产品的安全追溯服务，并大力拓展其他流通领域的食品溯源业务及提供增值业务，倾力打造物联网模式的食品安全感知网，解决食品安全快速追溯社会化课题，为政府、企业和消费者提供全环节、全方位的食品安全信息服务。此外，武汉矽感还将依托二维码追溯的信息平台，将此信息服务的触角向国民经济其它领域延伸，进而打造物联网电子商务的综合平台。

  虽然二维码应用市场具有广阔的市场和前景，但该项业务的推广仍依赖政府、商户及消费者的支持和认可，因各地市场环境多样，存在着市场拓展缓慢及其他企业竞争的风险。

  3、盈利预测风险

  武汉矽感创始人及控股股东结合本次增资资金使用、经营情况及所在行业发展趋势等因素，遵循谨慎性原则，作出盈利预测和承诺，并提供了盈利预测不能实现情形下业绩补偿作为保障。

  相关盈利预测所依据的各项估计假设具有一定不确定性，也存在因行业竞争环境，公司管理水平以及不可抗力等因素导致的盈利预测未能实现的风险，虽然合作方已经对盈利预测结果作出相应承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行决策时应谨慎使用。

  一、对外投资概述

  1、交易基本情况

  根据深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝鹰股份”）发展战略并结合公司实际经营情况，2015年4月25日，公司、自然人古少扬与武汉矽感科技有限公司（以下简称“武汉矽感”）及其股东上海矽感信息科技（集团）有限公司（以下简称“上海矽感”）、上海感知投资合伙企业（有限合伙）、黄旭明、陈玲及武汉矽感创始人张伟共同签署了《关于武汉矽感科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），本公司、古少扬分别拟以人民币10,000万元、2,500万元对武汉矽感进行增资，增资后公司、古少扬先生分别持有上海矽感20%、5%的股权。

  2、内部决策及审批程序

  本次增资共同投资方古少扬系公司实际控制人古少明和董事长古少波之弟，为公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次共同对武汉矽感增资构成关联交易。

  公司于2015年4月28日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于对武汉矽感科技有限公司增资暨关联交易的议案》，董事古少波为本次交易的关联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。公司独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、交易对手及关联方介绍

  本次共同增资方为古少扬，系公司实际控制人古少明及董事长古少波之弟，具体情况如下：

  ■

  三、投资标的基本情况

  1、武汉矽感的基本情况

  公司名称：武汉矽感科技有限公司

  法定代表人：张鸣

  公司住所：武汉市东西湖区五环大道31号

  注册资本： 10,000万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：仪器仪表研发、生产、测量及销售；二维条码技术及其识读设备、输出设备研发、生产与销售；扫描仪、摄像头等光电传感器电子产品的生产及销售；HXUPC微机病毒防护卡、电脑软件、硬件及相关配件研究和技术服务；数据库、数据处理、计算机网络及电信服务业务（含互联网信息服务、短信服务，不含固定网电话信息服务，许可证期限至2016年9月13日）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品除外）；光谱设备研发、生产、销售及质谱设备研发、生产、销售。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）

  2、本次增资前武汉矽感注册资本及其股权结构

  截至2015年4月27日，武汉矽感的注册资本及股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  注：上海感知投资管理有限公司为上海矽感信息科技（集团）有限公司的控股股东，亦为上海感知投资合伙企业（有限合伙）的执行合伙人，因此海矽感信息科技（集团）有限公司与上海感知投资合伙企业（有限合伙）为关联股东。

  根据增资协议，武汉矽感在公司本次增资前，需将注册资本减资至人民币2,000万元，减资后，武汉矽感的股权结构将变更如下：

  单位：万元

  ■

  本次增资将在上述减资事项办理完毕工商变更登记手续之日起十个工作日内，向工商行政管理机关办理相应的变更登记手续。

  3、本次增资后武汉矽感注册资本及其股权结构

  单位：万元

  ■

  公司投入的增资款10,000万元中，533.34 万元计入武汉矽感注册资本，其余计入资本公积；古少扬投入的增资款2,500万元中，133.33 万元计入武汉矽感注册资本，其余计入资本公积。

  4、武汉矽感主要财务数据及盈利预测

  武汉矽感最近一年一期未经审计的简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  上海矽感、张伟预计武汉矽感2015年度的净利润（以宝鹰股份委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的税后利润，下同）为2,000万元、2016年度的净利润为10,000万元、2017年度的净利润为30,000万元。

  上海矽感、张伟共同承诺武汉矽感2015年至2017年三个会计年度累计实现的净利润总额不低于40,000万元。

  5、武汉矽感主营业务情况

  武汉矽感拥有从二维条码码制标准研发到解决方案提供的完整产业体系，自主研发并拥有自主知识产权的“网格矩阵码（GM码）”、“紧密矩阵码（CM码）”，先后成为信息产业部颁布的国家电子行业标准，国家质监总局和国家标准化管理委员会颁布的国家标准。其中GM码同时被国际标准组织AIM Global颁布为国际标准，并于2011年成为中华人民共和国国家军用标准。

  武汉矽感作为一家创新型高科技企业，依托具有自主知识产权且国际领先的二维条码技术优势，根据不同行业的差异化需求和二维条码的应用特点，提供以二维条码技术为核心的产品和行业综合解决方案；为政府、企事业单位、消费者提供安全、便捷、灵活、低成本、差异化的服务。

  武汉矽感目前主营业务是提供食品及其他商品的安全追溯服务，打造物联网模式的食品安全感知网，解决食品安全快速追溯社会化课题，为政府、企业和消费者提供全环节、全方位的食品安全信息服务，并将此信息服务的触角向国民经济其它领域延伸，进而打造物联网电子商务平台。

  6、武汉矽感竞争优势

  （1）自主知识产权优势

  ■

  GM码是一种正方形的二维码条码码制，该码制的码图由正方形宏模块组成，每个宏模块由6乘6个正方形单元模块组成。GM码可以存储一定量的数据并给用户提供5个可选的纠错等级，在纠错等级允许的前提下，任何区域被污染都不影响识读。

  CM码的设计目标就是为了在存储容量和数据密度等特性上取得突破，同时降低系统软硬件成本，包括打印成本和识读设备成本。CM二维码采用了现金的结构设计和数据压缩模式，其编码数据容量有了质的飞跃，在第6级纠错的情况下仍可达到32KB容量，由于CM码具有超大容量，因此可存储各种数据。

  拥有自主知识产权的二维条码可广泛应用于食品流通、医疗、航空、物流、金融、建筑、制造、电子折扣券、交通管理及政府公共行业等。

  武汉矽感拥有的专利情况如下：

  ①境内专利

  ■

  ②境外专利

  ■

  （2）数据解码安全优势

  因二维码使用方便，信息交互简单便捷，因此成为目前最受欢迎的信息载体，发展势头迅猛。二维码作为一种连接线上和线下的重要技术，在食品溯源、社交应用、移动营销、移动支付等领域有广泛应用。

  日本QR码较早进入我国推广应用，其在国内的应用较为普遍，但因QR码在国内的应用缺乏统一的应用管理体系，任何机构或个人均可随意制作和发布二维码，光从二维码外表难以辨别其包含信息是否合法，网络病毒、虚假信息等不良信息借助二维码肆意发布与传播，严重威胁我国信息安全及消费者的财产和数据信息安全。

  拥有自主知识产品的武汉矽感GM码，成功打破国外企业在二维码技术标准中的垄断。与常见的日本QR码不同，这种二维码由25个小单元格组成，边角上没有定位点，解码由武汉矽感后台数据中心进行解码，实现了二维码安全风险的可控。

  （3）物联网产业技术应用优势

  经过10余年的技术研发，武汉矽感GM码的应用开始进入实质性推广实施阶段，首先在食品安全溯源领域规模化应用。以全球最为关注的食品安全为背景，以物联网为核心和基础，以互联网为应用介质，通过二维条码标识技术等信息传感设备，实现了食品安全追溯领域的过程化管理，以及在食品安全检测领域的节点控制，目前这一应用已在武汉、南宁进入实施阶段。

  未来武汉矽感将立足于大力推进“互联网+”的信息化融合发展进程，利用二维码的核心技术，坚持走中国特色新型工业化创新道路，通过严密的科学决策，从行业应用推动产业转型升级、将两化融合促进产业创新发展。

  7、武汉矽感估值定价情况

  基于上海矽感、张伟对武汉矽感的利润预期及上海矽感、张伟的业绩承诺，各方协商一致，以预计的武汉矽感2015年度的净利润2,000万元的25倍，即人民币5亿元作为武汉矽感的整体估值，并以此确定增资价格。本公司向武汉矽感增资10,000万元，获得武汉矽感的20%股权。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、增资方案

  基于上海矽感、张伟对武汉矽感的上述利润预期及上海矽感、张伟的业绩承诺，各方协商一致，以预计的武汉矽感2015年度的净利润2,000万元的25倍，即人民币5亿元作为武汉矽感的整体估值，并以此确定增资价格。

  本协议各方同意，宝鹰股份、古少扬分别向武汉矽感投入增资款10,000万元(5亿元×20%)、2500万元（5亿元×5%），合计总额人民币12,500万元以分别获得武汉矽感20%、5%的股权。

  2、增资价款的支付

  宝鹰股份、古少扬自本协议生效之日起十个工作日分别向武汉矽感支付增资款人民币4,800万元、1,200万元，合计人民币6,000万元。宝鹰股份已经根据2015年3月27日签署的《关于增资武汉矽感科技有限公司之框架协议》向武汉矽感支付了人民币3,000万元保证金，该3,000万元抵作4,800万元增资款的一部分，宝鹰股份实际还需要根据本项规定支付的增资款为人民币1,800万元。

  在武汉矽感根据本协议的约定完成减资的前提下，宝鹰股份、古少扬在2015年9月30日之前向武汉矽感分别支付增资款人民币5,200万元、1,300万元，合计人民币6,500万元。

  3、业绩补偿

  如武汉矽感2015年、2016年、2017年（下称“补偿期”）三个会计年度累计实现的净利润不足约定的承诺净利润数，上海矽感、张伟同意对累计实现的净利润不足累计承诺净利润的部分以现金方式补偿给武汉矽感，上海矽感、张伟对此承担连带责任，投资方、武汉矽感有权向上海矽感、张伟中的任一一方要求向武汉矽感全额支付补偿款。各年实现的净利润数应以由投资方指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告数据为准。

  4、武汉矽感的经营管理

  本次增资完成后，武汉矽感的董事会将由5名董事组成，其中由宝鹰股份推荐并通过武汉矽感股东会选举产生2名董事，由上海矽感推荐并通过武汉矽感股东会选举产生3名董事，就宝鹰股份、上海矽感各自提名的董事，其他方应在选举董事的股东会会议中投赞成票，各方将促使武汉矽感董事会选举上海矽感指定的人士担任武汉矽感的董事长。

  武汉矽感同意授权宝鹰股份自本协议生效之日起可以在建筑及装饰材料追溯与溯源及电商业务领域独家使用武汉矽感的二维码系统，武汉矽感不得给予除宝鹰股份以外的第三方相同或类似的授权或给予第三方的授权与上述授权存在冲突，且该授权自本协议生效之日起不可撤销。

  5、违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。（1）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。（2）若武汉矽感未能根据本协议的约定完成减资，则投资方有权解除本协议，并要求武汉矽感将投资方已经支付的增资款返还投资方。上海矽感和张伟对武汉矽感的该等返还义务承担连带清偿责任。

  6、争议解决

  与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。各方未能以协商方式解决争议的，则任何一方均有权向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。

  7、协议的签署、生效、变更及终止

  本协议在如下条件全部满足后生效：（1）本协议经各方签署；（2）宝鹰股份董事会审议通过本次增资。

  本协议的变更需经协议各方协商一致并签订书面协议。

  本协议应在本协议中约定的所有权利和义务履行完毕时终止，但亦可因下列任一情形而提前终止：（1）一方根据本协议的约定或依法解除本协议；（2）各方协商一致同意提前终止本协议；（3）法律法规规定的其他情形。

  五、对外投资的目的及对公司产生的影响

  武汉矽感拥有从二维条码码制标准研发到解决方案提供的完整产业体系，自主研发并拥有自主知识产权的“网格矩阵码（GM码）”、“紧密矩阵码（CM码）”，先后成为信息产业部颁布的国家电子行业标准，国家质监总局和国家标准化管理委员会颁布的国家标准。其中GM码是我国唯一的“四标”合一的二维码制。

  经过10余年的研发，武汉矽感二维码在食品的安全追溯服务已得到推广和应用，同时基于二维码技术在物联网的重要地位，行业与企业均处于快速成长期。

  公司将本次增资武汉矽感作为践行“互联网+建筑装修”物联网电子商务平台战略目标的重要举措，增资武汉矽感对公司的影响将体现在：

  1、构筑“互联网+建筑装饰”物联网电子商务生态圈

  公司结合建筑装饰行业发展趋势及互联网对产业链的变革机会，利用物联网技术构筑“互联网+建筑装饰”电子商务生态圈。2014年7月公司以1.08亿元完成对上海鸿洋电子商务有限公司20%的股权投资，涉足家装、建材和家居领域的“O2O”电商平台，引入互联网思维助力公司优势产业发展；同年12月份，公司投资成立上海和兴行供应链管理有限公司，拟建立B2B网络建材销售平台，打造集资讯发布、品牌推广、产品交易、物流配送、金融服务为一体的综合性服务平台。

  本次增资武汉矽感，是公司“互联网+建筑装饰”的战略投资，有利于公司利用二维码技术建立建筑装饰材料的物联网，搭建大数据平台，构筑电子商务平台生态圈，全力打造“互联网+建筑装饰”的物联网电子商务生态圈。本次增资后，武汉矽感同意授权公司及公司指定的关联放在建筑及装饰材料追溯与溯源及电商业务领域独家使用武汉矽感的二维码系统，有利于公司利用二维码进行装修材料从装饰材料的产地、运输、库存到施工等数据的可追溯性，实行项目过程管理，提高公司的管理效率和践行精品工程的战略。

  2、移植互联网文化，建立信息时代的商业思维

  二维码作为物联网及多数行业线上线下形成闭环的入口，武汉矽感管理团队在多年的二维码技术应用推广及二维码全产业链发展模式的探索方面积累了较为丰富的经验，本公司增资武汉矽感后，通过探索二维码在建筑装饰领域的具体应用，一方面有利于公司打造物联网时代的电子商务平台；一方面有利于公司提升在信息时代的商业思维，在以客户为中心、对产业链进行全程溯源和项目大数据管理的基础上，制定公司战略规划和商业模式。

  六、备查文件

  1、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；

  2、《关于武汉矽感科技有限公司增资协议》。

  特此公告。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  董事会

  2015年4月28日

  证券代码：002407 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2015-039

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  关于与武汉矽感科技有限公司

  签署《战略合作协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本合作情况：

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（下称“本公司”或“宝鹰股份”）与武汉矽感科技有限公司（下称“武汉矽感”）基于对建筑装饰行业的发展及产业链的“互联网+”机会，就建立强强联合、优势互补的战略合作事项于近日签署了《战略合作协议》，协议的主要内容如下：

  1、合作方式与范围

  双方将以建立建筑装修材料物联网、大数据平台，提升电子商务平台的极致消费体验和服务为导向，在电子商务及其生态链、互联网业务领域进行多种模式合作，建立双方高层的密切沟通机制，并对接双方在建筑材料物联网电子商务领域的合作团队，积极探索多种合作模式，支持双方相关业务的发展。

  双方将就以下事宜进行深度的战略合作，包括（但不限于）：

  （1）建筑装饰材料的溯源和物联网的搭建；

  （2）电子商务大数据运营和管理平台的构建；

  （3）其他经双方协商一致的战略合作事宜。

  2、二维码系统的授权

  武汉矽感同意授权宝鹰股份(包括宝鹰股份下属控股及参股公司)在建筑及装饰材料追溯与溯源及电商业务领域独家使用武汉矽感的二维码系统，武汉矽感不得给予除宝鹰股份(包括宝鹰股份下属控股及参股公司)以外的第三方相同或类似的授权或给予第三方的授权与上述授权存在冲突，且该授权自协议生效之日起不可撤销。

  3、协商机制

  （1）双方同意就本协议约定内容，对在具体执行过程中可能出现的问题，应本着公平合理的原则协商解决。

  （2）本协议有效期内，各方应按照其各自正常业务程序建立日常工作联系制度，保持相互合作的联系，随时解决合作过程中出现的问题，保证各方业务合作的顺利开展。

  4、合作期限

  除非双方一致同意修订或终止本协议，本协议长期有效。

  在本协议有效期内，经双方友好协商，可以对本协议进行扩展，并对本协议的相关内容进行相应的修订。

  5、违约责任

  本协议任何一方违反本协议规定，给对方造成实际损失的，应依法并根据本协议及相关补充、修订文件的有关约定承担相应的违约责任。

  6、生效条款

  本协议自双方签署之日起生效。

  二、本次合作的意义：

  1、构筑“互联网+建筑装饰”物联网电子商务生态圈

  公司结合建筑装饰行业发展趋势及互联网对产业链的变革机会，利用物联网技术构筑“互联网+建筑装饰”电子商务生态圈。本公司与武汉矽感建立双方资源、优势互补的战略合作关系，有利于推动本公司在建筑材料可溯源化、搭建物联网，实现新型的电子商务生态圈等方面深度融合，是本公司顺应行业发展趋势，在信息互联网时代业务拓展与战略布局的重要举措。

  2、移植互联网文化，建立信息时代的商业思维

  武汉矽感作为拥有自主知识产权的“网格矩阵码（GM码）”、“紧密矩阵码（CM码）”，其中GM码是我国唯一“四标”合一的二维码码制（国际标准、国家标准、国家军标、行业标准）的技术性企业，武汉矽感基于二维码技术已在食品溯源、感知与应用实践等方面具有一定优势。二维码作为物联网及多数行业线上线下形成闭环的入口，武汉矽感管理团队在多年的二维码技术应用推广及二维码全产业链发展模式的探索方面积累了较为丰富的经验。

  本公司与武汉矽感建立战略合作关系，通过探索二维码在建筑装饰领域的具体应用，一方面有利于公司打造建筑装饰材料物联模式下的电子商务生态圈，把握互联网经济，提升公司新兴产业投资运作能力；一方面有利于公司提升在信息时代的商业思维，在以客户为中心、对产业链进行全程溯源和项目大数据管理的基础上，制定公司战略规划和商业模式。

  3、通过大数据跟踪，提升公司主业经营效率和效益

  本公司与武汉矽感建立战略合作关系，武汉矽感同意授权公司在建筑及装饰材料追溯与溯源及电商业务领域独家使用武汉矽感的二维码系统，有利于公司利用二维码进行装修材料从装饰材料的产地、运输、库存到施工等数据的可追溯性，实行项目过程管理，提高公司的管理效率和践行精品工程战略，并进而提升公司主业的经营效益。

  三、风险提示：

  1、本公司与武汉矽感后续将就战略合作的具体事宜或合作项目另行签订相关协议，就每个合作事宜或合作项目的具体细节进行详细约定，本公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，对后续具体合作协议的签署进行持续披露。

  2、有关本公司的信息均以中国证监会指定信息披露网站及媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告！

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  董事会

  2015年4月28日

  证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2015-038

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议决议，公司决定于2015年5月19日召开2014年度股东大会，本次年度股东大会会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开股东大会的基本情况

  1、召开时间：

  (1) 现场会议召开时间：2015年5月19日（星期二）下午14:00

  (2) 网络投票时间为：2015年5月18日至2015年5月19日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月18日下午15:00至2015年5月19日下午15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2015年5月14日

  3、现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙泰然四路301栋6楼宝鹰文化大讲堂

  4、会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

  5、会议召集人：公司董事会

  6、会议召开方式：

  （1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权 出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联 网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  7、出席对象：

  （1）截止2015年5月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。

  出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。

  （2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的见证律师。

  二、股东大会审议事项

  （一）议案名称：

  1、《2014年度董事会工作报告》；

  2、《2014年度监事会工作报告》；

  3、《2014年度报告及其摘要》；

  4、《公司2014年度财务决算报告》；

  5、《公司2014年度利润分配预案》；

  6、《关于公司及子公司向银行申请2015年度综合授信额度的议案》；

  7、《关于2015年度公司为子公司向银行授信提供担保的议案》；

  8、《关于续聘2015年度会计师事务所的议案》；

  9、《关于推举公司董事候选人的预案》；

  9.1、关于选举古朴先生为公司第五届董事会董事的提案；

  9.2、关于选举刘慧永先生为公司第五届董事会董事的提案；

  9.3、关于选举党建忠先生为公司第五届董事会董事的提案；

  10、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；

  11、《关于修改<公司章程>的议案》；

  12、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  13、《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

  14、《关于2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；

  15、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

  16、《关于本次面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；

  16.1、债券发行规模

  16.2、发行方式

  16.3、票面金额及发行价格

  16.4、发行对象及向公司股东配售安排

  16.5、债券期限

  16.6、债券利率及确定方式

  16.7、募集资金用途

  16.8、上市场所

  16.9、担保情况

  16.10、赎回条款或回售条款

  16.11、承销方式

  16.12、偿债保障措施

  16.13、决议的有效期

  17、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》；

  18、《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟发行中期票据的议案》；

  19、《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟发行短期融资券的议案》；

  20、《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  公司独立董事将在本次股东大会上做2014年度述职报告。

  （二）披露情况：

  上述议案已经公司2015年4月26日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第七次会议以及2015年4月28日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。内容详见2015年4月28日、4月29日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  上述议案中5、7、11项议案需以特别决议审议通过，议案9需逐项表决实行累积投票办法，即股东所持每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，但不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述第5、7、11项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  三、本次股东大会现场会议的登记事项

  1、登记时间：2015年5月15日（上午9:00－11:30，下午2:00－5:00）

  2、登记方式：

  （1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东帐户卡复印件及持股证明办理登记；

  （2）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明办理登记；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记；

  （3）异地股东可以信函或传真方式办理登记，不接受电话登记。

  3、登记地点：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋5楼宝鹰股份董事会办公室。联系人：吴仁生，联系电话：0755-82924810，传真：0755-88374949，邮政编码：518040

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程：

  1、投票代码：362047；

  2、投票简称：宝鹰投票；

  3、投票时间：2015年5月19日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

  4、在投票当日，“宝鹰投票”之“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、股东投票的具体程序为：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案16项下有多项表决子议案，16.00元代表对议案16下全部子议案进行表决，16.01元代表议案16中子议案16.1，16.02元代表议案16中子议案16.2，以此类推。对于选举非独立董事的议案，如议案9为选举非独立董事，则9.01元代表第一位候选人，9.02元代表第二位候选人，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （3）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  （4）对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  ■

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年5月19日（现场股东大会召开结束当日）下午3：00。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定办理身份认证。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市宝鹰建设集团股份有限公司2014年度股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、本次股东大会会期预期为半天，与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

  2、会议咨询：公司董事会办公室

  联系人： 吴仁生

  联系电话：0755-82924810

  传真号码：0755-88374949

  电子邮箱：zq@szby.cn

  3、请出席会议的股东出席会议时，出示登记方式中所列明的文件。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十三次会议决议及第五届监事会第七次会议决议；

  2、公司第五届董事会第十四次会议决议及第五届监事会第八次会议决议；

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月28日

  附件1：

  授权委托书

  兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2014年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签名盖章）：

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数: 股

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2015年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002407 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2015-035

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  关于全资子公司收购深圳高文安设计

  有限公司60%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本公司本次股权收购涉及外资股权，尚需获得商务部门的批准。

  一、交易概述

  1、2015年4月23日，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”或“乙方”）与深圳高文安设计有限公司（以下简称“高文安设计”）股东高文安（以下简称“甲方”）共同签署《股权转让协议》（以下简称“协议”）。根据协议，宝鹰建设受让高文安持有的高文安设计60.00%股权，标的股权转让价格合计为人民币23,520.00万元。本次交易完成后，宝鹰建设将持有高文安设计60%股权，成为其控股股东。

  2、2015年4月28日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司收购深圳高文安设计有限公司60%股权的议案》，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项交易，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次投资金额在董事会的投资决策范围内，无需提交股东大会审议。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  4、董事会认为交易对方股权清晰，不存在法律纠纷、质押、冻结等限制权力的情形。股权转让协议对履约条款约定清楚、可操作，因此不存在履约风险。

  5、本次交易所需资金为本公司变更募集资金用途取得，该项变更募集资金用途事项尚需提交股东大会审议。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。交易完成后将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易对方为高文安，香港身份证号码：A06XXXX（2）

  上述交易当事人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的名称

  公司名称：深圳高文安设计有限公司

  法定代表人：高文安

  成立时间：2004年9月9日

  公司住所：深圳市南山区华侨城东部工业区东F—1栋105（仅限办公）

  注册资本：1,100万元人民币

  企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  经营范围：从事乙级资质的建筑工程装饰设计；环境和绿化设计；经济信息咨询。

  2、本次交易前高文安设计注册资本及其股权结构

  单位：万元

  ■

  根据《股权转让协议》，高文安及深圳市越创品味轩饮食服务有限公司（以下简称“品味轩”）拟在本次股权转让前，就双方所持高文安设计的股权比例进行调整，调整后，高文安将持有高文安设计90%的股权，品味轩将持有高文安设计10%的股权。调整后的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  3、本次交易后高文安设计注册资本及其股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  4、交易标的公司主要财务数据及盈利预测

  根据深圳汇丰源会计师事务所出具的深汇会审字【2015】第015号和020号《审计报告》，高文安设计2014年度及2015年一季度的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  5、交易标的公司主要业务情况介绍

  高文安设计主要从事装饰设计业务，提供项目整体规划、建筑外立面、室内设计、园林景观及销售策划等专业服务。主要合作的开发商包括华发集团、山东鲁能集团、中粮地产、中海集团、万达集团、深圳招商华侨城、深圳东部华侨城、上海绿城、华润置地、新世界、瑞安集团、天安集团等大型房地产企业。

  高文安设计创始人高文安系香港资深高级室内设计师、英国皇家建筑师学院院士、香港建筑师学院院士、澳洲皇家建筑师学院院士，设计了超过5,000个室内设计项目，被誉为香港“室内设计之父”，主要客户包括李嘉诚、成龙等知名人士，创立自有品牌“MY”系列，旗下9大生活品牌；并获香港室内设计协会终身成就奖以及国际室内建筑师与设计师联合会（IFI）“重大国际成就表彰”。

  高文安及高文安设计的代表工程包括故宫餐厅、泰晤士临河公寓、印度尼西亚BontiqueHotel、苏格兰男爵古堡中华艺术展馆、峨眉雪雅坊、山西大院、丽江瑞吉、海怡半岛、广东的士高、凯声戏院、上海滩、半岛酒店嘉麟楼、华润百货、永安百货、赛马会沙田会所百俊厅以及香港南湾御园、香港君颐峰、澳门环宇天下遍布港澳地区的各个家居作品，具有较高的声誉和知名度。

  四、交易标的估值定价情况

  本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对高文安审计股东全部权益进行评估。根据深圳市中企华评资产评估有限公司出具的《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟收购深圳高文安设计有限公司股权项目评估报告》（深中企华评报字（2015）第15号），以2015年3月31日为基准日，高文安设计的股东全部权益按资产基础法评估，评估值为2,706.03万元；按收益法评估，评估值为41,857.67万元。

  鉴于设计公司属于典型的“轻资产”公司，设计师的知名度对设计公司未来发展具有更为重要的推动作用；而且通过收购高文安设计并有高文安的加盟，非常有助于宝鹰建设实现“设计带动施工”的发展策略，在迅速提升公司整体设计水平的同时，有利于增强公司对施工订单的吸获能力；同时高文安在境内及港澳台、欧美华人区及东南亚诸国都具有较高的知名度和影响力，这高度契合公司紧跟“一带一路”国家战略，深度积极拓展海外业务的经营方针，从而为公司跨越式发展奠定基础，具有很重要的价值和意义。

  因此，基于高文安对高文安设计的利润预期及高文安的业绩承诺，并综合考虑上述各项因素，经双方协商一致，同意以预计的高文安设计2015年度的净利润4,000万元的9.8倍作为高文安设计的整体估值，确定高文安设计60%股权转让价格为人民币23,520.00万元。

  五、股权转让协议主要内容

  1、协议各方

  甲方（转让方）：高文安

  香港身份证号码：A06XXXX（2）

  乙方（受让方）：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司

  住所：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心2604-05单元

  法定代表人：古少波

  2、股权转让标的

  本次股权转让的标的为甲方持有的高文安设计60%的股权。

  3、标的股权的转让价格

  甲方预计高文安设计2015年度的净利润（经乙方委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的税后净利润，下同）为人民币4,000万元、2016年度的净利润为人民币5,000万元、2017年度的净利润为人民币6,000万元。甲方承诺高文安设计2015年至2017年三个会计年度累计实现的净利润总额不低于人民币15,000万元。

  基于甲方对高文安设计的上述利润预期及甲方的业绩承诺，甲乙双方协商一致，以预计的高文安设计2015年度的净利润4,000万元的9.8倍作为高文安设计的整体估值，确定标的股权的转让价格为：人民币23,520万元，乙方应以等值港币向甲方支付。

  4、关于股权调整安排

  甲方应于本协议生效之日起三十个工作日内就其与品味轩之间关于对高文安设计持股比例调整事宜办理完毕工商变更登记手续，调整完成后，品味轩将持有高文安设计10%的股权。

  5、标的股权的交割

  甲方应在本协议生效后二十个工作日内将持有的标的股权经工商登记管理机关登记程序登记至乙方名下，并促使高文安设计向工商登记管理机关办理完毕标的股权变更登记有关的公司章程备案等手续，乙方应就前述事项的办理给予必要的配合及协助。

  甲乙双方确认，以标的股权登记至乙方名下的工商变更登记手续办理完毕之日（即主管工商行政管理机关出具核准变更通知书之日）视为标的股权交割日。

  6、股权转让价款的支付

  股权转让价款由乙方以现金方式按照如下约定分三期支付至甲方指定账户：

  （1）乙方应自本协议生效后在2015年5月22日之前向甲方支付股权转让价款总额的20%，即等值于人民币4,704万元的港币（按照付款当日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。

  （2）在如下条件全部满足的情况下，自甲方将高文安设计60%的股权登记在乙方名下之日起六个月内，乙方应向甲方支付股权转让价款总额的30%，即等值于人民币7,056万元的港币（按照付款当日中国人民银行公布的汇率中间价折算）：

  ①甲方将其持有的高文安设计有限公司（在香港注册，下称“高文安香港”）100%的股权以一元港币的价格转让给高文安设计并将该等100%股权全部过户至高文安设计名下（如因需要符合相关法律法规规定导致实际转让的价格超过一元港币，则超过部分由甲方承担，乙方可以在第三期股权转让价款中相应核减需要支付给甲方的金额）；

  ②甲方已将其拥有的与工程、设计相关的境内外商标（包括但不限于第3591355号图形商标、第3591356号高文安文字商标、第5318615号高文安文字商标）及拥有的与工程、设计相关的作品所形成的境内外著作权中的财产权利（包括但不限于复制权、发行权、出租权、展览权等）无偿转让至高文安设计名下；

  ③甲方已将所持高文安设计60%的股权交割至乙方名下并将所持高文安设计5%的股权交割至品味轩名下；

  ④除非乙方同意，高文安设计届时已经不存在任何对外担保事项；甲方及甲方的关联方届时不存在占用高文安设计及高文安香港资金的情况；甲方完全遵守了其在本协议项下的陈述和保证，并且没有违反本协议的情况。

  （3）在上述约定的条件全部满足的条件下，在2017年3月31日之前，乙方向甲方支付剩余部分的股权转让价款，即等值于人民币11,760万元的港币（按照付款当日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。

  7、留存收益及未分配利润的归属

  甲乙双方确认本次交易的基准日为2015年3月31日。双方同意，高文安设计自基准日至交割日期间不进行利润分配，高文安设计于交割日前形成的未分配利润及其他留存收益，由乙方和高文安设计的全体股东按照本次股权转让完成及乙方与品味轩之间股权比例调整完成后的出资比例（甲方30%，乙方60%，品味轩10%）共享。自基准日至交割日期间，以及交割日之后的损益由高文安设计全体股东（甲方30%，乙方60%，品味轩10%）按照其持股比例共同享有并承担。

  8、业绩补偿

  如高文安设计2015年、2016年、2017年（下称“补偿期”）三个会计年度累计实现的净利润不足承诺净利润数，甲方同意对累计实现的净利润不足累计承诺净利润的部分以现金方式补偿给高文安设计。该等现金补偿款导致所有者权益增加，由届时全体股东按持股比例共享。各年实现的净利润数应以由乙方指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告数据为准。

  甲方应在高文安设计补偿期届满经乙方指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具审计报告之日起40个工作日内将补偿款以现金方式支付给高文安设计。如甲方对会计师事务所审计报告有疑义的，可与该审计机构进行沟通说明，乙方应提供协助

  9、高文安设计的经营管理

  （1）交割日后，高文安设计的董事会将由5名董事组成，其中由乙方委派3名董事，甲方委派2名董事。双方将促使高文安设计董事会选举高文安担任高文安设计的董事长。

  （2）交割日后，乙方将提请深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会聘请甲方担任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的副总经理。

  （3）甲方同意，在交割日后的两年内，将所持有的高文安设计不少于5%的股权转让给高文安设计的高管及业务骨干以对该等员工进行股权激励，激励人员名单由高文安设计董事会审议确定。

  （4）本协议生效后，如高文安设计或者高文安香港需要与甲方或者甲方控制的关联公司发生关联交易，应经高文安设计董事会三分之二以上董事同意方可进行

  10、违约责任

  （1）若甲方未能在本协议约定的期限届满之日起三十日内完成标的股权的交割的，则乙方有权解除本协议，要求甲方退回乙方已向其支付的股权转让款，同时要求甲方赔偿乙方由此产生的全部损失。

  （2）若甲方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确，高文安设计因甲方未履行义务或陈述与保证中所涉及的相关事项遭受损失的，视同乙方亦同时遭受该等损失，乙方有权要求甲方就该等损失的金额直接向乙方作出赔偿。

  （3）若乙方逾期支付股权转让价款，则甲方有权自逾期之日起，就逾期付款金额按照每日万分之三的标准，向乙方计收违约金。逾期时间超过30日，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿由此产生的全部损失。

  （4）除不可抗力因素外，任何一方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确，则视为违约，守约的一方有权要求违约方继续履行协议，并要求违约方赔偿因其违约造成的全部损失。

  11、争议解决

  与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。双方未能以协商方式解决争议的，则任何一方均有权向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。

  12、协议的签署、生效、变更及终止

  本协议在如下条件全部满足后生效：（1）本协议经双方签署；（2）本次股权转让经深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会审议通过；（3）本协议经高文安设计的主管商务部门批准。

  本协议的变更需经协议双方协商一致并签订书面协议。

  本协议应在本协议中约定的所有权利和义务履行完毕时终止，但亦可因下列任一情形而提前终止：（1）一方根据本协议的约定解除本协议；（2）双方协商一致同意提前终止本协议；（3）法律法规规定的其他情形。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  1、符合公司战略发展的需要

  随着现代建筑的快速发展，人们已不满足建筑只具备遮风避雨满足办公和生活所需的基本功能，在对建筑的安全、舒适、节能、环保、艺术、人性化等方面的要求越来越高。因此，设计作为建筑装饰企业的核心竞争力之一，越来越重要。

  公司是行业内少数同时拥有建筑装饰工程专项设计甲级资质和建筑幕墙工程专项设计甲级资质的装饰装修企业之一，确立了以设计为龙头的品牌战略。

  经过多年发展，公司设计队伍逐渐细分化、专业化，现已形成了公共文化工程、体育场馆工程、高档酒店工程等专业化设计团队，超前的设计发展理念，汇聚了一流的设计力量，创造出一流的设计作品，引领着一流的施工质量，打造了一批设计施工一体化的精品工程。

  此外，公司还计划通过与一流设计机构合作，积累丰富的经验，逐步实现公司设计水平与国际一流水平的接轨的战略目标。因此，通过收购领先的设计机构是公司实现未来发展战略必不可缺的环节。

  2、符合行业发展需要

  随着建筑装饰企业的竞争已经从原来的价格竞争、资质竞争变为以设计水平为代表的综合实力的竞争，国内主要的建筑装饰企业均已开始进行提升设计档次，并投资大力建设设计中心，因此，打造高端价值链，树立行业标准和标杆，提升在装饰行业中的自主创新能力和核心竞争力。

  根据中国建筑装饰协会《“十二五”发展规划纲要》指出：至2015年行业工程总产值力争达到3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元，总增长率为81%，年平均增长率为12.3%左右。其中，设计是行业发展的龙头，不仅文化、科技含量高，也是国际竞争最激烈的领域，肩负着由“中国制造”到“中国创造”的艰巨任务。繁荣设计创作，提高设计技术水平，必须引起全行业的高度重视。

  因此，加强室内建筑设计同其它文化、艺术门类的交流与合作，在产业化发展中提高行业的文化、艺术品位。要通过工程配饰部件、部品的产品化、系列化、配套化，增加工程作品中的文化、艺术含量，提高建筑装饰设计的文化创意水准，符合行业“文化创意发展”的战略规划。

  3、对公司的影响

  通过收购高文安设计并有高文安的加盟，非常有助于宝鹰建设实现“设计带动施工”的发展策略，在迅速提升公司整体设计水平的同时，有利于增强公司对施工订单的吸获能力；同时高文安在境内、港澳台、欧美华人区及东南亚诸国都具有较高的知名度和影响力，这高度契合公司紧跟“一带一路”国家战略，深度积极拓展海外业务的经营方针，从而为公司跨越式发展奠定基础，具有很重要的价值和意义。

  收购高文安设计控股权后，公司可以充分利用高文安和众多著名客户的良好合作关系，充分发挥设计龙头作用，进一步提升和巩固公司在高端设计、装饰施工上的领先优势；同时公司将充分引进高文安先进的设计理念和设计方法，培训和提升公司整体设计能力，将公司的整体设计水平推升到国际水平，以进一步增强公司的品牌影响力和市场竞争力。

  公司本次收购高文安设计60%的股权，高文安承诺所有的设计业务均由高文安设计承接和实施，有利于公司将快速提升设计业务，围绕建筑装饰设计施工业务做大做强，并将业务拓展至港澳台及东南亚地区，力争成为全球主要建筑装饰设计施工承包商之一。

  七、本次收购的风险

  1、项目整合的风险

  项目整合的风险主要体现公司文化、营销推广、人才管理、生产经营等方面公司和高文安设计可能存在不同的思路和认识，进而可能影响两家公司的协同作用。

  预防对策：未来公司将本着合作共赢的理念，充分尊重两家公司文化差异，加强沟通，在保持目标公司在设计和管理团队稳定的基础上，加强内控制度建设、企业文化建设等措施，较快、平稳的实现双方的整合。

  2、项目收购未达到目标的风险

  如果高文安设计存在因管理、客户开发、营销策略及市场拓展等方面不能适应市场竞争状况变化，会面临项目收购未达目标的风险。

  预防对策：高文安作为高文安团队中担任主要管理者之一，将在新业务开拓、目标公司管理等领域发挥主导作用。高文安承诺高文安设计未来三年的业绩目标约定如下：2015 年度、2016 年度、2017 年度的承诺净利润数额分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。

  3、人才流失风险

  优秀的人才是决定企业未来发展的重要因素之一，特别是设计行业，核心设计人员的稳定性以及是否能够吸引更多优秀人才加入，对高文安设计持续发展具有重要意义。本次收购完成后，高文安设计原有架构和管理团队不会发生重大调整，但本次收购带来的业务整合和企业文化碰撞等因素，可能会影响经营管理人员和优秀设计师的稳定性与积极性，将影响双方未来业务发展的协调性和市场竞争力的提升。

  预防对策：为保证优秀人才的稳定性和创造力，公司将通过加强多层面的个人能力提升保障机制，确保管理团队和核心人员在新的企业文化和制度面前，实现更高更广阔的价值空间。同时，本次转让协议约定，高文安同意在交割日后的两年内，