证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

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  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2014年末公司总资产为259,618.58万元，较去年增长14.91%；2014年末公司负债总额为79,925.05万元，较去年增长49.08%；2014年末公司资产负债率为30.79%，较去年增加7.03个百分点；2014年末公司股东权益 179,693.53万元，比2013年末增加7,369.36万元。

  公司2014年营业总收入为122,850.45万元，与去年同期增长3.74%，主要系公司英农农牧事业部的农产品实现规模销售以及濮阳市中炜精细化工有限公司（以下简称“中炜化工”）托管经营后纳入公司合并报表所致；公司2014年营业利润为13,334.51万元，较去年同期下降28.67%，主要是2014年第四季度原油价格下跌，中炜化工计提了较大的存货跌价准备，同时异辛烷产品毛利下降所致；公司2014年利润总额为13,985.76万元，较去年同期下降26.31%，主要是营业利润同比下降所致；归属于公司普通股股东的净利润为9,576.75万元，较去年同期下降16.94%，主要原因是利润总额同比下降所致；报告期内公司实现每股收益0.30元，比上年下降0.06元，下降16.67个百分点，主要是由于归属于公司普通股股东的净利润降低所致。

  二、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  公司管理层围绕董事会提出的“整合资源、共同发展”的年度战略主题，制定2014年度的发展目标和工作计划并有针对性的部署和落实各项工作。一是务实稳定纺化助剂主营业务，继续关注异辛烷、环戊烷、阻燃剂、水性合成革和农牧等可深化的业务；二是在公司内部建设方面，整合内部资源提升运营效率，并充分发挥公司职能部门对各业务模块的支持，建立横向沟通机制，确保新老产业并进发展；三是重点关注人才的培训和发展，试点建立核心人才培养计划，为公司后续壮大和业务多元化发展提供储备人才。

  通过以上各方面的努力，公司2014年度发展战略和经营计划的落实工作取得了较好的效果。

  1、纺织化学品方面，公司纺化事业部开展了以下重点工作：（1）继续深化“6+X”客户管理，落实专人对接重点客户的重点产品；（2）健康经营，保证资金安全，根据国内外经济形势及时调整经营思路，确定了重点控制风险的策略和保证利润的经营方针；（3）继续加大拓展海外市场力度，实现出口销售收入同比增长7.4%，利润创新高；同时，公司还将通过在海外布局公司提升公司海外业务的销售，预计在2015年上半年完成印尼合资公司的组建工作；（5）加大市场人员培训力度，持续提升公司应用服务水平；（6）以服务中心为依托，通过事业部高层的深度参与，加大对高端客户的服务力度。

  2、石油化学品方面， 2014年德美化工结合自身化工相关多元化发展战略的需要与中炜化工达成战略合作，进入C4的深加工业务和异辛烷市场随着异辛烷项目的逐步达产运行，公司石化业务事业部的年产值有望在2015年取得很大突破。

  3、农牧业务方面，2014年是英农事业部正式投入一体化运营，探索线上、线下协同发展核心商业模式重要的一年。2011年公司正式启动了英农项目，目前已完成了“育苗—育肥—屠宰—区域冷链—门店”的闭环控制，确保产销每个环节的安全；2013年，公司推出了以“英农草香猪”为主导品牌的高端猪肉产品，逐步探索草香猪+社区连锁店的线下渠道模式，并在深圳、佛山布局了14家“英农生机庄园”高端实体门店，同时推出了“英农生机庄园”微信公众号。在前期扎实的基础设施建设和核心商业模式的逐步探索下，英农集团将朝着战略方向稳步前进。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  一、报告期内会计政策变更概述

  1、会计政策变更原因

  财政部自2014年1月26日起陆续颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》以及修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等具体准则，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2、变更前公司采用的会计政策

  本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

  3、变更后公司采用的会计政策

  根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行上述八项新修订和新颁布的会计准则，本次准则修订未涉及部分，公司仍采用财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

  4、会计政策变更日期：2014年7月1日。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  本次会计政策的变更主要涉及以下方面：

  1、根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的范围。公司根据该准则的要求，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

  单位：人民币元

  ■

  该项会计政策的变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年期初和2014年期初及三季度末的资产总额、负债总额、净资产总额不产生影响，同时对2013年度和2014年前三季度的净利润不产生影响。

  2、根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定：投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

  因宜宾天原集团股份有限公司和辽宁奥克化学股份有限公司分别于2010年4月和2010年5月上市增发新股，公司未同比例增持，导致公司持股比例被稀释。根据与证监会会计部“上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2011年第1期，总第5期）的解释将稀释的股份视同处置并将公允价值与账面价值之差计入了当期损益。现根据新准则相关规定将其调整至资本公积项下。同时对其后期发生的减持事项所涉股份比例相关的资本公积转入留存收益。

  附表1:长期股权投资准则变动对于合并财务报表的影响(一)

  单位：人民币元

  ■

  附表2：长期股权投资准则变动对于合并财务报表的影响(二)

  单位：人民币元

  ■

  该项会计政策变更及追溯调整有关项目和金额后，除2013年期初和2014年期初及三季度末的资产总额和净资产总额分别增加1,102,641.28元外，对负债总额不产生影响，同时对2013年度和2014年前三季度的净利润不产生影响。

  3、根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定，规范了职工薪酬的定义、短期薪酬会计处理规范、辞退福利的会计处理规定，并引入了其他长期职工福利，完整地规范职工薪酬的会计处理。

  该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

  4、根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的规定，进一步规范了财务报表的列报，并将“费用按照性质分类的利润表补充资料”作为强制性披露内容，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。

  该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

  5、根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，进一步规范了合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。该准则建立了判断控制存在与否的单一模型，规定对被投资方形成控制需要具备的三个要素为：（1）拥有对被投资方的权力；（2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

  该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

  6、根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》的规定，进一步规范了金融工具列报，包括金融工具列示和金融工具披露。

  该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

  7、根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，规范了公允价值定义，明确了公允价值计量的方法，根据公允价值计量所使用的输入值将公允价值计量划分为三个层次，并对公允价值计量相关信息的披露作了具体要求。

  该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

  8、根据《企业会计准则第40号—合营安排》的规定，规范了对一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排的认定、分类及核算。该准则要求合营方对合营企业的投资采用权益法核算，对共同经营则确认其资产（包括其对任何共同持有资产应享有的份额）、其负债（包括其对任何共同产生负债应承担的分额）、其收入（包括其对共同经营因出售产生所产生的收入应享有的份额）及其费用（包括其对共同经营发生的费用应承担的份额）。

  该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

  9、根据《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》的规定，规范了企业对子公司、合营安排、联营企业以及未纳入合并范围的结构化主体中所享有的权益的相关披露要求。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  与上年相比，本年（期）新增合并单位3家，原因为：

  1、 公司于2014年8月13日与濮阳市中炜精细化工有限公司（以下简称“中炜化工”）及其股东苏红军先生、朱磊先生、尹明和先生签署了《委托管理协议》。2014年8月14日公司第四届董事会第二十五次会议决议通过了《公司关于受托经营中炜化工的关联交易议案》，并由2014年9月1日贵公司2014年第二次临时股东大会审议通过。根据《委托管理协议》内容，对照《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》所规定的“控制三要素”，公司在投出委托贷款并接管中炜化工的经营后，已经取得对中炜化工的控制权，在托管期间应将中炜化工纳入公司合并报表范围。

  2、广东顺德高耐特新材料有限公司：该公司成立于2014年4月2日，由成都德美精英化工有限公司全资设立，注册资本100万元，法人代表刘钢。该公司主要从事高分子材料、复合材料、耐高温树脂及配套材料、耐高温胶、丙烯酸树脂及配套材料、丙烯酸胶、预浸料和复合材料制品的研发与制造；提供化学品 信息咨询及技术服务等。

  3、广东绿元生态旅游有限公司：该公司成立于2014年6月26日，由广东英农集团有限公司全资设立，注册资本1000万元，法人代表黄冠雄。该公司主要从事旅游项目开发、旅游项目投资、酒店管理、房地产开发。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  广东德美精细化工股份有限公司

  法定代表人：黄冠雄

  二零一五年四月二十九日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-028

  广东德美精细化工股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2015年4月17日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2015年4月27日（星期一）在公司会议室以现场会议的形式召开。本次会议由董事黄冠雄先生主持，应参会董事9人，实际出席现场会议的参会董事9人；所有董事全部亲自出席会议。

  本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以书面投票表决的方式，逐项审议了本次董事会的全部议案。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以9票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》。

  （二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度报告及摘要》，同意提交公司2014年度股东大会审议。

  1、公司董事会认为,《公司2014年度报告及摘要》所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、公司监事会发表如下审核意见：董事会编制和审议《公司2014年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、公司独立董事对本次年度报告的相关事项发表独立意见如下：

  （1）公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的说明和独立意见

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律法规的规定，我们对关联方资金往来、公司累计和2014年度当期对外担保情况进行了认真的了解和检查，相关说明及独立意见如下：

  截至2014年12月31日止，公司累计和当期无对外担保、违规对外担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方、公司持股50％以下的关联方违规占用公司资金的情况。

  （2）关于公司2014年度关联交易的审核意见

  通过对公司2014年度关联交易事项的审核，我们发表独立意见如下：

  公司2014年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，公司的关联交易严格执行了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

  《公司2014年度报告摘要》（2015-030）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2014年度报告》（2015-031）全文刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第二次会议决议公告》（2015-029）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》，同意提交公司2014年度股东大会审议。

  公司第四届董事会独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生分别于2015年4月27日向公司董事会提交了《公司独立董事2014年度述职报告》，将由公司第五届董事会独立董事代为在2014年度股东大会上进行2014年度工作述职。

  公司独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生提交的《公司独立董事2014年度述职报告》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度财务决算报告》，同意提交公司2014年度股东大会审议。

  公司聘请的2014年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月27出具了瑞华审字【2015】第48280008号《审计报告》。公司董事会认为，公司2014年度经营状况良好，公司2014年度财务报告客观、真实地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】第48280008号《审计报告》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第二次会议决议公告》（2015-029）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，同意提交公司2014年度股东大会审议。

  1、公司2014年度利润分配预案：

  （1）经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】48280008号《审计报告》确认，2014年度母公司实现净利润88,071,628.86元。根据国家有关规定，提取10%法定盈余公积8,807,162.89元，减去本年已分配2013年现金股利38,751,634.46元，加上年初未分配利润546,349,704.58元，报告期末母公司累计可供未分配的利润586,862,536.09元。报告期末母公司的资本公积金为340,538,297.40 元。

  为了回报投资者，根据《公司章程》和《股东分红回报规划（2014-2016）》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司提出如下利润分配方案：截至2014年12月31日，公司以322,930,363股股本为基数，向全体股东按每10股派送现金股利1.2元（含税），共计派发现金股利38,751,643.56元，剩余未分配利润548,110,892.53元结转以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本96,879,108股，转增股本后公司总股本变更为419,809,471股。资本公积转增金额未超过报告期末母公司“资本公积—股本溢价”余额。

  （2）公司将相应修改《公司章程》第六条和第十九条注册资本、股份总数的条款内容，一并提交公司股东大会审议。提请股东大会授权董事会办理修改《公司章程》相应条款及工商注册变更登记等事宜。

  公司董事会认为，本利润分配预案符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划》规定的分配政策。

  2、公司独立董事进行了充分的事前核实，发表独立意见如下：我们认为公司董事会拟定的2014年度利润分配预案合理可行，符合公司当期的经营情况，符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划》有关利润分配的相关条款，符合公司全体股东的利益，我们同意上述利润分配预案。

  《公司第五届监事会第二次会议决议公告》（2015-029）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （六）会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于支付2014年度审计费用的议案》。

  公司2014年度财务审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）。瑞华会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。

  经协商一致，公司同意向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2014年度审计费用60万元人民币。

  （七）会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。

  1、根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  2、公司监事会审核后认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司监事会对《公司2014年度内部控制评价报告》无异议。

  3、公司独立董事发表独立意见如下：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。《公司2014年度内部控制评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  《公司2014年度内部控制评价报告》（2015-032）刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第二次会议决议公告》（2015-029）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （八）会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度社会责任报告》。

  公司董事会参考《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》和全球报告倡议组织（GRI）《可持续发展报告指南》（G3.1版）的基本框架要求编制的《公司2014年度社会责任报告》，描述了2014年1月1日至2014年12月31日期间公司在经济发展、环境保护、社会责任等方面开展的工作。

  《公司2014年度社会责任报告》（2015-033）刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第二次会议决议公告》（2015-029）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （九）会议以 8 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度与关联方顺德粤亭新材料预计日常性关联交易的议案》,关联董事黄冠雄先生回避表决。

  公司独立董事对公司2015年度与关联方顺德粤亭新材料预计日常性关联交易的情况，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  《公司2015年度与关联方顺德粤亭新材料预计持续性关联交易的公告》（2015-034）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十）会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年第一季度报告全文及正文》。

  1、公司董事会认为,《公司2015年第一季度报告全文及正文》所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、公司监事会发表如下审核意见：董事会编制和审议《公司2015年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2015年第一季度报告全文》（2015-036）刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2015年第一季度报告正文》（2015-035）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第二次会议决议公告》（2015-029）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权公司减持所持有的其他上市公司股票的议案》，同意提交公司2014年度股东大会审议。

  1、为积极把握市场机遇，提高公司资产的运作效率，同意授权公司董事长黄冠雄先生依据二级市场情况择机减持公司持有的其他上市公司股票。

  2、公司独立董事对本事项的情况进行了充分的事前核实并认可，发表独立意见如下：

  公司积极把握市场机遇，依据二级市场情况择机减持公司持有的其他上市公司股票，有利于提高公司资产的运作效率；所作的决定履行了必要的审批程序，不存在损害中小投资者权益的情况；同意公司董事会授权董事长黄冠雄先生依据二级市场情况择机减持公司持有的其他上市公司股票。

  《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十二）会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于为董事监事及高级管理人员购买责任保险的议案》, 同意提交公司2014年度股东大会审议。

  1、为完善公司治理机制，建立激励和约束并举的制度体系，有效管理公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）的管理风险和法律风险，保障公司及董监高权益，促进董监高更好地履行职责，公司拟向为董事、监事及高级管理人员向美亚财产保险有限公司购买2015-2016 年度的“董事、监事和高级管理人员责任保险”，该项保险年度保障金额为人民币3000万元，年度保费为人民币93500元／年，并提请公司股东大会授权董事长签署与投保有关的相关文件。

  同时，提请股东大会授权公司董事长办理以后年度的董事、监事和高级管理人员责任保险的投保手续并签署相关文件。

  2、公司独立董事对本事项的情况进行了充分的事前核实并认可，发表独立意见如下：

  公司为董事监事及高级管理人员购买责任保险，有利于更好的保障公司董事、监事及高级管理人员权益，也有助于公司董事、监事及高级管理人员更好地履行职责，同意公司为董事监事及高级管理人员购买责任保险。

  《公司第五届监事会第二次会议决议公告》（2015-029）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十三）会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于对中炜化工享有的债权转股权进行增资的议案》，同意提交公司2014年度股东大会审议。

  公司独立董事对本事项的情况进行了充分的事前核实并认可，发表独立意见如下：

  本次公司对中炜化工债权转股权的事项履行了必要的审批程序，有利于公司相关主营业务的发展，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司将向中炜化工提供9,128万元的财务资助的债权转为对中炜化工的增资款；增资后公司持有中炜化工53.92%的股权。

  《公司关于对中炜化工享有的债权转股权进行增资的公告》（2015-037）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十四）会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于向公司股东赠送“英农”鲜肉腊肠产品的议案》。

  《公司关于向公司股东赠送“英农”鲜肉腊肠产品的公告》（2015-038）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十五）会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于对控股子公司英农集团进行增资的议案》。

  公司独立董事对本事项的情况进行了充分的事前核实并认可，发表独立意见如下：

  本次公司对控股子公司英农集团增资的事项履行了必要的审批程序，有利于公司相关主营业务的发展，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司对控股子公司英农集团增资1亿元人民币。

  《公司关于对控股子公司英农集团进行增资的公告》（2015-039）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十六）会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于召开2014年度股东大会的议案》。

  公司拟定于2015年5月20日（周三）下午15 ：00在广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室（广东省佛山市顺德区容桂容里建丰路7号）召开公司2014年度股东大会。股权登记日为2015年5月15日（周五）。本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开。

  《公司关于召开2014年度股东大会的通知》（2015-040）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

  2、广东德美精细化工股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；

  2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十七日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-029

  广东德美精细化工股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2015年4月17日以通讯和电子邮件方式发出。本次会议于2015年4月27日以现场会议的方式召开在公司会议室召开，由公司监事会主席高德先生主持，实际出席现场会议的参会监事2人；其中，监事卢俊彦先生因工作原因无法亲自出席会议，委托监事会主席高德先生出席并代为投票；其他监事全部亲自出席会议。

  本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体监事充分表达意见的前提下，以书面投票表决的方式，逐项审议了本次监事会的全部议案。

  二、监事会会议审议情况

  （一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《公司2014年度报告及摘要》。

  公司监事会认为：董事会编制和审议《公司2014年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2014年度报告摘要》（2015-030）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2014年度报告》（2014-031）全文刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第四届董事会第三议决议公告》（2015-028）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》，同意提交公司2014年度股东大会审议。

  《公司2014年度监事会工作报告》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《公司2014年度财务决算报告》。

  公司聘请的2014年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月27日，对公司的2014年度财务决算报告出具了瑞华审字【2015】第48280008号《审计报告》。公司监事会认为，公司2014年度经营状况良好，公司2014年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】第48280008号《审计报告》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第四届董事会第三议决议公告》（2015-028）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《公司2014年度利润分配预案》。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】48280008号《审计报告》确认，2014年度母公司实现净利润88,071,628.86元。根据国家有关规定，提取10%法定盈余公积8,807,162.89元，减去本年已分配2013年现金股利38,751,634.46元，加上年初未分配利润546,349,704.58元，报告期末母公司累计可供未分配的利润586,862,536.09元。报告期末母公司的资本公积金为340,538,297.40 元。

  为了回报投资者，根据《公司章程》和《股东分红回报规划（2014-2016）》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司提出如下利润分配方案：截至2014年12月31日，公司以322,930,363股股本为基数，向全体股东按每10股派送现金股利1.2元（含税），共计派发现金股利38,751,643.56元，剩余未分配利润548,110,892.53元结转以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本96,879,108股，转增股本后公司总股本变更为419,809,471股。资本公积转增金额未超过报告期末母公司“资本公积—股本溢价”余额。

  公司将相应修改《公司章程》第六条和第十九条注册资本、股份总数的条款内容，一并提交公司股东大会审议。提请股东大会授权董事会办理修改《公司章程》相应条款及工商注册变更登记等事宜。

  公司监事会审核后认为，公司董事会提出的上述利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划》的相关规定，同意该利润分配预案。

  《公司第四届董事会第三议决议公告》（2015-028）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。

  公司监事会审核后认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司监事会对《公司2014年度内部控制评价报告》无异议。

  《公司2014年度内部控制评价报告》（2015-032）刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第五届董事会第三次会议决议公告》（2015-028）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《公司2014年度社会责任报告》。

  《公司2014年度社会责任告》（2015-033）刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第五届董事会第三次会议决议公告》（2015-028）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《公司2015年第一季度报告全文及正文》。

  公司监事会认为：董事会编制和审议《公司2015年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2015年第一季度报告全文》（2015-036）刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2015年第一季度报告正文》（2015-035）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第五届董事会第三次会议决议公告》（2015-028）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （八）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于为董事监事及高级管理人员购买责任保险的议案》，同意提交公司股东大会审议。

  公司为董事监事及高级管理人员购买责任保险，有利于更好的保障公司董事、监事及高级管理人员权益，也有助于公司董事、监事及高级管理人员更好地履行职责，同意公司为董事监事及高级管理人员购买责任保险。

  《公司第五届董事会第三次会议决议公告》（2015-028）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届监事会第二次会议决议。

  2、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第三次会议决议。

  3、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司监事会

  二○一五年四月二十九日

  证券代码：002054 券简称：德美化工 公告编号：2015-034

  广东德美精细化工股份有限公司

  2015年度与关联方顺德粤亭新材料

  预计日常性关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、公司及下属的控股子公司向佛山市顺德区粤亭新材料有限公司及其控股子公司（以下简称“顺德粤亭新材料”）销售商品、采购原材料、提供劳务，预计2015年度交易总额累计不超过700万元。

  2、2015年4月27日，公司召开的第五届董事会第三次会议以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《公司2015年度与关联方顺德粤亭新材料预计日常性关联交易的议案》，关联董事黄冠雄先生回避表决。

  3、本议案无需提交公司股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）2015年初至披露日与顺德粤亭新材料累计已发生的各类关联交易的金额

  2015年1月1日至公告日，公司及下属的控股子公司与顺德粤亭新材料已发生的关联交易总额为54.08万元。

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  佛山市顺德区粤亭新材料有限公司为四川亭江新材料股份有限公司（以下简称“四川亭江新材料”）的全资子公司，成立于2010年12月31日，注册资本为人民币5800万元，法定代表人黄军江，注册地址为佛山市顺德区均安镇智安北路21号。顺德粤亭新材料主要生产、销售、研发皮革化学品，天然植物提取物及其深加工产品，制革清洁化新材料、食品添加剂；经营和代理各类商品和技术的进出口业务。

  顺德粤亭新材料的财务指标如下（单位：元）：

  ■

  （二）与上市公司的关联关系

  黄冠雄先生持有四川亭江新材料28.4%的股权，为四川亭江新材料的实际控制人；顺德粤亭新材料为四川亭江新材料的全资子公司。符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，顺德粤亭新材料为公司的关联法人。

  （三）履约能力分析

  顺德粤亭新材料生产经营状况良好，不存在形成坏账风险。

  三、关联交易主要内容

  （一）销售商品、采购原材料

  1、定价依据和交易价格：遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

  2、公司及下属的控股子公司向顺德粤亭新材料销售商品及采购原材料以分批方式进行，单次涉及的金额及数量较少，公司及下属的控股子公司按照每批所销售货物及采购原材料的品种及订单金额单次签署购销合同，以银行转账及背书银行承兑汇票方式结算。

  （二）提供劳务

  1、定价依据和交易价格：遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

  2、公司向顺德粤亭新材料提供房屋租赁及配套服务等劳务，房屋租赁协议包括提供办公场地、水电费、员工餐饮等服务。公司与顺德粤亭新材料签署的租赁合同有效期为一年，每年续签一次。租赁费用为379,717.2元/年、水电费及员工餐饮服务按照实际发生的费用收取。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司向顺德粤亭新材料销售货物及采购原材料、提供劳务，均以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对公司2015年度与关联方顺德粤亭新材料预计日常性关联交易的情况，进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

  （下转B215版）