证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2

  ■

  1.3 公司负责人俞向前、主管会计工作负责人李炳茂及会计机构负责人（会计主管人员）王乃斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  天地源股份有限公司2015年一季度主要房地产项目销售情况

  ■

  天地源股份有限公司2015年一季度房地产项目出租情况

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  ■

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  2003年7月，公司实际控制人西安高科（集团）公司和控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司,就避免同业竞争问题做出了承诺。

  根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）及上海监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5号）的规定，高科集团和高新地产出具的承诺，未有明确的解决同业竞争问题的履约时限，公司于2014年2月15日就该事项进行了专项披露。

  根据上述规定，实际控制人高科集团和控股股东高新地产对相关承诺重新进行了规范。2014年6月25日，公司分别收到了高科集团、高新地产出具的新《承诺函》，并于2014年6月26日进行了披露。

  截止2015年3月底，该承诺正在履行中。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  由于公司本年度房产项目竣工交付时间主要集中在下半年，因此，预计年初至下一报告期期末公司累计净利润较上年同期同比下降。

  天地源股份有限公司

  俞向前

  2015年4月29日

  证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：2015-012

  天地源股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年4月28日

  (二)股东大会召开的地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  会议由公司董事会召集，董事长俞向前先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事１１人，出席8人。其中，董事张彦峰、杨斌，独立董事强力因公务未能出席本次会议；

  2、公司在任监事７人，出席7人。

  3、董事会秘书刘宇出席了本次会议；高管刘永明、解嘉、王乃斌、马韫韬、杨轶、马小峰列席了本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：公司2014年度董事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：公司2014年度监事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：公司2014年度独立董事述职报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：关于公司2014年度财务决算的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：关于公司2014年度利润分配预案的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：关于公司2014年年度报告及摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：关于续聘公司2015年度审计机构并支付报酬的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：关于公司2015年度日常关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：关于向金融机构申请融资额度授权的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、议案名称：关于对下属公司担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、议案名称：关于公司土地储备的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)现金分红分段表决情况

  ■

  (三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  1、议案8为关联股东回避表决的议案，获得除关联股东外其他出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；

  2、议案10为特别决议案，获得出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

  3、其余议案均为普通决议案，获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  一、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中咨律师事务所

  律师：张晓森、孙平

  2、律师鉴证结论意见：

  本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法、有效。

  二、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  天地源股份有限公司

  2015年4月29日

  股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2015-013

  天地源股份有限公司

  第七届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·独立董事强力因故未能出席本次会议，委托独立董事张俊瑞代为表决；董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决；董事杨斌因故未能出席本次会议，委托董事俞向前代为表决。

  天地源股份有限公司第七届董事会第三十五次会议于2015年4月28日下午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。独立董事强力因故未能出席本次会议，委托独立董事张俊瑞代为表决；董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决；董事杨斌因故未能出席本次会议，委托董事俞向前代为表决。公司已于2015年4月24日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

  一、关于审议公司2015年第一季度报告及摘要的议案。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  二、关于公司中期票据发行方案的议案。

  详见公司公告（临2015—014号）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  三、关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行中期票据相关事宜的议案。

  详见公司公告（临2015—014号）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  四、关于公司债券发行方案的议案。

  详见公司公告（临2015—015号）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  五、关于提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行公司债券相关事宜的议案。

  详见公司公告（临2015—015号）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  六、关于“苏州天地源木渎置业有限公司木渎地块专项资产管理计划”的议案。

  根据经营发展需要，同意公司下属苏州天地源木渎置业有限公司与中国民生银行股份有限公司、民生加银资产管理有限公司合作，发行总规模为3亿元的专项资产管理计划，融资资金用于归还木渎置业为支付“苏地2014-G-49号”地块剩余土地款，或归还因支付该项土地款而产生的股东借款。

  根据公司第七届董事会第三十三次会议、2014年年度股东大会审议通过的《关于向金融机构申请融资额度授权的议案》、《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，该议案融资额度及对外担保额度均未超过公司董事会授权范围，故该议案不需提交公司股东大会审议。详见公司公告（临2015—016号）。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  七、关于“上信(天地源曲江信托贷款集合资金信托计划”的议案。

  根据经营发展需要，同意公司下属西安天地源曲江房地产开发有限公司向上海国际信托有限公司申请4.5亿元信托贷款，用于“曲江香都C区项目”开发建设。

  根据公司第七届董事会第三十三次会议、2014年年度股东大会审议通过的《关于向金融机构申请融资额度授权的议案》、《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，该议案融资额度及对外担保额度均未超过公司董事会授权范围，故该议案不需提交公司股东大会审议。详见公司公告（临2015—016号）。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  八、关于关于“陕国投·天地源蓝天御坊置业结构化投资集合资金信托计划”的议案。

  根据经营发展需要，同意陕西省国际信托投资股份有限公司与公司下属西安天地源房地产开发有限公司合作，发起设立总规模不超过4亿元的集合资金信托计划。

  根据公司第七届董事会第三十三次会议、2014年年度股东大会审议通过的《关于向金融机构申请融资额度授权的议案》、《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，该议案融资额度及对外担保额度均未超过公司董事会授权范围，故该议案不需提交公司股东大会审议。详见公司公告（临2015—016号）。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  九、关于对西安天地源曲江房地产开发有限公司增资的议案。

  根据经营发展需要，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司对其全资子公司西安天地源曲江房地产开发有限公司进行增资，将西安天地源曲江房地产开发有限公司注册资本由1.373亿元增至8亿元。详见公司公告（临2015—017号）。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  十、关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案。

  公司董事会决定于2015年5月15日（星期五）召开2015年第一次临时股东大会，会议通知刊登在2015年4月29日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。详见公司公告（临2015—018号）。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  特此公告

  天地源股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十九日

  股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2015-014

  天地源股份有限公司

  关于发行中期票据的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为改善公司债务融资结构、降低财务成本，促进公司可持续化稳定发展，根据公司战略发展规划和融资需求，经公司第七届董事会第三十五次会议审议,同意公司申请注册发行总额不超过人民币10亿元的中期票据。具体方案如下：

  一、发行方案

  1、注册规模

  本次拟注册中期票据的规模不超过10亿元人民币。

  2、发行期限

  本期中期票据不超过7年。

  3、发行利率

  本次发行的中期票据利率形式、具体的票据票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

  4、发行方式

  本期中期票据由主承销商及联席主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

  5、发行对象

  本次发行的对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止投资者除外）。

  6、资金用途

  拟用于项目开发、偿还部分金融机构借款及补充公司流动资金等。

  7、决议有效期

  股东大会通过后至发行结束之日止。

  二、股东大会授权事项

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据法律法规及公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发决定、办理与本次发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：

  1、提请股东大会授予董事会根据本公司资金需要、业务情况及市场条件,全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜,包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期限、发行方式、发行利率、是否分期发行及发行期数、资金用途等具体发行方案和修订、调整本次发行的发行条款、发行期限、发行利率、资金用途,以及制作、修改并签署必要的文件(包括但不限于公司发行中期票据的注册报告、募集说明书、承销协议、各种公告及其他需上报或披露的文件)；

  2、决定并聘任相应承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构；

  3、如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，根据实际情况决定是否继续开展本次中期票据发行工作；

  4、签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和文件；

  5、办理必要手续(包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理有关注册手续,办理债权、债务登记等)以及采取其他必要的相关行动。

  三、本次发行中期票据的审批程序

  本次发行尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露中期票据的发行进展情况。

  特此公告

  天地源股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十九日

  股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2015-015

  天地源股份有限公司

  关于非公开发行公司债券的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步降低资金成本，扩大融资渠道，经公司第七届董事会第三十五次会议审议,同意公司非公开发行不超过人民币20亿元（含 20 亿元）的公司债券。具体方案如下:

  一、发行方案

  1、发行规模

  公司债券发行规模不超过 20 亿元（含 20 亿元），可一次或分次发行。

  2、向公司股东配售安排

  本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

  3、债券品种期限

  本次发行的公司债券期限不超过 5 年，可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。

  4、债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

  5、发行方式

  本期债券以簿记建档、集中配售的方式非公开发行。

  6、募集资金用途

  本次发行公司债券募集资金拟用于项目投资、股权投资、调整债务结构及补充公司流动资金等。

  7、交易流通场所

  本次公司债券拟申请在上海证券交易所挂牌转让。

  8、决议的有效期

  股东大会通过后至发行结束之日止。

  二、股东大会授权事项

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据法律法规及公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发决定、办理与本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  1、决定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、具体募集资金投向、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购方法、登记机构、交易流通地点等与发行条款有关的一切事宜；

  2、代表公司进行与本次公司债券发行相关的谈判，签署相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；

  3、决定和办理本次发行的挂牌申请、备案、配售转让及其他必要的事项，包括但不限于：在本次发行前，向交易所提交债券挂牌转让申请书及相关文件；在本次发行完成后，向证券业协会备案；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、挂牌转让申请书及其他法律文件等)及根据适用法律法规进行相关的信息披露；办理公司债券的还本付息等事项；其他与本次发行及挂牌转让有关的事项；

  4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  5、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

  6、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于主承销商、律师、审计机构、资信评级机构等参与本次公司债券的发行；

  7、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、本次发行公司债券的审批程序

  本次公司债券的发行尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露公司债券的发行进展情况。

  特此公告

  天地源股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十九日

  股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2015-016

  天地源股份有限公司

  为下属子公司提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·被担保人名称：苏州天地源木渎置业有限公司、西安天地源曲江房地产开发有限公司、陕西蓝天御坊置业公司

  ·本次担保数量：11.5亿元

  ·本次无反担保措施

  ·对外担保累计数量：83.46亿元

  ·截至目前公司无对外担保逾期

  一、担保情况概述：

  2015年4月28日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于“苏州天地源木渎置业有限公司木渎地块专项资产管理计划”的议案》、《关于“上信(天地源曲江信托贷款集合资金信托计划”的议案》，《关于“陕国投·天地源蓝天御坊置业结构化投资集合资金信托计划”的议案》，同意公司为下属苏州天地源木渎置业有限公司（以下简称“木渎置业”）、西安天地源曲江房地产开发有限公司（以下简称“曲江天地源”）、陕西蓝天御坊置业公司(以下简称“蓝天御坊公司”)融资提供担保，担保金额合计为11.5亿元。

  根据公司第七届董事会第三十三次会议、公司2014年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过115亿元的额度范围，故以上议案不需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况：

  1、木渎置业系公司下属控股100%的子公司，成立于2015年1月，注册资金30,000万元，法定代表人为解嘉，公司经营范围为房地产开发与经营等。

  2、曲江天地源系公司下属控股100%的子公司，成立于2004年，注册资金 13,730万元，法定代表人为马小峰，公司经营范围为房地产开发、销售；房屋租赁、物业管理。截止2014年12月31日，总资产292,189.00 万元，净资产22,983.37万元，负债总额269,205.63万元，实现净利润3,316.06万元。

  3、蓝天御坊公司系公司下属控股100%的子公司，成立于2014年，注册资金1亿元，法定代表人为马小峰，公司经营范围为房屋配套设施的开发、房屋销售代理等。截止2014年12月31日，总资产 21,371.58万元、净资产492.87万元、负债总额20,878.72万元，实现净利润-7.13万元。

  三、担保协议的主要内容：

  （一）关于“苏州天地源木渎置业有限公司木渎地块专项资产管理计划”的议案

  根据经营发展需要，公司下属木渎置业与中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）、民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）合作，发行总规模为3亿元的专项资产管理计划，融资资金用于归还木渎置业为支付“苏地2014-G-49号”地块剩余土地款，或归还因支付该项土地款而产生的股东借款。发行计划如下：

  1、融资方式

  由民生银行代销民生加银针对苏州木渎“苏地2014-G-49号”地块发行的总规模为3亿元的专项资产管理计划。募集资金经民生加银通过其指定第三方银行向木渎置业发放委托贷款，融资资金用于归还木渎置业为支付“苏地2014-G-49号”地块剩余土地款，或归还因支付该项土地款而产生的股东借款。

  2、期限和资金成本

  （1）期限不超过24个月。

  （2）信托计划资金综合使用成本为年化10%。

  3、担保方式

  （1）公司为本次融资提供连带责任保证担保。

  （2）苏州天地源房地产开发有限公司将其持有的木渎置业100%股权为本次融资提供质押担保。

  （3）委托贷款放款后60个工作日内，木渎置业以其持有的木渎项目土地使用权为本次融资提供抵押担保。

  （二）关于“上信(天地源曲江信托贷款集合资金信托计划”的议案

  根据经营发展需要，公司下属曲江天地源向上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）申请4.5亿元信托贷款，用于“曲江香都C区项目”开发建设。融资计划如下：

  1、融资方式

  上海信托向曲江天地源发放总规模不超过4.5亿元的信托贷款，用于“曲江香都C区项目”开发建设。

  2、信托期限和资金成本

  (1)信托期限不超过24个月。

  (2)本次信托计划资金综合使用成本为年化11%。

  3、担保方式

  (1)公司为本次融资提供连带责任保证担保。

  (2)公司以其持有的部分高新国际商务中心房产及地下车库、曲江天地源以其持有的“曲江QJ8-5-56号”地块等上海信托认可的抵押物为本次融资提供抵押担保（根据经营需要公司可适时调整抵押担保物）。

  （三）关于“陕国投·天地源蓝天御坊置业结构化投资集合资金信托计划”的议案

  根据经营发展需要，陕西省国际信托投资股份有限公司（以下简称“陕国投”）与公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）合作，发起设立总规模不超过4亿元的集合资金信托计划。融资计划如下：

  1、融资方式

  陕国投拟发起设立总规模不超过4亿元的集合资金信托计划，其中优先级2亿元由陕国投发行募集，次级信托2亿元由西安天地源以对蓝天御坊公司形成的2亿元债权认购。优先级信托资金2亿元用于向蓝天御坊公司增资，增资前蓝天御坊公司注册资金1亿元，西安天地源持有100%股权；增资后蓝天御坊公司注册资金3亿元，陕国投持有66.7%的股权，西安天地源持有33.3%的股权。募集资金用于蓝天御坊公司开发的西安市太白南路综合体项目。

  信托计划结束后，陕国投将根据协议约定而将持有的蓝天御坊公司66.7%的股权直接分配给次级信托计划持有人西安天地源，届时,西安天地源将持有蓝天御坊公司100%的股权。

  2、资金使用期限和资金成本

  （1）信托期限不超过24个月。

  （3）本次信托计划资金综合使用成本为年化12%。

  3、担保方式

  （1）公司为本次融资提供连带责任保证担保。

  （2）西安天地源为本次信托融资提供连带责任保证担保。

  四、董事会意见：

  1、根据经营发展需要，同意公司下属木渎置业与民生银行、民生加银合作，发行总规模为3亿元的专项资产管理计划，融资资金用于归还木渎置业为支付“苏地2014-G-49号”地块剩余土地款，或归还因支付该项土地款而产生的股东借款。公司为本次融资提供连带责任保证担保。

  2、根据经营发展需要，同意公司下属曲江天地源向上海信托申请4.5亿元信托贷款，用于“曲江香都C区项目”开发建设。公司为本次融资提供连带责任保证担保及抵押担保。

  3、根据经营发展需要，同意陕国投与公司下属西安天地源合作发起设立总规模不超过4亿元的集合资金信托计划。公司为本次融资提供连带责任保证担保。

  五、累计对外担保的数量及逾期担保数量：

  本公司累计对外担保总额为83.46亿元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。

  六、备查文件：

  公司第七届董事会第三十五次会议决议。

  特此公告

  天地源股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十九日

  股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2015-017

  天地源股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、投资标的名称:西安天地源曲江房地产开发有限公司

  2、投资金额:6.627亿元

  3、本次对外投资不需提交股东大会，不构成关联交易

  4、特别风险提示:本次对外投资可能面临的市场风险

  一、对外投资概述：

  根据经营发展需要，为提升项目公司资信实力，增强企业持续发展能力，公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”），对其全资子公司西安天地源曲江房地产开发有限公司（以下简称“西安曲江天地源”）进行增资，将西安曲江天地源的注册资本由1.373亿元增至8亿元。

  董事会审议情况：

  2015年4月28日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，本次会议应表决董事11名，实际表决11名。会议审议并通过了《关于对西安天地源曲江房地产开发有限公司增资的议案》，同意公司下属西安天地源对其全资子公司西安曲江天地源进行增资，将西安曲江天地源的注册资本由1.373亿元增至8亿元。

  由于此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此不需提交股东大会审议。此次对外投资，不构成关联交易。

  二、投资主体的基本情况：

  企业名称：西安天地源房地产开发有限公司

  注册地：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层

  法定代表人：马小峰

  注册资本：3亿元

  经营范围：房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁；房屋代理业务、营销策划；房地产信息中介代理服务；对外投资。

  截止2014年12月31日，总资产381,368.61万元,净资产80,739.55万元,负债总额300,629.06万元，实现净利润13,505.48万元。

  三、投资标的基本情况：

  企业名称：西安天地源曲江房地产开发有限公司

  注册地：西安曲江新区雁南四路88号

  法定代表人：马小峰

  注册资本：13,730.00万元

  经营范围：房地产开发、经营等

  西安曲江天地源系公司下属西安天地源控股100%的子公司，成立于2004年6月。截止2014年12月31日，西安曲江天地源总资产292,189.00万元，净资产22,983.37万元，负债总额269,205.63 万元，实现净利润3,316.06 万元。

  四、对外投资的主要内容：

  西安天地源对西安曲江天地源进行增资，将西安曲江天地源的注册资本由1.373亿元增至8亿元。

  五、对外投资对公司的影响：

  本次增资有利于提升项目公司资信实力，增强企业持续发展能力。

  六、备查文件目录：

  公司第七届董事会第三十五次会议决议。

  特此公告 

  天地源股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十九日

  证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：2015-018

  天地源股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月15日 14点45分

  召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月15日

  至2015年5月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2015年4月28日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过。相关内容刊载于2015年4月29日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  五、会议登记方法

  （一）登记需提交的有关手续：

  1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

  2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。

  （二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

  （三）登记时间：2015年5月11日（星期一）8：30—17：30

  六、其他事项

  （一）、联系方式

  电话：029—88326035 传真：029—88325961

  邮编：710075 联系人：莫颖 吴涛

  （二）、参会费用

  与会人员食宿及交通自理。

  特此公告。

  天地源股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  第七届董事会第三十五次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  天地源股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月15日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。