证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人仇建平、主管会计工作负责人倪淑一及会计机构负责人(会计主管人员)孟皓声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司全资子公司香港巨星国际有限公司持有在香港联交所主板上市的卡森国际控股有限公司(HK0496) 股份235,134,057股，持股比例为20.23%。报告期内取得的投资收益为125万元。

  杭州巨星科技股份有限公司

  董事长： 仇建平

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2015-019

  杭州巨星科技股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2015年4月23日以传真、电子邮件等方式发出，且全体监事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2015年4月28日在杭州市江干区九环路35号公司四楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

  本次会议由公司监事会主席蒋赛萍女士主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  根据公司业务发展需要，拟向不超过十位投资者非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

  表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票

  本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （三）发行对象

  本次发行对象为不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （四）发行股票数量

  本次非公开发行股票数量不超过65,107,120股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行底价进行相应调整。

  在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

  表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （五）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（2015年4月29日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即15.87元/股。

  若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

  在上述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定。

  表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （六）限售期及上市安排

  特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

  本次发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （七）募集资金数量及用途

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过103,325万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过103,325万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （八）本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司新老股东根据持股比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （九）本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  公司本次非公开发行股票方案尚需公司2015年第二次临时股东大会逐项审议通过。

  三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

  表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  《杭州巨星科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。

  《杭州巨星科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。

  《杭州巨星科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、审议通过《关于公司与张瓯、张祖立、上海科技投资股份有限公司、上海捷麦克进出口有限公司签订的附条件生效的股权转让协议的议案》；

  表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。

  具体内容详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《杭州巨星科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  七、审议通过《关于批准公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》；

  表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。

  具体内容详见2015年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的审计报告和评估报告。

  八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的议案》；

  经审议，全体监事认为，本次评估选聘评估机构程序符合相关规定，所选聘评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。

  表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》；

  为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

  2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

  3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

  4、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

  5、授权董事会根据本次非公开发行股票实际结果，进行相应股权变更登记；

  6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；

  7、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记事宜；

  8、授权董事会签署与本次发行和有关的一切协议和文件；

  9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案上述内容获得股东大会审议批准后，董事会同意授权董事长仇建平及董事会秘书何天乐、财务总监倪淑一单独或共同具体执行本议案所述的、与本次发行有关的具体事宜，并及时向董事会报告。

  表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。

  十、审议通过《关于制定<杭州巨星科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》；

  表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。

  《杭州巨星科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过《2015年第一季度报告》全文及其正文；

  监事会对公司《2015年第一季度报告》全文及其正文的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2015年第一季度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  《2015年第一季度报告全文》具体内容详见2015年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年第一季度报告正文》具体内容详见2015年4月29日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

  表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。

  《杭州巨星科技股份有限公司章程》详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

  表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。

  《杭州巨星科技股份有限公司股东大会议事规则》详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年四月二十九日

  证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2015-020

  杭州巨星科技股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2015年4月23日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2015年4月28日在杭州市江干区九环路35号公司四楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

  本次会议由公司董事长仇建平主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  根据公司业务发展需要，拟向不超过十位投资者非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （三）发行对象

  本次发行对象为不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （四）发行股票数量

  本次非公开发行股票数量不超过65,107,120股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行底价进行相应调整。

  在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （五）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（2015年4月29日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即15.87元/股。

  若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

  在上述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （六）限售期及上市安排

  特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

  本次发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （七）募集资金数量及用途

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过103,325万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过103,325万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （八）本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司新老股东根据持股比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  （九）本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  公司本次非公开发行股票方案尚需公司2015年第二次临时股东大会逐项审议通过。

  三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。

  《杭州巨星科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。

  《杭州巨星科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。

  《杭州巨星科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、审议通过《关于公司与张瓯、张祖立、上海科技投资股份有限公司、上海捷麦克进出口有限公司签订的附条件生效的股权转让协议的议案》；

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。

  具体内容详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《杭州巨星科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  七、审议通过《关于批准公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》；

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。

  具体内容详见2015年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的审计报告和评估报告。

  八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的议案》；

  经审议，全体董事认为，本次评估选聘评估机构程序符合相关规定，所选聘评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》；

  为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

  2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

  3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

  4、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

  5、授权董事会根据本次非公开发行股票实际结果，进行相应股权变更登记；

  6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；

  7、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记事宜；

  8、授权董事会签署与本次发行和有关的一切协议和文件；

  9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案上述内容获得股东大会审议批准后，董事会同意授权董事长仇建平及董事会秘书何天乐、财务总监倪淑一单独或共同具体执行本议案所述的、与本次发行有关的具体事宜，并及时向董事会报告。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。

  十、审议通过《关于制定<杭州巨星科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》；

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。

  《杭州巨星科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过《2015年第一季度报告》全文及其正文；

  经审议，同意编制的2014年第一季度报告全文及其摘要。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  《2015年第一季度报告全文》具体内容详见2015年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年第一季度报告正文》具体内容详见2015年4月29日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。

  《杭州巨星科技股份有限公司章程》详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议通过《关于修改〈募集资金使用管理办法〉的议案》；

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  《杭州巨星科技股份有限公司募集资金使用管理办法》详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十四、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。

  《杭州巨星科技股份有限公司股东大会议事规则》详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十五、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》；

  经审议，同意于2015年5月20日下午14:00在公司四楼会议室召开公司2015年第二次临时股东大会。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  具体内容详见2015年4月29日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2015-021号公告《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知的公告》。

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十九日

  证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2015-021

  杭州巨星科技股份有限公司

  关于召开公司2015年第二次

  临时股东大会的通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议决定于2015年5月20日（星期三）在公司四楼会议室召开公司2015年第二次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开本次会议的基本情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年5月20日（星期三）下午14：00

  （2）网络投票时间：2015年5月19日至2015年5月20日

  其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月20日上午9：30-11:30,下午13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月19日15:00至2015年5月20日15：00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2015年5月14日

  3、会议地点：公司四楼会议室

  4、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

  5、会议召集人:公司董事会

  6、会议召开方式：

  （1）现场投票：全体股东均有权出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn )向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  7、会议出席对象：

  （1）截至2015年5月14日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。

  因故不能出席会议的股东，可书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。股东代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）会议审议的议案：

  1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  2、审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；

  3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

  4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  6、审议《关于公司与张瓯、张祖立、上海科技投资股份有限公司、上海捷麦克进出口有限公司签订的附条件生效的股权转让协议的议案》；

  7、审议《关于批准公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》；

  8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》；

  9、审议《关于制定<杭州巨星科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》；

  10、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

  11、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。

  以上议案均需经特别决议通过后方可执行，其中《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》需逐项表决通过后方可执行。

  公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。

  （二）披露情况：

  以上议案经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，详见2015年4月29日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

  三、 现场会议登记办法

  1、登记时间：2015年5月15日-2015年5月19日（上午9:30—11:30，下午14:00—17:00，节假日除外）

  2、登记地点：公司董事会办公室（浙江省杭州市江干区九环路35号办公楼4楼）

  3、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2015年5月19日下午4:00时前送达至公司董事会办公室（书面信函登记以当地邮戳日期为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）通过深证证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月20日上午9：30-11：30，下午13:00-15:00;

  （2）投票代码：362444 投票简称：巨星投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①输入买入指令；

  ②输入证券代码：362444；

  ③在“买入价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00元代表议案 2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案1，2.02元代表议案2中子议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  ④在“委托股数”项下输入表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  ⑤因本次股东大会审议12项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

  （5）注意事项：

  ①网络投票不能撤单；

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  ④不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理； 如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票系统的投票程序

  （1）股东获得身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ①申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个 4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  ③申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  ① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择 “杭州巨星科技股份有限公司 2014年年度股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （3）投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年5月19日下午 15:00至 2015年5月20日下午 15:00。

  3、网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）本次股东大会有12项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系电话：0571-81601076

  传真号码：0571-81601088

  联 系 人：周思远 闻韬

  通讯地址：浙江省杭州市江干区九环路35号董事会办公室

  邮政编码：310019

  2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第八次会议决议

  2、公司第三届监事会第六次会议决议

  特此公告。

  附件：《授权委托书》

  杭州巨星科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十九日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席杭州巨星科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  委托人对受托人的指示如下：

  ■

  附注：

  1、如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；

  2、“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理；

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人名称或姓名：________________ 委托人身份证号码：________________

  委托人股东账号：__________________ 委托人持股数：

  受托人名称或姓名：________________ 受托人身份证号码：________________

  委托日期：________________________ 委托人签名：______________________

  证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2015-022

  杭州巨星科技股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本公司股票将于2015年4月29日开市起复牌，恢复交易。

  杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划重大事项，经向深交所申请，公司股票于2015年4月22日开市起停牌。并于 2015年4月22日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-018），具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2015年4月28日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等有关非公开发行A股股票的议案，具体内容详见2015年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：巨星科技，证券代码：002444）自2015年4月29日（星期三）开市起复牌。公司本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申请核准后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2015-023

  杭州巨星科技股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄

  即期回报及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。公司拟非公开发行A股股票65,107,120股，发行价格为不低于15.87元/股，拟募集资金10.33亿元。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

  （1）本次非公开发行方案于 2015 年9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

  （2）不考虑发行费用，本次募集资金上限为10.33亿元，发行股数以发行底价测算为65,107,120股，实际发行数量和募集资金额以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；

  （3）以公司2014 年归属于上市公司股东的净利润为50,792.7万元为基础, 2015 年公司归属于上市公司股东的净利润增幅分别按照0%、15%和25%测算。此净利润增长值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。投资者不应据此净利润增幅进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  （4）本公司经营环境未发生重大变化；

  （5）利润分配20,280.00万元，于股东大会通过分配方案后两个月内发放完毕；

  （6）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

  （7）在预测公司归属于上市公司股东的净资产时，未考虑除募集资金、归属于上市公司股东净利润及现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

  2、本次发行摊薄即期回报的分析结果

  基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  3、对摊薄即期回报的风险提示

  在本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 2015 年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

  1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

  公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法规的要求，制定并完善了公司《募集资金管理办法》，对募集资金进行专项存储、内部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

  2、加快公司主营业务发展，提高产品盈利能力

  通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升新产品及自有品牌盈利能力，提高核心品种的销售规模和市场占有率，巩固公司在工具行业的竞争实力，优化资本结构，提升企业行业地位，有利于公司经济效益持续增长。

  3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司第三届董事会第八次会议已审议修订《公司章程》中有关利润分配的相关条款，进一步明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

  同时，第三届董事会第八次会议审议通过了公司未来三年股东回报规划（2015年-2017 年）。前述《公司章程》修正案及未来三年股东回报规划（2015 年-2017年）将提交公司股东大会审议，在经股东大会审议通过后，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2015-025

  杭州巨星科技股份有限公司关于

  拟收购常州华达科捷光电仪器有限公司65%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）与张瓯、张祖立、上海捷麦克进出口有限公司（以下简称“上海捷麦克”）签署了《股份转让协议书》，与上海科技投资股份有限公司（以下简称“上海科技投资”）签署了《股权转让意向书》，公司拟受让张瓯持有的常州华达科捷光电仪器有限公司（以下称“华达科捷”）14.13％的股份、张祖立持有的华达科捷0.81%的股份、上海捷麦克持有的华达科捷11.75%的股份、上海科技投资持有的华达科捷38.31%的股份，合计受让华达科捷65%的股份。

  2、公司于2015年4月28日召开第三届董事会第八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与张瓯、张祖立、上海科技投资股份有限公司、上海捷麦克进出口有限公司签订的附条件生效的股权转让协议的议案》。

  本议案尚需股东大会审议通过方可实行。

  3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易标的的基本情况

  1、基本信息

  公司名称：常州华达科捷光电仪器有限公司

  注册地址：常州市钟楼开发区梅花路16号

  法定代表人：张瓯

  注册资本：1233.5万元人民币

  业务范围：光机电一体化仪器的研发设计、制造、维修及咨询服务；计算机软件、模具开发及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、华达科捷股权结构及下属子公司

  华达科捷目前的股权结构情况如下图所示：

  ■

  华达科捷的子公司情况如下：

  ■

  3、股东协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  股东协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  4、原高管人员的安排

  为保持华达科捷日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。

  5、主营业务情况

  华达科捷是一家以激光应用技术为基础，为国际手动、电动工具业零售巨头提供激光投线仪、激光扫平仪等五金工具的生产制造企业。公司目前的主要产品为激光投线仪及激光扫平仪，产品定位中高端，基本向欧美市场销售。

  由于激光投线、激光扫平仪国内市场尚不成熟，国内其他企业产品所用技术和制造方式都比较低端，公司尚未进军国内市场。公司是江苏省高新技术产业，常州市重点民营科技企业，拥有独立自主的创新与科研能力。

  6、华达科捷主要资产的权属情况及对外担保和主要负债情况

  截至本预案公告日，华达科捷不存在重大资产权属问题；不存在对外担保情况；主要负债为银行借款及应付原材料款等。

  7、主要财务数据

  华达科捷最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

  ①资产负债表（合并口径）

  单位：万元

  ■

  ②利润表（合并口径）

  单位：万元

  ■

  ③现金流量表（合并口径）

  单位：万元

  ■

  上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  8、资金来源：拟使用本次非公开发行募集的募集资金，若本次募集资金到位时间与收购实施进度不一致，公司将在募集资金到位前以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  三、交易协议的主要内容

  1、与张瓯、张祖立、上海捷麦克进出口有限公司股权转让协议的主要内容

  （1）张瓯同意将其持有的华达科捷14.13％的股份转让予乙方，张祖立同意将其持有的华达科捷0.81%的股份转让予乙方；上海捷麦克进出口有限公司同意将其持有的华达科捷11.75％的股份转让予乙方，乙方同意受让甲方持有的上述华达科捷26.69％的股份。

  （2）甲方承诺，对其持有的本次转让的股份享有完整的所有权和处置权；在符合本协议之条款和条件的前提下，将其持有的上述股份及基于该股份附带的所有权利和权益，于本协议生效之日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益的转移予乙方，同时，甲方按照华达科捷《公司章程》而享有和承担的所有其他权力、权利和义务亦于该日转移予乙方；

  （3）甲乙双方确认并同意，本协议项下股份转让价格以具有证券从业资格的资产评估有限公司确定的华达科捷截至评估基准日（2015年3月31日）的评估值为依据，最终确定华达科捷整体估值为305,000,000.00元人民币，其中张瓯所持有14.13%的股份价格为43,096,500.00元人民币（大写：肆仟叁佰零玖万陆仟五佰元整），张祖立所持有0.81%的股份价格为2,470,500.00元人民币（大写：贰佰肆拾柒万零伍佰元整），上海捷麦克进出口有限公司所持有11.75%的股份价格为35,837,500.00元人民币（大写：叁仟伍佰捌拾叁万柒仟伍佰元整）。

  （4）甲乙双方确认并同意，本协议生效后，乙方按照其受让的股份享有股东权利、承担股东义务，本协议股份转让办理完过户手续后，乙方依法享有股东的全部法定权利。

  （5）甲乙双方确认并同意，因本次转让前甲方为华达科捷的股东，对于：（1）上述定价基础的评估报告书中未列明的华达科捷应承担的相关债务；（2）基于本次股份转让完成前存在的事实，使华达科捷因任何行为、过失或违约而产生的任何违约责任、过失责任、违法责任或其他第三方责任（3）基于本次股份转让前存在的事实使华达科捷因诉讼、仲裁而导致赔偿责任；（4）基于本次股份转让前存在的事实使华达科捷因行政处罚而导致处罚责任；（5）本次股份转让前因华达科捷签署的担保合同导致保证义务而承担担保责任；（6）其它一切基于本次股份转让前存在的事实而导致华达科捷应承担的相关债务，华达科捷因上述事由应承担的责任和债务均由甲方承担，华达科捷及乙方因上述事由受到的经济利益损失，均由甲方负责补偿。

  2、与上海科技创业投资股份有限公司股权转让意向书的主要内容

  （1）转让标的：①甲方所持目标公司的38.31%股权；②本次转让中，附属于目标股权的所有权益，包括但不限于资产处置、红利分配等权益将一并转让继受。

  （2）转让价格：①标的资产经具有规定资质、并获得甲、乙双方认可的评估机构进行评估，该评估报告经核准或备案后，作为转让价格的参考依据；②根据国有资产管理有关条例规定，自审计、评估基准日起，至股权交割日止，其间目标公司产生的损益由甲方承接。

  （3）评估报告经国有资产管理部门备案或核准后，目标股权转让进入公开挂牌转让程序，甲、乙双方均应按规定程序和手续操作，直至完成股权转让的全部手续。

  四、本次交易对公司的影响

  巨星科技作为国内手工具行业的龙头企业，一直致力于整合国内外的知名手工具公司，扩大产品和品牌的种类，提高市场占有率，深入挖掘现有渠道优势并扩展更广泛的市场和渠道。

  华达科捷作为国际领先的激光投线仪、激光扫平仪产品的制造商，目前主要客户是国际知名的工具和仪器仪表品牌。巨星科技利用自身在全球两万家以上的大型五金、建材和汽配等连锁超市的销售渠道，可以更好的帮助其现有产品的销售。同时华达科捷在激光技术和光电一体技术上的积累，可以和公司现有产品相结合，有利于公司在机光电一体化产品的发展和未来智能工具产品的推出。同时华达科捷的仪器仪表类客户也有可能转化为巨星的手工具客户。

  对华达科捷的收购不但可以加强公司在激光投线仪、激光扫平仪的竞争实力，而且可以借此向华达科捷这一平台导入自身现有市场和资本，极大的提高在这一领域的扩张，有利于公司在机光电一体化产品的发展和未来智能工具产品的推出，对公司未来的产业布局和战略纵深将产生积极的影响。

  五、相关意见

  董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析

  （1）评估情况

  根据坤元资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格，以下简称“坤元”）出具的坤元评报（2015）第158号《资产评估报告书》：经成本法评估，华达科捷在评估基准日2015年3月31日的股东全部权益价值为115,243,560.49元；经收益法评估，华达科捷公司在评估基准日2015年3月31日的股东全部权益价值为286,059,300.00元。根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果286,059,300.00元作为本次以股权转让为目的的评估结果更为合理。

  （2）评估机构的独立性

  本次交易的评估机构为坤元资产评估有限公司，该中介机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。坤元与公司之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。

  （3）关于评估假设前提的合理性

  坤元资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （4）关于评估方法与评估目的的相关性

  本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，坤元资产评估有限公司采用成本法和收益法两种方法对华达科捷的股权进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次以股权转让为目的的评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

  （5）关于评估定价的公允性

  本次交易公司拟购买资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。鉴于收益法评估是以华达科捷公司预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的不可确指的无形资产（如管理经验、销售渠道等）所能带来的收益。而成本法只是简单的资产加总，忽略了不可确指无形资产对公司整体价值的增值。因此，以收益法评估结果286,059,300.00元作为本次以股权转让为目的的评估结果更为合理。

  （6）独立董事意见

  2015年4月28日，公司独立董事对本次非公开发行发表意见如下：“公司本次非公开发行股票的目的是适应公司发展需要，加快培育形成新的利润增长点，丰富公司销售渠道，增强公司资本实力，有利于公司在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展。”

  2015年4月28日，公司独立董事对本次评估的相关情况发表意见如下：

  1、关于评估机构选聘程序的意见

  发行人通过公开选聘的方式，聘请坤元承担本次资产评估相关工作，与坤元签署了《资产评估业务约定书》，选聘程序遵循了公平、公开、公证的原则，符合公司相关规定。

  2、评估机构的独立性

  坤元具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  3、评估假设前提的合理性

  各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  4、评估定价的公允性

  本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第八次会议决议；

  2、华达科捷股东会决议

  3、股权转让意向书；

  4、股份转让协议书；

  5、审计报告；

  6、评估报告；

  7、独立董事意见。

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十九日