证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人葛红林、主管会计工作负责人谢尉志及会计机构负责人（会计主管人员）高行芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少75%，主要是本集团期末持有的期货合约浮盈减少所致。

  2.应收票据减少37%，主要是本集团加大了票据支付力度所致。

  3.预付账款增加39%，主要是本集团为锁定采购价格增加部分预付贸易款所致。

  4.其他流动资产减少57%，主要是本集团赎回了短期投资。

  5.可供出售金融资产增加65%，主要是本集团持有的可供出售金融资产公允价值增加所致。

  6.工程物资增加37%，主要是本集团工程所用物资有所增加。

  7.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债增加92%，主要是本集团期末持有的期货合约浮亏所致。

  8.预收账款增加66%，主要是本集团根据合同约定预收了部分产品销售款。

  9.应交税费增加32%，主要是本集团毛利上升增加了应缴纳的流转税。

  10.应付利息减少34%，主要是本集团支付了到期偿还的债券利息。

  11.应付债券增加33%，主要是本集团为改善债务结构增加了中期票据和长期债券的发行。

  12.营业税金及附加增加66%，主要是本集团毛利上升增加了税金附加。

  13.资产减值损失减少146%，主要是本集团毛利上升转回了存货跌价准备。

  14.投资收益增加299%，主要是本集团确认了转让联营公司股权所获得的收益。

  15.营业外支出减少47%，主要是本集团捐赠支出减少所致。

  16.本集团一季度生产经营较去年同期有所改善，毛利率增加了4.76个百分点，主导产品电解铝和氧化铝制造成本同比分别下降约7%和8%。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  中国铝业公司（简称“中铝公司”）承诺在本公司A股股票上市后一定期限内，本公司将收购中铝公司拟薄水铝石业务。一旦本公司提出收购中铝公司拟薄水铝石业务的要求，中铝公司将按照公平、合理的原则，以公允的价格出售上述业务给本公司。

  截至目前，中铝公司的全资企业山西铝厂从事少量拟薄水铝石业务，本公司山东分公司也从事少量拟薄水铝石业务。鉴于拟薄水铝石业务不是本公司的核心业务，且中铝公司山西铝厂拟薄水铝石业务的规模很小，收购该项资产将增加现金支出，无助于改善本公司业绩。

  本公司与中铝公司之间将力争自2014年1月1日起的5年内，根据市场情况择机履行解决拟薄水铝石业务同业竞争问题。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称：中国铝业股份有限公司

  法定代表人：葛红林

  日期：2015-04-28

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-023

  中国铝业股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2015年4月28日在北京市海淀区西直门北大街62号公司总部会议室召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。董事长葛红林先生主持会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并一致通过了下述议案：

  一、审议批准了公司2015年第一季度报告

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

  二、审议通过了关于公司拟与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案

  1.董事会同意公司与中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）签订《金融服务协议》，由中铝财务公司向公司提供存款、信贷、结算业务及其他金融服务。《金融服务协议》的有效期为三年。在协议期限内，公司在中铝财务公司的日存款余额（含应计利息）最高上限为80亿元人民币；日贷款余额（含应计利息）最高上限为100亿元人民币。

  由于中铝财务公司是公司控股股东中国铝业公司的全资子公司，因此，上述交易构成关联交易。

  2.董事会批准由公司独立董事马时亨先生、陈丽洁女士组成独立董事委员会，就上述关联交易事项向公司独立股东提出建议。同时，聘请广发融资（香港）有限公司作为独立财务顾问就上述关联交易事项提出独立财务顾问意见。

  3.董事会同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议。同时，董事会建议股东大会在上述关联交易上限额度内授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责落实与上述关联交易相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  公司全体独立董事认为，上述关联交易属于公司日常及一般业务中按正常商业条款而进行的交易，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益；董事会审议本事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、合规。

  议案表决情况：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事葛红林先生、罗建川先生和刘才明先生回避表决。

  三、审议通过了关于公司持续关联交易于2016-2018年三个年度的年度上限及重续该等持续关联交易的议案

  1.董事会同意公司与相关关联方签订新的持续关联交易补充协议。新的补充协议的有效期为三年（即从2016年1月1日至2018年12月31日），在协议有效期内，各项持续关联交易每年的年度上限额度如下：

  单位：百万元

  ■

  2.董事会批准由公司独立董事马时亨先生、陈丽洁女士组成独立董事委员会，就上述关联交易事项向公司独立股东提出建议。同时，聘请广发融资（香港）有限公司作为独立财务顾问就上述关联交易事项提出独立财务顾问意见。

  3.董事会同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议。同时，董事会建议股东大会在上述关联交易上限额度内授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责落实与上述关联交易相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  公司全体独立董事认为，上述持续关联交易是公司日常生产经营所需，属本公司日常业务中按一般商业条款而进行的交易，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益；董事会审议本事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、合规。

  议案表决情况：有权表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事葛红林先生、罗建川先生、刘才明先生和刘祥民先生回避表决。

  特此公告。

  备查文件：1.中国铝业股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议

  2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

  中国铝业股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-024

  中国铝业股份有限公司

  关于与中铝财务有限责任公司

  续签金融服务协议的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1．中国铝业股份有限公司(“本公司”)拟与中铝财务有限责任公司（“中铝财务公司”）续签《金融服务协议》，中铝财务公司同意按协议规定的条款及条件，向本公司提供存款服务、信贷服务及其他金融服务。

  2．由于中铝财务公司是本公司控股股东中国铝业公司（“中铝公司”）的全资子公司，为本公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司与中铝财务公司续签金融服务协议的相关交易构成关联交易。

  3．本次关联交易已取得本公司独立董事的事前确认，并经本公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事葛红林先生、罗建川先生和刘才明先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

  4．根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议决议。

  一、关联交易概述

  本公司拟与中铝财务公司续签《金融服务协议》。根据《金融服务协议》，中铝财务公司向本公司提供存款服务、信贷服务及其他金融服务。

  中铝财务公司属本公司控股股东中铝公司的全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与中铝财务公司属于受同一法人控制的关联方，本次交易构成关联交易。

  2015年4月28日，本公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与中铝财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》。本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易需提交本公司股东大会审议决议。

  二、关联方介绍

  中铝财务公司是本公司的控股股东中铝公司的全资子公司，为本公司的关联法人。

  中铝财务公司系经银监会批准由中铝公司投资组建的非银行金融机构，于2011年6月依法注册成立，中铝公司持有其100%的股权；法定代表人为刘才明；注册资本人民币15亿元；注册地点为北京市海淀区西直门北大街62号7层。2011年6月22日，中铝财务公司正式获得中国银监会开业批复(银监复[2011]199号)，并于2011年6月27日正式开业。

  中铝财务公司主要经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

  三、关联交易的主要内容

  （一）合作原则

  1．根据《金融服务协议》，本公司（包括本公司合并范围内的相关子公司）与中铝财务公司之间的合作为非独家的合作，本公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。

  2．本公司与中铝财务公司应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作。

  （二）服务内容及服务金额上限

  1．存款服务

  （1）中铝财务公司就本公司之存款而应付之存款利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，亦不低于中铝公司及其集团成员单位同期在中铝财务公司同类存款的存款利率。

  （2）在《金融服务协议》有效期内，本公司于中铝财务公司结算账户上的日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币80亿元。

  2．信贷服务

  （1）中铝财务公司向本公司提供之贷款利率，将不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率上限；除符合前述条件外，应等于或低于中铝公司及其集团成员单位同期在中铝财务公司同类贷款的贷款利率及等于或低于同期中国国内主要商业银行同类贷款利率，以较低者为准。

  （2）中铝财务公司按照一般商业条款向本公司提供贷款，且不需本公司提供任何资产担保。

  （3）在《金融服务协议》有效期内，中铝财务公司为本公司提供日贷款余额（包括应计利息）最高不超过人民币100亿元。

  3．其他金融服务

  （1）其他金融服务包括：

  I.结算服务：中铝财务公司将按本公司指令为本公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

  II.中铝财务公司可以根据本公司的指示及要求为本公司提供其经营范围内的其他金融服务。

  （2）中铝财务公司将免费为本公司提供上述结算服务。

  （3）中铝财务公司向本公司提供上述其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银监会就该类服务规定的收费标准，且将不高于国内主要商业银行就同种类金融服务所收取的费用或中铝财务公司向中铝公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。在金融服务协议有效期内，中铝财务公司为本公司提供其他金融服务所收取的服务费用不超过人民币5,000万元/年。

  （三）中铝财务公司的承诺及风险控制

  1．中铝财务公司承诺其于任何时候向本公司提供金融财务服务的条件，均不逊于其为中铝公司及其集团其他单位提供同种类金融服务的条件，亦不逊于当时其他金融服务机构可向本公司提供同种类金融服务的条件。

  2．中铝财务公司保证其所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效；确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。

  3．中铝财务公司承诺出现以下情形之一时，将于二个工作日内书面通知本公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

  （1）发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；

  （2）发生影响或者可能影响中铝财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

  （3）中铝财务公司股东对其负债逾期6个月以上未偿还；

  （4）中铝财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；

  （5）中铝财务公司出现被中国银监会等监管部门行政处罚、责令整顿等重大情形；

  （6）其他可能对本公司存款资金带来重大安全隐患的事项。

  （四）协议期限

  《金融服务协议》将于订约双方有权签字人签署并加盖公章，经各自有权机构批准后生效，有效期为三年。

  四、本次交易对上市公司的影响

  中铝财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在其批准范围内，按其运营要求提供服务；且中铝财务公司的客户仅限于本公司、中铝公司及其集团成员单位，因此中铝财务公司面临着较低的风险水平。

  中铝财务公司为本公司办理存款、信贷及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内主要商业银行向本公司提供同种类金融服务，且不逊于中铝财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

  本次交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

  五、独立董事的独立意见

  本次关联交易已经本公司独立董事事前认可，独立董事认为：

  1．本次交易适应公司业务发展需求，属于本公司日常业务中按一般商务条款而进行的交易，符合公司法及本公司章程的规定；

  2．本次交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的整体利益；

  3．本公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。

  六、备查文件

  1．本公司第五届第十八次董事会会议决议公告；

  2．独立董事的独立意见；

  3．中铝财务公司营业执照复印件；

  4．中铝财务公司金融许可证复印件；

  5. 《金融服务协议》。

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-025

  中国铝业股份有限公司

  重续日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1．本公司与中铝公司、广西华银现有持续关联交易将于2015年12月31日到期。本公司预期与中铝公司、广西华银重续现有日常关联交易，下一期限的日常关联交易(土地使用权租赁协议及房产租赁合同除外)为期三年，自2016年1月1日起至2018年12月31日止。

  2．本次重续日常关联交易已取得本公司独立董事的事前确认，并经本公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事葛红林先生、罗建川先生、刘才明先生和刘祥民先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

  3．根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重续日常关联交易需提交公司股东大会审议决议。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  本公司与中铝公司、广西华银现有持续关联交易将于2015年12月31日到期。本公司预期与中铝公司、广西华银重续现有日常关联交易，下一期限的日常关联交易(土地使用权租赁协议及房产租赁合同除外)为期三年，自2016年1月1日起至2018年12月31日止。

  2015年4月28日，本公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司持续关联交易于2016-2018年三个年度的年度上限及重续该等持续关联交易的议案》。本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易需提交本公司股东大会审议决议。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：百万元

  ■

  2013至2015年各项关联交易实际发生额均低于协议所设定的交易上限金额，主要原因是：1）2008年以来，全球金融危机对有色市场特别是铝行业造成了巨大冲击，铝产品价格大幅下滑，本公司部分企业限产、减产，各项资本性投资大幅压缩，导致本公司与各关联方的产品互供、工程设计、施工和监理交易金额有所下降；2）本公司通过采取对涉铝关联企业业务整合，不断采取强制性的降本减亏措施，使社会及生活后勤服务、土地房产等关联交易金额有所下降。

  （三）本次日常关联交易的交易上限金额

  根据本公司过往三年发布的各类别持续关联交易上限限额和实际发生情况，以及本公司目前生产经营状况和未来年度国内经济运行呈现趋稳发展态势，现提出2016-2018年的持续关联交易的交易上限金额：

  单位：百万元

  ■

  关于交易上限金额设定的情况说明：

  A1、社会及生活后勤服务—中铝公司

  建议2016-2018年的三个财政年度内，年度限额均为550百万元,与过往三年限额持平。主要基于以下理由：1）公司继续加快附属企业社会生活后勤服务的社会化改革步伐，减少相关关联交易金额；2）公司各关联企业加强内部成本控制，降低服务成本，减少相关关联交易金额；3）2015年之后考虑到国内经济逐步恢复后物价总水平及人工成本的增长，将增加公司接受相关服务的成本，预计后三年交易金额有略微增长。

  A2和A3、产品互供和配套服务及采购矿石—中铝公司

  建议2016-2018年的三个财政年度内，年度限额（包含对西南铝业的采购产品服务限额）分别为6260百万元、6780百万元、7310百万元，与过往三年限额（含对西南铝业采购产品服务）相比降低45%。主要基于以下依据：1）由于公司将西南铝板带和西南铝冷连轧等公司整体出售给中铝公司，两公司从西南铝业采购的产品不构成关联交易；2）从西南铝业采购的产品全部作为对中铝公司采购的产品，不再申请从西南铝业采购的限额；3）随着国内经济逐步恢复，物价总水平及人工成本将有所增长，将增加公司采购相关产品的成本，预计后三年之各年将有10%左右的交易金额增长。

  A4、工程设计、施工和监理服务—中铝公司

  建议2016-2018年的三个财政年度内，年度限额分别为6500百万元、10000百万元、10000百万元，与过往三年限额相比降低35%。主要基于以下依据：1）根据目前的国内国际经济形势，公司将继续压缩资本性支出项目；2）2015年之后随着国内经济逐步恢复，物价总水平及人工费将有所增长。

  A5、土地使用权租赁—中铝公司

  建议2016-2018年的三个财政年度内，年度限额均为1200百万元，与过往三年限额相比增长9%。主要基于以下依据：基于对国内经济在2015年之后逐步恢复并稳定发展趋势之预期，政府机构于未来三年预计仍将继续增加土地的相关收费，预计后三年之各年将有10%左右的交易金额增长。

  A6、其他资产租赁（房产、机器等）—中铝公司

  建议2016-2018年的三个财政年度内，年度限额均为110百万元，与过往三年限额持平。

  A7、产品互供和配套服务—广西华银

  建议2016-2018年的三个财政年度内，年度限额均为1900百万元，与过往三年限额相比增加12%。主要基于以下依据：基于对国内经济在2015年之后逐步恢复并稳定发展之趋势，预计后三年量价均有所增长。

  B1、产品互供及配套服务—中铝公司

  建议2016-2018年的三个财政年度内，年度限额分别为14100百万元、15300百万元、16400百万元，与过往三年限额相比增长2%，基本持平。

  B2、租赁-中铝公司

  建议2016-2018年的三个财政年度内，年度限额均为100百万元。

  B3、产品互供-广西华银

  建议2016-2018年的三个财政年度内，年度限额分别为180百万元、200百万元、220百万元，与过往三年限额持平。

  二、关联方介绍

  （一）中国铝业公司

  中铝公司是本公司的控股股东，为本公司的关联法人。中铝公司系由国家单独出资组建的国有独资公司，于2001年2月依法注册成立，法定代表人为葛红林；注册资本人民币1970105.1万元；注册地点为北京市海淀区西直门北大街62号6、11、22、23、28、31、32、33层。主要经营范围包括：铝土矿开采；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权； 铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。截至2013年12月31日，中铝公司的总资产4662.85亿元、净资产702.09亿元、主营业务收入2794.19亿元、净利润78.86亿元，履约能力良好。

  （二）广西华银铝业有限公司

  本公司刘祥民董事担任广西华银的副董事长职务，故广西华银为本公司的关联法人。广西华银系由中国铝业股份有限公司、广西投资集团有限公司、五矿有色金属股份有限公司投资组建的有限责任公司，于2003年2月依法注册成立，法定代表人为刘永刚；注册资本人民币24.42亿元；注册地点为广西德保县华银铝厂区。主要经营范围包括：开发铝土矿资源、氧化铝及相关产品的生产和销售。截至2014年12月31日，广西华银的总资产83.74亿元、净资产30.33亿元、主营业务收入42.4亿元、净利润0.7亿元，履约能力良好。

  三、关联交易的主要内容

  （一）社会和生活后勤服务供应协议

  签订日期：2015年4月28日

  订约双方：中铝公司(作为提供方)，本公司(作为接受方)

  协议期限：自2016年1月1日至2018年12月31日届满

  交易内容：1）社会福利服务：公众保安及防火服务、教育及培训、学校、医院及卫生、文化及体育教育、报纸及杂志出版、广播、印刷及其他服务；2)后勤服务：物业管理、环境卫生、绿化、托儿所及幼儿园、疗养院、饭堂、宾馆、办公室、公共交通、退休管理及其他服务。

  价格确定：服务按1)国家规定价格；2)若无国家规定价格而有国家指导价格，则按国家指导价格；及3)若无国家规定价格或国家指导价格，则按市价；及4)若以上各项均无，则按合同价格提供。

  付款方式：价款按月结算。

  （二）产品和服务互供总协议

  签署日期：2015年4月28日

  订约双方：中铝公司(作为提供方及接受方)，本公司(作为提供方及接受方)

  协议期限：自2016年1月1日至2018年12月31日届满

  交易内容：1)中铝公司向本公司提供产品及配套服务。产品：碳素环、碳素制品、水泥、煤炭、氧气、瓶装水、蒸汽、防火砖、氟化铝、冰晶石、润滑油、树脂、炉渣、组装铝及其他类似产品；运输及装卸服务：汽车运输、装卸服务、铁路运输及其他装卸服务；及配套服务及辅助生产服务：通讯、维修、加工及制造、质检、项目建设、环保、道路维修及其他类似服务。2）本公司向中铝公司提供产品及配套服务。产品：氧化铝、原铝、废料、石油焦及其他类似产品；配套服务及辅助生产服务：供电、供气、供热和供水、维修、测量、质检、配件、生产运输、蒸汽及其他类似服务。

  价格确定：与社会和生活后勤服务供应协议相同。

  付款方式：货到付款

  （三）矿石供应协议

  签署日期：2015年4月28日

  订约双方：中铝公司(作为提供方)，本公司(作为接受方)

  协议期限：自2016年1月1日至2018年12月31日届满

  交易内容：供应铝土矿及石灰石；于达到本公司铝土矿和石灰石要求前，中铝公司无权向任何第三方提供铝土矿和石灰石。

  价格确定：中铝公司自身开采业务所提供的铝土矿及石灰石，价格为提供相同业务的合理成本，再加不超过该等合理成本的5%(价格及人工成本上升之余裕)；合营矿所提供的铝土矿及石灰石，价格为中铝公司向有关第三方支付的合同价格。

  付款方式：货到付款

  （四）工程设计、施工和监理服务供应协议

  签署日期：2015年4月28日

  订约双方：中铝公司(作为提供方)，本公司(作为接受方)

  协议期限：自2016年1月1日至2018年12月31日届满

  交易内容：冶金工程设计、施工及监理服务

  价格确定：国家指导价格，若无国家指导价格，则按市价

  付款方式：提供服务前支付10-20%；于提供服务期间至多付款70%，成功提供服务后支付10-20%。

  （五）土地使用权租赁合同

  订约双方：中铝公司(作为出租方)，本公司(作为承租方)

  协议期限：五十年，于2051年6月30日届满

  租赁物：470块土地，总面积约6,122万平方米

  价格确定：租金须每三年进行协商，且不得高于独立估值师确定的现行市场租金。

  付款方式：按月付款

  （六）固定资产租赁框架合同

  签署日期：2015年4月28日

  订约双方：中铝公司(作为出租方及承租方)，本公司(作为承租方及承租方)

  协议期限：自2016年1月1日至2018年12月31日届满

  租赁物：双方就生产和运营而拥有的房屋、机械、地面建筑物、运输工具，以及设备、装置或工具，以及其他固定资产。

  价格确定：租金须每两年进行调整，且不得高于独立估值师确定的现行市场租金。

  付款方式：按月付款

  （七）产品互供协议

  签署日期：2015年4月28日

  订约双方：中铝国贸(作为提供方及接受方)，广西华银(作为提供方及接受方)

  协议期限：自2016年1月1日至2018年12月31日届满

  标的物：中铝国贸向广西华银采购氧化铝；中铝国贸向广西华银销售煤炭等原燃料。

  价格确定：按1)国家规定价格；2)若无国家规定价格而有国家指导价格，则按国家指导价格；及3)若无国家规定价格或国家指导价格，则按市价；及4)若以上各项均无，则按合同价格提供。

  付款方式：货到付款

  四、本次交易对上市公司的影响

  鉴于本公司与中铝公司及其附属公司的长期关系，本公司认为，续展现有的日常关联交易符合本公司的利益，原因如下：

  1. 本公司可以从中铝公司及其联系方获得及时、稳定的产品及服务供应，因而降低经营风险及成本，有利于本公司日常生产管理。

  2. 本公司可以从中铝公司及其联系人按一般商业条款获得工程设计、施工和监理服务，有助本集团业务发展。

  本公司董事会认为续展现有日常关联交易协议并持续现有关联交易是在本集团日常及一般业务过程中订立，按正常商业条款进行，相关条款公平合理，符合本公司及股东整体利益。

  五、独立董事的独立意见

  本次关联交易已经本公司独立董事事前认可，独立董事认为：

  1．本次交易适应公司业务发展需求，属于本公司日常业务中按一般商务条款而进行的交易，符合公司法及本公司章程的规定；

  2．本次交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的整体利益；

  3．本公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。

  释义

  ■

  六、备查文件

  1．本公司第五届第十八次董事会会议决议公告；

  2．独立董事的独立意见；

  3．中铝公司和广西华银营业执照复印件；

  4．日常关联交易所涉及的交易协议。

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2015年4月28日