证券时报多媒体数字报

  证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-053

  成都市新都化工股份有限公司

  第三届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都市新都化工股份有限公司（下称“公司”或“新都化工”）第三届董事会第三十二次会议通知于2015年4月25日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2015年4月28日以现场方式召开并进行了表决。会议应到董事9名，实际到会董事9名，会议由公司董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以现场记名投票方式进行了审议，并形成如下决议：

  审议通过了《关于与非公开发行对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》

  1、关于同意与公司控股股东宋睿先生签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》的议案

  表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。

  2、关于同意与深圳市平安创新资本投资有限公司签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》的议案

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  3、关于同意与招商基金管理有限公司签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》的议案

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  4、关于同意与博时基金管理有限公司签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》的议案

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  5、关于同意与光大永明资产管理股份有限公司签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》的议案

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见，内容详见公司2015年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  本次董事会审议权限在股东大会授权范围内。

  特此公告。

  成都市新都化工股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-051

  成都市新都化工股份有限公司关于非

  公开发行股票募集资金使用可行性

  分析的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  ● 本公告中所述未来几年营业收入增长情况系公司基于行业整体发展状况、公司的业务情况以及对未来几年的业务发展规划进行的预测，并不代表公司对未来几年的盈利预测，也不构成公司对业绩的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”、“新都化工”）于2014年12月12日召开第三届董事会第二十三次会议、2014年12月29日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。公司已于2014年12月13日在指定的信息披露媒体公开披露了《成都市新都化工股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。根据中国证券监督管理委员会关于公司本次非公开发行的反馈意见，公司对本次非公开发行股票募集资金补充流动资金的测算过程、相关参数的确定依据、补充流动资金是否与公司的生产经营规模相匹配等进行了进一步分析，现补充说明如下：

  一、募集资金补充流动资金与公司现有生产经营规模及实际资金状况相匹配

  公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过113,150.00万元（含发行费用，如果2014年度利润分配方案在发行日前实施，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币111,690万元），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

  （一）本次募集资金补充流动资金符合公司目前财务状况

  2014年12月31日，公司流动资产222,671.57万元，流动负债308,691.78万元，流动比率0.72，速动比率0.39，母公司资产负债率54.28%，合并报表资产负债率62.51%。公司流动负债超过流动资产，且资产负债率较高，公司迫切需要改善财务结构，降低资产负债率，增强偿债能力，通过补充流动资金满足公司快速发展阶段的资金需求。

  最近三年，公司的主要偿债能力指标与同行业可比上市公司的比较情况如下：

  ■

  公司流动比率、速动比率低于同行业平均水平且持续下降，公司的资产负债率逐期上涨，最近两年均超过同行业平均水平。公司偿债能力指标变化与公司转型升级、快速发展的背景相适应，公司目前迫切需要补充营运资金满足公司快速发展的需求。本次发行完成后，新都化工的资产负债率将下降为53.55%，略高于同行业公司的资产负债率，符合公司所处行业的行业特点。

  （二）本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据

  公司按照中国银行业监督管理委员会《流动资金贷款管理暂行办法》的规定测算出的流动资金需求为134,970.20万元，按照公司在建项目达产后各个项目所需流动资金测算的资金需求为153,000.00万元。两种方式测算的流动资金需求均高于公司本次拟募集资金113,150.00万元，本次募集资金补充流动资金具有充分的必要性，具体分析如下：

  1、按照中国银行业监督管理委员会《流动资金贷款管理暂行办法》测算的流动资金需求

  按照中国银行业监督管理委员会《流动资金贷款管理暂行办法》中的测算方法，根据新都化工2014年经审计的财务数据及业务发展预测，进行测算如下：

  （1）公司项目达产后销售收入预计

  假设公司目前在建项目顺利达产，结合公司已有业务，收入预测具体情况如下表所示：

  ■

  注：本测算是根据公司各个项目预计的建设进展及达产时间及公司各项业务发展情况而进行的测算，该测算不代表公司的盈利预测。

  （2）2014年营运资金周转次数测算

  ①影响公司营运资金周转次数的相关数据

  ■

  ②2014年营运资金周转次数

  ■

  其中：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)

  周转天数=360/周转次数

  应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额

  预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额

  存货周转次数＝销售成本/平均存货余额

  预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额

  应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额

  （3）2014年末公司实际营运资金余额计算

  金额单位：万元

  ■

  2014年末实际营运资金余额=2014年末经营性资产-2014年末经营性负债=28,281.77万元

  （4）营运资金需求测算

  根据中国银行业监督管理委员会《流动资金贷款管理暂行办法》，流动资金需求量的测算公式如下：

  营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数

  根据上述公式，未来三年的新增营运资金需求的具体的测算过程如下：

  ■

  根据公司2014年实际的营运资金余额及2015年-2017年预计的销售收入及营运资金周转次数等数据计算，公司未来三年自身业务增长带来的新增营运资金需求量为134,970.20万元，因此，公司本次非公开发行募集资金113,150万元与公司营运资金需求相匹配。

  2、按照公司在建项目达产后，各个项目所需流动资金进行测算（根据首次申报的内容进行补充说明）

  （1）公司业务快速发展对流动资金的需求分析

  ①复合肥核心业务持续增长需要流动资金支持

  公司以生产和销售多系列、多品种复合肥以及围绕复合肥产业链深度开发为主营业务，复合肥业务是公司的传统核心业务，销售收入一直保持着持续增长的态势。复合肥业务未来发展因产能扩张、加强营销、产业链延伸等需要充足的流动资金支持。

  A、复合肥产能扩张需要增加营运资金保障

  近年来，公司在全国投资新建了一批新型复合肥项目，一是为了适应全国粮食产量格局的变化，增加对北方粮食产区的辐射力，提升复合肥产能在全国布局的合理性；二是为了适应市场对高端复合肥产品的需求改变，进一步提高公司新型复合肥产能。

  公司投资的河南宁陵、山东平原等新型复合肥项目建成投产，使公司2014年1至10月新增了170万吨/年的产能。2014年底至2015年，公司还将继续增加90万吨/年的产能，具体项目如下：

  单位：万吨/年

  ■

  随着新建的新型复合肥项目陆续建成投产，公司复合肥产能正集中释放。2013年末，公司复合肥产能为243万吨/年；2014年10月末较2013年末产能已增长了170万吨/年，增长率达70%；预计2015年末将达到503万吨/年。

  ■

  复合肥产能的集中释放，要求公司相应增加营运资金投入，确保原材料采购存储资金、新增生产工人薪酬福利、销售垫付资金等方面的需求，预计未来两年对新增流动资金的平均需求量为66,500万元/年，具体使用计划如下：

  ■

  2014年度，每吨复合肥平均成本为1,713元，每万吨复合肥平均成本为1,713万元，公司根据统计，从淡季原材料采购储存、生产到旺季产品出库及最后收回货款，平均时间为7个月左右，则每万吨复合肥年平均占用流动资金999.25万元。

  由于复合肥行业明显的季节性特点，导致产能利用率一般维持在50%左右，由此推算上述新增产能135万吨，将实现复合肥新增年销售量为67.5万吨。本次拟为上述新增复合肥产能补充流动资金66,500万元，平均为每万吨产量需要985.19万元（66,500/67.5=985.19）流动资金。由于复合肥的种类不同，原材料价格及生产周期等略有不同，因此各个项目预计的每万吨复合肥需要的流动资金量略有不同，但总体与目前公司实际情况相匹配。

  B、加强深度营销和品牌建设需要资金支持

  产能集中释放的促动和高端复合肥的推广，需要公司加强营销。公司依托于“渠道立体化、品牌多元化、宣传精准化、服务专业化”的营销模式基础，将全面加强复合肥的深度营销，具体体现在：

  a、全国布局，重点拓展

  公司近期增加开发北方市场，重点投入以华东、华南为代表的硝基复合肥主要销售区以及北方粮食主产区的营销推广。销售网络的延伸建设已初见成效，在湖北、河南、山东、四川、新疆等的生产基地布局基本完成，销售覆盖全国种植主产区。公司未来还将进一步加强对这些地区的深度渗透，扩大市场份额。

  b、下沉营销网络，加强技术营销

  公司不断建立和巩固有效、广泛、通畅的营销渠道网络，不断加强专业营销团队的建设，使营销人员能够分渠道、精细化、专业化地服务于经销渠道和销售终端，拟实施的计划有：建立优秀人才队伍，加强营销骨干的培训，适时大量引进社会人才和高校毕业生；推进新型复合肥示范基地布局，促进水溶肥的销售推广；强化农技推广工作，着手开始在每个销售大区设立专、兼职农技推广经理；继续开展专题营销活动，组织经销商、零售商及种植大户走进各生产基地，针对性地技术营销；加快推广测土配方、科学施肥，扩大农业服务领域等。

  公司已尝试利用新都化工官方微信平台，将种植大户、经销商纳入微信平台中，通过线上推广平台加强与农户的沟通、联系，对于线下销售推广良好延伸。随着电商平台的快速发展，公司将根据产品特点和市场情况择机加大投入。

  c、开发终端市场，强化核心品牌

  公司根据快消品的营销理念进行销售终端管理，开发终端市场，并对核心品牌进行强化。公司已尝试与河南电视台新农村频道及县级电视台合作销售，取得了较好的效果，未来将继续积极探索打造新兴农资销售平台。公司还对以高端硝基肥为主的“嘉施利”品牌和以氯基产品为主的“桂湖”品牌进行强化、升级，在央视一套天气预报广告投放的基础上，公司与央视七套乡约栏目已签署战略合作协议。

  公司实施深度营销，将会较为明显地增加销售费用支出，预计未来两年对资金的平均需求量为16,000万元/年，主要内容如下：

  ■

  C、复合肥产业链延伸需要流动资金支持

  公司围绕复合肥产业链积极实施深度开发，开展了多个重要项目：

  ■

  复合肥产业链延伸有利于提升业务协同效应、降低产品综合成本、促进产品销售推广、增加利润增长点，公司未来将结合复合肥既有资源优势，继续对复合肥产业链进行延伸，挖掘新的利润增长点，增强公司的综合实力。

  复合肥产业链延伸的项目建成投产后，将会大量增加营运资金需求，包括原材料采购存储资金、新增生产工人薪酬福利、销售垫付资金等，流动资金需求量最大的雷波凯瑞预计未来两年对流动资金的平均需求量为20,000万元/年，具体使用计划如下：

  ■

  黄磷项目达产后，具体资金需求如下：

  ■

  ②品种盐新兴业务快速发展需要流动资金支持

  公司品种盐新兴业务的发展历程

  ■

  品种盐业务是公司2011年起发展的新兴业务，销售收入逐年快速增加，在公司主营业务收入中的占比不断提升，形成了公司利润增长的重要来源，是公司战略转型的重要方向。公司品种盐业务已拥有年产30万吨多品种盐的产能规模，产品包括碘盐绿盐、低钠盐、海藻盐、大颗粒盐、调味盐等多种系列，销售覆盖14个省、300个地市，在发展中形成了原料盐供应优势、高端食用盐产业链优势以及市场、品牌、研发、营销能力等多方面优势。

  ■

  目前，国内食用盐市场容量约800万吨，市场空间巨大。未来公司将大力拓展品种盐业务，打造食品盐、川味调味品两大市场龙头地位，因此，在提升品种盐生产供应能力、加强研发、建立销售体系和产业链延伸等方面需要充足的流动资金支持。

  A、积极布局“盐改”，打造食品盐市场龙头地位

  a、盐业改革、国企改革为快速扩张提供广阔空间

  食用盐行业市场化改革进程已开启。《盐行业“十二五”发展规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）2013年修正》、《国务院关于修改部分行政法规的决定》、《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》和《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》，将盐业市场化作为未来行业转型方向。

  在盐业改革、国企改革的背景下，公司参与各省盐业公司业务改革、企业改革的进展将加快，未来将通过参股、控股或其他方式与盐业公司深度合作，加快公司品种盐业务的全国性布局。

  b、公司实施的具体扩张策略

  第一、扩大产能，提高品种盐的生产供应能力

  品种盐的下游市场主要包括两类：一类是居民日常生活用盐，保持相对稳定；一类是食品制造业，如焙烤食品制造、方便食品制造、调味品制造等，年均增长率约15%1，拉动着制盐行业的快速发展。鉴于品种盐市场空间巨大，2014年公司已与吉林盐业、贵盐集团、卫群多品种盐公司、广盐集团、广西盐业等建立了合作关系，从事各种盐产品受托加工生产，并筹备落实进口盐渠道，准备开展澳洲海盐、高品质食用盐的研发、生产和分销，不断提高品种盐的生产供应能力。

  1根据《食品工业“十二五”发展规划》，2015年我国食品工业总产值将达到12.3万亿元，较2010年增长100%，年均增长15%。

  随着产能扩大和增加食用盐进口，将会在原材料采购存储资金、新增生产工人薪酬福利、销售垫付资金、进口盐采购存储资金、运输费用等方面产生流动资金需求，预计未来两年的平均需求量为11,000万元/年。具体资金需求情况如下：

  ■

  第二、合作盐业公司，抢占品种盐的渠道资源

  现阶段，公司主要与区域性大型盐业公司合作，依托对方掌控的渠道资源实现品种盐运输、销售，抢先布局全国市场。盐业改革有望打破食用盐流通领域的长期垄断，公司下一步将把握契机强化自身的运销体系。

  公司逐步建立销售体系，需要在培训费、广告费、新增销售人员薪酬福利、推广活动费用、渠道维护费用等方面增加公司销售费用支出，预计未来两年对资金的平均需求量为3,000万元/年。具体资金需求情况如下：

  ■

  第三、增加研发，优化制盐技术、丰富产品品类

  高端盐市场需求旺盛且利润丰厚，因此公司计划继续增加研发投入：一方面，优化制盐技术，提高生产效率和产品品质；另一方面，从原盐、碘剂、添加剂、食品融合等方面研发新型产品，在现有绿色精制盐、低钠盐、海藻盐、大颗粒盐、调味盐等多种系列以及盐主题化妆品的基础上，继续丰富产品品类。根据公司测算，研发方面预计未来两年对资金的平均需求量为2,000万元/年。具体资金需求情况如下：

  ■

  B、延伸上下游产业链，打造川味调味品市场龙头地位

  a、延伸下游产业链，重点进军川味调味品行业

  食品工业是国民经济的支出产业和保障民生的基础性产业，随着经济和社会的快速发展，居民对食品安全放心、营养健康也更加注重，在调味品的需求方面，也呈现出差异化、健康化的市场需求变化。根据《食品工业“十二五”发展规划》，鼓励企业建立从原料生产到终端消费各环节在内的全产业链，促进各环节有效衔接，加快产业链间的集成融合，并指出发酵工业总产值2015年将达到4,600亿元以上，年增长率达15%以上。公司开拓调味品业务符合政策环境，具有广阔的市场空间。

  公司已建立了以盐为基础研发和拓展与盐相关的调味品业务的发展战略，2014年11月已与成都新繁食品及其股东签订了合作协议，通过收购四川泡菜龙头企业成都新繁食品迈出食用盐下游产业链延伸的重要一步。公司还将继续寻找调味品行业的并购机会，重点沿着发展川味调味品的路线不断发展壮大公司调味品新业务。

  调味品业务不仅与公司现有盐产品业务形成良好的协同效应，与复合肥产业也具有协同效应，该业务板块在成本优势的推动下具有较强的市场竞争能力。

  ■

  根据公司测算，调味品项目投产后，在原材料采购存储资金、新增生产工人薪酬福利、销售垫付资金等方面对营运资金的需求量较大，预计未来两年对流动资金的平均需求量为14,000万元/年。

  b、延伸上游产业链，保障原材料低价稳定供应

  公司已建设了年产4万吨国内最大食用氯化钾生产线，掌握了低钠盐上游核心原材料；开发了纯天然的海藻碘浓缩液替代无机碘剂，掌握了含碘食用盐优质原材料的核心技术。公司未来还将继续加大上游原材料行业的有序布局，目前公司正在实施海藻碘浓缩液产能扩建项目，计划产能由70万吨/年扩建为200万吨/年，未来两年对流动资金的平均需求量为500万元/年。

  具体资金需求如下：

  ■

  （2）公司流动资金需求量的总体分析

  根据前述分析，公司业务发展迫切需要补充流动资金。从资金使用角度，需要补充的流动资金情况如下：

  ■

  经过上述测算，公司对新增流动资金的总体需求量合计153,000万元，公司为谨慎起见，预算了20,000万元现金准备作为短期借款到期周转临时占用货币资金的准备，若扣除此项准备，公司各项目所需的营运资金量为133,000万元，公司本次募集资金113,150.00万元（如果2014年度利润分配方案在发行日前实施，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币111,690万元）补充流动资金，仍具有充分的必要性和合理性。

  二、本次募集资金将全额补充流动资金，无用于偿还债务的计划

  公司为谨慎起见，预算了20,000万元现金准备作为短期借款到期周转临时占用货币资金的准备，本次募集资金将全额用于公司项目的营运资金，无用于偿还债务的计划。

  三、本次募投计划符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定

  《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款规定如下：

  “第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

  （一）募集资金数额不超过项目需要量；”

  公司2014年度合并报表经审计的总资产为667,557.72万元，归属于母公司所有者权益合计为232,673.90万元，营业收入为466,704.32万元，本次募集资金总额为113,150.00万元（如果2014年度利润分配方案在发行日前实施，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币111,690.00万元）。本次募集资金总额占总资产的比例为16.95%，占归属于母公司所有者权益的比例为48.63%，占营业收入的比例为24.24%。本次募集资金的金额与公司的资产和经营规模相匹配，没有超过实际需要量，公司本次募集资金的安排具备合理性，符合股东利益最大化的原则。符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。

  成都市新都化工股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-049

  成都市新都化工股份有限公司关于

  非公开发行股票有关事项的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  ● 本公告中所述未来公司的财务指标系公司基于多项假设前提，分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况，并不代表公司对未来的盈利预测，也不构成公司对业绩的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”、“新都化工”）于2014年12月12日召开第三届董事会第二十三次会议、2014年12月29日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关议案。现对本次非公开发行股票有关事项补充说明如下：

  一、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况、相应整改措施以及保荐机构核查意见

  （一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情形

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情情形。

  （二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

  1、深圳证券交易所2012年2月的监管函

  （1）监管函内容

  2012年2月28日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具了《关于对成都市新都化工股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2012]第17号）。主要内容为：

  公司2011年5-10月向关联方四川一脉科技有限公司采购一系列设备，合同总金额达到2,468万元，但没有及时履行信息披露义务，直至2012年2月28日才对外公告。同时，公司2011年与关联方昆明融木农资有限公司发生采购磷矿石、磷酸的日常关联交易，采购金额达到2,625.78万元（占公司最近一期经审计净资产的3.96%），超出公司年初预计的日常关联交易金额范围，但公司对此项超出预计范围的日常关联交易没有及时履行信息披露义务，直至2012年2月28日才对外公告。

  （2）公司整改措施

  公司董事会高度重视监管函内容，立即组织对公司与四川一脉科技有限公司和昆明融木农资有限公司的关联交易违反规定的原因进行了自查，通过仔细分析原因，总结吸取教训，提出整改措施并经第二届董事会第十八次会议审议通过和公告。具体整改情况如下：

  ①公司已加强对董事、监事、高级管理人员及销售、供应、工程部门和财务部门主要干部的培训，认真学习关联交易相关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》，让参与人员明白哪些是公司关联自然人、关联法人，关联交易的决策及披露要求。同时要求董事、监事、高级管理人员加强对相关法律、法规、公司的相关制度进行学习，确保公司规范运作。

  ②公司已经要求董事、监事、高级管理人员将所有关联自然人、关联法人进行申报，公司内审部、证券部及财务部已经对2011年前的交易进行了核查，除第二届董事会第十七次会议补充确认的关联交易外，不存在其他未披露的关联交易。公司按要求编制并及时更新关联人及关联法人名单，将名单发放到公司及控股子公司的销售、供应、财务及工程部门，业务部门在业务发生前严格按照名单进行比对，确认是否属于关联交易。公司内审部将每季度按照实质重于形式的要求严查关联交易，并出具内审报告。

  ③公司要求在各项业务开展时要严控关联交易的发生，除已履行审批并披露的预计关联交易外，原则上不允许新发生关联交易。若是生产经营中必须发生关联交易，需在合同签订前报董事会秘书，按照规定履行决策及披露程序后方可签订合同并执行。针对四川一脉科技有限公司和昆明融木农资有限公司的关联交易，在2012年按合同完成剩余交易后（已经公司第二届董事会第十七次会议第七项议案《关于预计2012年度日常关联交易情况的议案》审议通过），公司不再和其发生关联交易。

  ④加大惩戒力度，对董事、监事、高级管理人员及业务部门主要干部不及时上报关联交易的责任人按公司《重大信息内部报告制度》的规定追究责任。

  2、中国证监会四川监管局2013年8月的监管函

  （1）监管函内容

  中国证监会四川监管局2013年5月19日至7月10日对公司进行了现场检查，并于2013年8月30日出具了《监管意见函》（川证监上市[2013]43号），指出公司存在以下问题：

  ①公司治理方面

  A、未严格履行董事会决议。2011年5月，经第二届董事会第十一次会议审议，公司以70%的出资比例设立广西北部湾兴桂农资有限责任公司，工商登记资料显示公司实际出资比例为60%。

  B、董事监事薪酬未履行股东大会审议程序。公司依据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》制定董事监事薪酬，未提交股东大会审议，违反了公司章程的相关规定。

  ②信息披露方面

  A、未披露个别董事在公司领取薪酬事项。董事尹辉由公司为其缴纳社保，该事项未在2012年年报中披露，违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》第四十一条的规定。

  B、未披露年审注册会计师轮换事项。2012年公司年报年审注册会计师由邱鸿、李元良轮换为阮响华、陈洪涛，该事项未在2012年年报中进行披露，不符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13号）第十条之规定。

  C、未充分披露无形资产会计政策。2010年，公司以2,880万元价款获得位于湖北孝感的岩盐探矿权，在无形资产项目列报且未予以摊销，该会计政策未在年报中详细披露，不符合《中国证券监督管理委员会公告[2012]42号》第一条第四款之规定。

  （2）公司整改措施

  ①公司治理方面

  A、针对未按董事会决议履行对广西北部湾兴桂农资有限责任公司出资的事项

  董事会秘书组织公司高级管理人员及证券部工作人员再次学习了有关公司治理的管理制度尤其是“三会”议事规则。公司将严格执行董事会决议，如在实际执行过程中，因特殊原因不能按董事会决议的投资金额及持股比例进行对外投资，公司将重新上报董事会审议。

  整改责任人：董事会秘书、公司高级管理人员

  整改完成时间：持续改进

  B、针对董事、监事薪酬方案未提交股东大会审议的事项

  公司于2013年3月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，该制度已经2013年4月19日召开的2012年年度股东大会审议通过。公司将严格按照《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，由董事会薪酬与考核委员会制定董事监事薪酬，并上报董事会、股东大会审议批准，独立董事对实际发放的年度薪酬发表意见。

  整改责任人：董事会秘书、董事会薪酬与考核委员会委员

  整改完成时间：持续改进

  ②信息披露方面

  针对《监管意见函》指出的信息披露方面的问题，董事会秘书组织证券部、人力资源部以及财务部相关人员认真学习了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》、《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》、《中国证券监督管理委员会公告[2012]42号》等相关法律规则，并将在后续工作中不定期安排组织相关人员学习相关法律法规，全面提高公司全体管理人员的信息披露意识和水平。公司还对定期报告中披露的会计政策进行全面梳理，特别是将上述探矿权属于使用寿命不确定的无形资产进行清晰披露。

  整改责任人:董事会秘书、人力资源部部长、财务总监

  整改完成时间：持续改进

  公司加强相关部门人员对法律、制度的学习，巩固整改成果，持续改进和提高公司治理水平，实现公司的规范、持续和较快发展，维护公司和广大股东的利益。公司在工作中严格执行法律法规要求，对于法律法规中没有明确规定或者存在特殊情况的事项，及时咨询保荐机构并与中国证监会四川监管局、交易所保持沟通。

  公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况已于2014年12月13日发布《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2014-073）进行公开披露。

  （三）保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司针对中国证监会四川监管局、深圳证券交易所监管函中提及的问题已进行了整改，加强了公司的规范运作，整改效果较好。公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情情形，被证券监管部门和交易所出具监管函的事项已经整改，公司本次非公开发行股份符合有关法律法规规定的法定条件。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响及风险提示

  （一）本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

  本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金，募集资金的使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司长期稳定发展，符合全体股东利益。以下就发行当年与上年同期财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。

  1、假设

  （1）本次非公开发行方案于2015年5月实施完毕；

  （2）本次非公开发行数量为7,300万股；

  （3）本次非公开发行股票募集资金111,690.00万元（按2014年度利润分配方案在发行日前实施的情形考虑），未考虑发行费用；

  （4）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、2014年度利润分配之外的其他因素对净资产的影响（其中2014年度利润分配方案为每10股现金分红2元），且利润分配在本次非公开发行前完成；

  （5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本33,104万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

  （6）不考虑募集资金产生的银行利息对财务费用的影响。

  2、对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

  ■

  注1：上述测算不代表公司对2015年的盈利预测，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  注2：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  注3：加权平均净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/平均净资产；

  平均净资产=（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2

  由上表可知，本次非公开发行完成后，若公司利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，则每股收益与加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降。因本次发行定价远高于公司每股净资产，本次发行完成后，每股净资产有所增加。同时，本次非公开发行完成后，公司净资产规模增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

  （二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及所有者权益均会有一定程度的增长。本次发行募集资金拟用于补充公司营运资金，若2015年公司利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，则每股收益与加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降，募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

  根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

  （一）加强募集资金监管，保证募集资金合法有效使用

  公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理有效使用，防范募集资金使用风险。

  （二）积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

  公司从上市之初就提出了“打造化工低成本、实现复合肥差异化，做中国最优秀复合肥供应商”的中长期发展战略，通过对复合肥上游战略资源的优势整合，倾力打造完整复合肥行业资源链条，铸就“低成本、快速交货、差异化、全线产品”四大战略优势，使新都化工以不可复制的盈利模式赢得了广阔的市场空间更高的起点。本次非公开发行完成后，公司将通过营销渠道建设、品牌推广、加大研发投入力度、加强人力资源开发以及实施精细化生产管理，实现公司的长期发展战略，进而提升公司核心竞争力，向着“中国最优秀复肥供应商”的既定目标稳步迈进。

  （三）提高募集资金使用效率

  公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过补充营运资金，改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的营运资金压力。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可减少公司财务费用，降低财务风险，使公司财务结构更加稳健；另一方面，公司将设计更合理的资金使用方案，提高该部分资金的使用效率。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东带来持续回报。

  （四）内生增长及外延扩张并举

  公司将在现有三大主业的基础上，进一步加强对相关产业（或产品）的拓展以获得新的增长点，提升公司未来的发展空间；在保持内生式增长的同时，公司将继续寻找合适的标的资产和适当的时机进行并购，积极进行有效的外延式扩张。通过内生增长及外延式扩张，实现公司可持续发展。

  （五）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  （六）建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了《未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》、《分红管理制度》、《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》。该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，提升对投资者的回报。

  特此公告。

  成都市新都化工股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-050

  成都市新都化工股份有限公司关于非

  公开发行股票有关协议、承诺的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都市新都化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“新都化工”）于2014年12月12日召开第三届董事会第二十三次会议、2014年12月29日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本公司非公开发行股票的相关议案。

  光大永明资产管理股份有限公司拟通过发行“光大金牛6号”资产管理产品（以下简称“光大金牛6号”）参与认购本公司本次非公开发行的其中800万股股份，“光大金牛6号”的委托人为昆仑健康保险股份有限公司。根据中国证券监督管理委员会关于本公司本次非公开发行的反馈意见，本公司需要公开披露“光大金牛6号”资产管理合同及相关承诺。具体内容详见本公告附件1至附件3。

  本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其关联方针对本公司本次非公开发行股份事宜作出了承诺：将遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在也不会直接或间接对作为公司本次非公开发行股份认购对象所涉及的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。具体内容详见本公告附件4至附件5。

  附件1：《光大永明资产管理股份有限公司-光大金牛6号资产管理合同》；

  附件2：光大永明资产管理股份有限公司关于本公司本次非公开发行股份事宜的《承诺书》；

  附件3：昆仑健康保险股份有限公司关于本公司本次非公开发行股份事宜的《承诺书》；

  附件4：《成都市新都化工股份有限公司关于非公开发行股票的承诺函》；

  附件5：宋睿及其关联人关于本公司本次非公开发行股份事宜的《承诺函》。

  特此公告。

  成都市新都化工股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  附件1

  编号： 光资-TZYH-GPDZ-2015-001

  光大永明资产管理股份有限公司-

  光大金牛6号资产管理合同

  投资人：昆仑健康保险股份有限公司

  管理人：光大永明资产管理股份有限公司

  托管人：中国邮政储蓄银行股份有限公司

  前 言

  订立《光大永明资产管理股份有限公司—光大金牛6号资产管理产品合同》（以下简称“产品合同”或“本产品合同”）的目的、依据和原则

  1.订立本产品合同的目的

  订立本产品合同的目的是明确本产品合同当事人的权利、义务，规范光大永明资产管理股份有限公司—光大金牛6号资产管理产品（以下简称“本产品”或“产品”）的运作，保护投资人的合法权益。

  2.订立本产品合同的依据

  订立本产品合同的依据是《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国保险法》、 《保险资产管理公司管理暂行规定》、《保险资金运用管理暂行办法》、《关于保险资产管理公司有关事项的通知》、 《关于保险资金投资有关金融产品的通知》、《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》以及其他法律法规的有关规定。

  3.订立本产品合同的原则

  （1）订立本产品合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人的合法权益。

  （2）产品管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用产品资产，但由于投资具有一定的风险，因此不保证投资于本产品一定盈利或本金不受损失，也不保证投资人的最低收益。

  （3）本产品合同是约定本产品合同当事人之间基本权利义务的法律文件。本产品合同的当事人包括产品管理人、产品托管人和产品投资人。

  本产品的当事人按照本产品合同及其他有关法律法规规定享有权利、承担义务。

  一、合同释义

  在本合同中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

  产品或本产品：指“光大永明资产管理股份有限公司-光大金牛6号资产管理产品”。

  产品合同：指本《光大永明资产管理股份有限公司-光大金牛6号资产管理产品合同》，以及对该合同的任何有效修订或补充。

  产品文件：指与本产品有关的产品合同、附件等法律文件。

  管理人/产品管理人：指光大永明资产管理股份有限公司。

  托管人/产品托管人：指中国邮政储蓄银行股份有限公司。

  产品份额：指用于计算、衡量产品资产价值及投资人认购的计量单位。在产品成立日，每份产品份额的面值为人民币壹元整（小写：人民币1.00元）。

  投资人：指依法或依产品合同取得产品份额的投资人。

  认购资金：指投资人按照产品文件规定及管理人要求交付的用于购买产品份额的资金。

  产品财产：指产品成立后管理人开始管理的资管产品资金以及管理人因该资金的运用、管理、处分或其他情形取得的财产（含债务或其他权利负担）的总和。

  产品利益：指投资人依照产品合同约定扣减各项费用和负债、税等所有扣除项后可享有的经济利益的总和。

  产品收益：指管理人对产品财产进行管理、运用和处分所取得的财产及损益。

  投资人资金账户：指投资人支付本产品认购资金的出款账户，管理人应与投资人确认后将投资人资金账户进行登记在册。投资人资金账户也是投资人收取产品收益及/或本金的唯一账户。

  产品成立日：产品成立的当日，即在本合同约定的本产品成立条件全部满足时，管理人有权宣告产品成立，届时管理人宣告产品成立的日期即为产品成立日。

  产品存续期：指本产品成立日至产品终止日之间的时间段。

  产品终止日：本产品未提前终止的，指本产品期限届满日；本产品根据产品合同规定提前终止的，指本产品实际终止之日。

  季度： 第一季度：1月至3月；第二季度：4月至6月；第三季度：7月至9月；第四季度：10月至12月。

  工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常工作日。

  元：指人民币元

  当日产品总份额本金：当日产品总份额 ×1元

  法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、司法解释等规范性文件。就本产品而言，不含香港、澳门及台湾地区的该类规范性文件。

  二、产品的基本情况

  （一）产品名称

  光大永明资产管理股份有限公司—金牛6号资产管理产品

  （二）产品类型

  权益类封闭式投资产品

  （三）运作方式

  封闭式资产管理产品，封闭期不可申赎不可转让。

  （四）投资标的

  成都市新都化工股份有限公司（股票代码：002539）本次非公开发行股票项目（锁定期36个月）。

  （五）交易安排

  1、投资境内A股市场定向增发的股票，原则上在该股票解禁日6个月内择机卖出；

  2、在该股票解冻日，因市场或其他特殊情况，需要继续持有该期产品股票资产的，由投资管理人拟定投资方案，经该投资人同意后，继续持有。

  （六）产品封闭期和存续期

  根据产品投资标的的锁定期确定产品的封闭期，在投资标的股票解除限售后开放管理人于6个月内择机卖出，直至产品全部出清为止。

  （七）产品规模

  本次产品规模为1.24亿元人民币

  （八）份额面值

  人民币1.00元/份

  （九）产品份额价格

  本产品认购价格为1.00元人民币/份

  本产品份额赎回价格等于赎回当日的产品份额净值。

  （十）认购时间和金额

  由产品管理人根据定向增发股票上市时间通知投资人。

  （十一）赎回

  定向增发股票锁定期截止后6个月内，投资人提交有效赎回申请经确认后，赎回款项于对应部分股票卖出之日起2个工作日内支付，但管理人有权优先扣除已计提未支付的各项产品费用及其他成本，如产品资产不足以支付产品费用的，投资人应当补足。

  三、声明与保证

  （一）投资人的声明与保证

  1、投资人不存在法律法规及其他相关规定禁止或限制参与本合同项下资产管理产品的情形。

  2、投资人保证认购产品资产的来源及用途合法，投资于本合同规定的投资标的合法合规，若认购产品资产为筹集资金的，委托人应向管理人提供合法筹集的证明文件。

  3、投资人保证认购产品资产不存在任何权利瑕疵，也不存在任何其他可能妨碍管理人对该认购产品资产进行投资管理的障碍。

  4、投资人保证有完全及合法的权利或授权委托管理人进行资产管理，且该等委托不会为任何第三方所质疑。

  5、投资人承诺以真实身份参与本合同项下的资产管理产品，投资人应配合管理人开展客户身份识别工作，法人客户应提供营业执照、组织机构代码证、税务登记证、法定代表人及授权人身份证件的复印件并加盖公章。自然人客户按要求提供身份证件的复印件以及工作单位、工作单位地址、联系方式等信息。

  6、投资人保证其向管理人提供的有关投资标的和风险承受能力等基本情况的信息和资料的真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更时，投资人将及时书面告知管理人。

  7、投资人保证已听取了管理人的相关讲解，并充分理解本合同全文，了解相关权利、义务及所投资标的的风险收益特征，愿意自行承担相应的投资风险和损失。

  （二）管理人的声明与保证

  1、管理人是依法设立的资产管理公司，具有从事本合同项下资产管理业务的资格。

  2、管理人保证遵守法律法规，遵循公正、公平原则，并依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托资产。坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护客户合法权益。

  3、管理人保证已在签订本合同前充分地向投资人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。

  5、管理人不保证投资人认购资产管理产品的本金不受投资损失或取得最低收益。

  （三）托管人的声明与保证

  1、托管人保证其具有合法的从事资产托管业务的资格。

  2、托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为、复核产品净值、披露托管信息、参与产品资产清算等职责及本合同规定的其他义务。

  3、托管人保证所提供资料和信息的真实、准确、完整、合法。

  四、当事人及权利义务

  （一）投资人的权利与义务

  1、投资人的权利

  （1）行使投资本产品形成的投资人权利；

  （2）根据本合同的规定取得其投资本产品运作产生的收益（如有）；

  （3）监督管理人及托管人履行投资管理和托管义务的情况；

  （4）按照本合同的规定提取投资资产；

  （5）依据本合同规定的时间和方式向管理人及托管人查询产品财产的投资运作、托管等情况；

  （6）依据本合同及相关规定，定期从管理人处获得资产管理产品相关报告；

  （7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

  2、投资人的义务

  （1）按照本合同的规定，及时、足额地交付认购款，分别由管理人和托管人进行资产管理和资产托管；

  （2）及时、全面、准确地向管理人告知其投资标的和风险承受能力等基本情况；

  （3）及时全面向管理人、托管人提供有关资料、信息，同时保证该等资料、信息的真实性；在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变化时，或投资人一旦知悉该等变更将要发生时，应立即书面或采取三方认可的其他方式通知管理人、托管人，但该等通知义务的履行并不导致投资人免于按照本合同规定承担因此导致的其他责任；

  （4）在持有的资产管理产品份额范围内，承担资产管理产品亏损或者终止的有限责任；

  （5）自成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票解除转让限制次日起6个月内，投资人可向管理人建议何时将投资标的全部变现，否则管理人在产品剩余期限内有权自行决定将投资标的变现，由此造成的损益全部由产品财产承担。

  （6）协助托管人办理相关账户的开立、使用、转换和注销等手续，提供托管人开立相关账户所需要的批准文件等，并且不得将该等账户以出租、出借、转让或其他方式提供他人使用；

  （7）依据相关法律法规等规定承担相应的税费，并按照本合同的规定缴纳资产管理业务的管理费、托管费，承担因产品财产运作产生的其他费用；

  （8）投资人自行承担产品财产投资于投资标的行为导致的投资风险和损失；

  （9）投资人应承担因其自身违约或投资人单方面提前终止本合同对管理人和/或托管人造成的损失；

  （10）投资人履行本合同的有关经办人员发生变动时，应立即电话通知管理人；

  （11）保守商业秘密，不得泄露投资财产投资品种、投资意向等，但法律法规或有权机关要求的除外；

  （12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

  （二）管理人的权利与义务

  1、管理人的权利

  （1）按照有关规定，要求投资人提供与其身份、财产与收入状况、投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；

  （2）自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对产品财产进行投资运作及管理；

  （3）依照本合同的规定，及时、足额获得管理费；

  （4）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反了本合同或有关法律法规规定的行为，对产品财产及其他当事人的利益造成重大损失的，有权及时采取措施制止；

  （5）经投资人授权，代理投资人行使部分因产品财产投资于投资标的所产生的权利；

  （6）本合同期限届满、提前终止或投资人提取产品资产时，管理人可以产品财产原状方式向投资人分配，因管理人向投资人原状分配产品财产产生的一切税费、费用等，均由投资人承担；

  （7）管理人不向投资人保证认购该产品的本金不受损失，也不对产品财产的投资收益作任何承诺或承担责任；管理人对产品财产未来的收益预测仅供投资人参考，不构成管理人关于保证产品财产不受投资损失或取得最低收益的任何承诺；

  （8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

  2、管理人的义务

  （1）向投资人介绍本合同项下的资产管理业务，以及管理人的资产管理能力，披露相关投资的风险；

  （2）根据投资人提供材料了解投资人的资产性质、风险承受能力等基本情况；

  （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的产品财产与管理人管理的其他产品财产、委托资产和管理人的自有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；

  （4）除法律、法规、规章、本合同另有规定，或当事人另有约定外，不得为管理人及任何第三人谋取不正当利益，未经投资人同意不得委托第三人运作产品；

  （5）产品终止后，按照本合同规定与托管人共同完成清算与交割事宜，并按照有关规定及本合同规定将清算后的产品财产进行分配；

  （6）根据本合同规定及时向托管人下达《划款指令》；

  （7）依据法律法规及本合同接受投资人和托管人的监督；

  （8）按照相关法律法规等规定和本合同的规定，编制并向投资人报送产品财产的投资报告，对报告期内产品财产的投资运作等情况做出说明；

  （9）按照相关法律法规等规定和本合同的规定，编制年度报告、临时报告等相关报告，并按照监管规定（如有）进行报告；

  （10）管理人履行本合同的有关经办人员发生变动时，应及时电话通知投资人和托管人；

  （11）保守商业秘密，不得泄露产品财产投资品种、投资意向等，但法律法规或监管机构、有权机关要求的除外；

  （12）保存本产品的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；

  （13）公平对待所管理的不同财产，不得故意从事任何有损产品财产及其他当事人利益的活动；

  （14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

  （三）托管人的权利和义务

  1、托管人的权利

  （1）根据本合同的规定，对产品财产进行托管；

  （2）依照本合同的规定，及时、足额获得托管费；

  （3）根据本合同及其他有关规定监督管理人对产品财产的投资运作，对于管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对产品财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权采取必要措施；

  （4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

  2、托管人的义务

  （1）安全保管产品财产；

  （2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；

  （3）对所托管的不同资产分别设置账户，确保产品财产的完整与独立；

  （4）除法律法规、本合同另有规定，或当事人另有约定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，未经投资人和管理人同意不得委托第三人托管委托资产；

  （5）按规定开设产品财产的账户；

  （6）保守商业秘密。不得泄露产品财产投资品种、投资意向等，但法律法规或有权机关要求的除外；

  （7）按照本合同的规定，根据管理人的指令，及时办理清算、交割事宜；

  （8）按照法律法规及本合同的规定监督管理人的投资运作，发现管理人的指令违反法律、行政法规和其他规定，或本合同规定的，应当拒绝执行，并立即通知管理人和投资人；

  （9）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托资产及投资人利益的活动；

  （10）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

  五、产品财产

  （一）产品财产的管理、保管与处分

  1、产品财产由托管人保管，管理人、托管人不得将产品财产归入其固有财产。

  2、除法律法规、本合同另有规定，或当事人另有约定外，管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入产品财产。

  3、管理人、托管人可以按本合同的规定收取管理费、托管费以及本合同规定的其他费用。管理人、托管人以其自有财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对产品财产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，产品财产不属于其清算财产。

  4、产品财产产生的债权不得与不属于产品财产本身的债务相互抵消。非因产品财产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对产品财产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知产品财产的独立性并及时通知投资人。

  5、为保证产品财产的安全，提高管理人对产品财产管理的效率与力度，托管人将负责保管相关账户内的现金资产并根据管理人的《划款指令》进行资金的划拨。管理人和托管人对产品财产的保管并非对投资人本金或收益的保证或承诺，不承担投资人的投资风险。

  （二）产品财产相关账户的开立和管理

  1、投资人认购本产品的划出账户与提取产品财产的划入账户必须为以投资人名义开立的同一账户（以下简称“投资人账户”）。

  账户户名:昆仑健康保险股份有限公司

  账号：110902502010505

  开户行：招商银行北京双榆树支行

  系统编码：9999070006

  人行支付系统号：308100005086

  划款时应在附言中注明“‘光大永明资产管理股份有限公司-光大金牛6号资产管理产品’项目收益和/或本金”。

  2、管理人应为本资产管理产品在托管人开立财产专户作为托管账户。投资人应该在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。托管账户户名以产品名义开立。

  托管账户由托管人根据本合同进行管理，不得提取现金。托管账户中的资金划拨应当且只能根据管理人的指令以转账方式进行，但托管人为执行划款而收取的银行结算费用除外。产品财产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨和提取资产等，均需通过该账户进行。产品财产账户内的银行存款利息按托管行规定的活期存款挂牌利率计算。

  托管账户信息如下：

  账户户名：光大永明资产管理股份有限公司-光大金牛6号资产管理产品

  账号：

  开户行：

  行号：

  管理人和托管人不得假借投资人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，投资人、管理人、托管人各方均不得采取使得该托管账户无效的任何行为。

  3、在办理存款业务时，相关银行账户将按照本合同规定以产品名义或管理人名义开立，包括定期存款和协议存款账户等。

  （三）产品财产及其他相关资料的移交

  1、产品财产相关账户开立完毕后，投资人应及时将全部认购资金足额划拨至管理人在托管人处为本产品财产开立的托管账户，管理人及托管人应共同向投资人以传真形式发送《产品财产起始运作通知书》。全部产品财产划入托管账户的当日作为产品财产运作起始日。

  2、委托资产以现金形式交付，以实际到账为准，且初始委托资产的金额为人民币1.24亿元。

  （四）产品财产的提取

  本产品的期限为42个月，自本合同生效之日且产品成立未满36个月（含当日），投资人不得提前提取产品财产或要求处置投资标的。在本合同有效期内且自产品成立之日起36个月后（不含当日），投资人如需要将投资标的变现，应提前至少十个工作日通知管理人，管理人根据投资人建议将投资标的全部变现后书面通知投资人，投资人收到书面通知后应提前至少十个工作日并于该提取资产当日12:00前通知管理人。管理人审核确认后，应当在该通知载明的提取时间至少提前2个工作小时向托管人发送《划款指令》，《划款指令》明确提取资产的本金和收益金额，托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往指定账户。

  投资人应按照产品特点为管理人预留充足的变现时间，提取产品财产进行资产变现造成的损失由产品财产承担。

  如因本合同规定或投资标的品种自身特点，或者因法律法规及监管机构要求，届时资产无法变现或者无法全部按投资人要求提取的金额变现，管理人有权就无法变现的部分不执行投资人变现指令且不承担任何责任。

  六、投资范围、政策、流程及变更

  （一）投资人的投资状况

  投资人对产品财产的投资标的的风险收益特征有充分了解，是具备一定投资认知、符合本合同所规定投资风险承受能力的特定客户。

  （二）产品财产的投资政策

  1、投资目标

  追求在有效控制风险的前提下获得超过投资基准的稳健收益。

  2、投资标的

  成都市新都化工股份有限公司（股票代码：002539）本次非公开发行股票项目（锁定期36个月）。

  3、投资禁止行为

  产品财产不得用于下列投资或者活动：

  （1）向他人贷款或者提供担保；

  （2）从事承担无限责任的投资；

  （3）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

  （4）依照法律、行政法规有关规定，由相关监督管理机构规定禁止的其他活动。

  七、投资经理的指定与变更

  （一）投资经理的指定

  产品财产投资经理由管理人负责指定。

  （二）投资经理的变更

  管理人根据业务需要可以变更投资经理，但需在正式变更后及时通知投资人及托管人。

  八、《划款指令》的发送、确认与执行

  （一）对发送《划款指令》人员的授权

  管理人应事先以《资产管理人授权通知书》（以下简称“授权通知”）的形式书面通知托管人有权发送《划款指令》的人员名单（以下简称“被授权人”），授权通知应注明相应的权限，授权生效时间和授权人签字样本，并由管理人加盖公章。管理人发出授权通知后应向托管人电话确认。管理人和托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。

  （二）《划款指令》的内容

  本条规定的《划款指令》是管理人在运用产品财产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。管理人发给托管人的《划款指令》应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户、收款账户开户行行号等，加盖预留印鉴并有被授权人签字。

  （三）《划款指令》的发送、确认和执行

  《划款指令》由授权通知确定的被授权人代表管理人用传真的方式或其他托管人和管理人书面确认过的方式向托管人发送。管理人有义务在发送指令后与托管人以电话的方式进行确认，因管理人未能及时与托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失不由托管人承担。托管人依照授权通知规定的方法确认《划款指令》有效后，方可执行《划款指令》。对于被授权人发出的《划款指令》，管理人不得否认其效力。管理人应按照相关法律法规规定和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送《划款指令》，被授权人应按照其授权权限发送《划款指令》。管理人向托管人发送有效《划款指令》时，应确保托管人有足够的处理时间，需当日执行的场外划款指令，管理人应在15:00时前将划款指令发送至托管人，对于交易所T+0日交收的划款指令，管理人应在14:00时前将划款指令发送至托管人，并进行电话确认。管理人在每个工作日的前述指令发送截止时点以后发送的要求当日支付的《划款指令》，托管人将本着勤勉尽责的态度处理，但托管人不保证当天能够执行。有效《划款指令》是指要素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、收款账户开户行、收款账户开户行行号、金额（大、小写）、款项事由、支付时间）准确无误、预留印鉴相符、相关附件齐全且头寸充足的《划款指令》。

  托管人收到管理人发送的《划款指令》后，应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。

  管理人向托管人下达《划款指令》时，应确保本产品托管账户有足够的资金余额，对管理人在托管账户没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予执行，并立即通知管理人，托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。管理人确认该指令不予取消的，资金备足并通知托管人的时间视为指令收到时间。

  （四）管理人发送错误指令的情形和处理程序

  管理人发送错误指令的情形包括被授权人无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。

  托管人在履行监督职能时，发现管理人的《划款指令》错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。

  （五）托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

  托管人发现管理人发送的《划款指令》违反相关法律法规规定、本合同规定的，不予执行，但应及时以书面形式通知管理人纠正，管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对托管人发出回函确认。

  （六）托管人未按照管理人指令执行的处理方法

  托管人由于自身原因造成未按照或者未及时按照管理人发送的正常《划款指令》执行，给投资人或管理人造成损失的，应负赔偿责任。

  （七）更换被授权人的程序

  管理人若需对授权通知的内容进行更改，应按原格式及时向托管人发出新的授权通知，管理人发出新的授权通知后应向托管人电话确认。新授权通知自授权通知中注明的生效日期起开始生效（通知中注明的生效日期应晚于托管人确认收到新授权通知的日期，否则以托管人确认收到之日起生效），原授权通知同时失效。

  九、越权交易的界定

  （一）越权交易的界定

  越权交易是指管理人违反法律、行政法规和其他有关规定或本合同约定的的投资交易行为。

  管理人应在本合同规定的权限内运用产品财产进行投资管理，不得违反本合同的规定，超越权限管理从事投资。

  （二）越权交易的处理程序

  托管人发现管理人的指令违反法律法规的规定，或者违反本合同规定且属于事前监督范围的，有权拒绝执行，并立即通知管理人纠正。越权交易所发生的损失及相关交易费用由造成越权交易的最终过失方负担，所发生的收益归本产品财产所有。

  十、产品资金的日常清算

  （一）选择代理证券买卖的证券经营机构的程序

  本产品清算采取托管人结算模式。管理人负责选择代理本产品资产证券买卖的证券经营机构，并与其签订席位使用协议。管理人应根据中国证券登记结算公司有关业务规定协助托管人向中国证券登记结算公司上海、深圳分公司申请建立该交易单元与托管人托管业务场内交易结算的备付金账户（开立于中国证券登记结算公司上海/深圳分公司）之间的结算对应关系。

  管理人应及时将与证券经纪商签署的证券交易单元租用协议提供给托管人。托管人根据管理人提供的用于本产品资产投资交易的交易单元号码向中国证券登记结算公司办理场内证券交易资金清算合并和清算及交易数据接收手续，管理人给予配合。管理人必须在接到托管人传真的开通清算合并确认文件并相互核实相关内容之后，再开始使用。

  （二）投资证券后的清算交收安排

  1、托管人在清算和交收中的责任

  本产品资产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由托管人负责办理。

  本产品资产交易所证券投资的清算交割，由托管人根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司的结算规则办理。

  2、无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序

  如果因为托管人自身原因在清算上造成本产品财产的损失，应由托管人负责赔偿；如果因为管理人买空、卖空造成本产品财产清算困难和风险的，托管人发现后应立即通知管理人，由管理人负责解决，由此给本产品财产或托管人托管的其他资产造成的损失由管理人承担。

  管理人应采取合理措施，确保在T+1日上午9:00前有足够的资金头寸用于托管人与中国证券登记结算公司上海分公司和深圳分公司的资金结算。

  在资金头寸充足的情况下，托管人对管理人符合法律法规、本协议的指令不得无故拖延或拒绝执行。

  3、参与T+0交易所非担保交收债券交易的责任认定及处理程序

  参与T+0交易所非担保交收债券交易的，管理人应确保产品财产有足额头寸用于上述交易，并必须于T+0日14时之前出具有效划款指令（含不履约申报申请），并确保指令要素（包括但不限于交收金额、成交编号）与实际交收信息一致。如由于管理人的原因导致T+0非担保交收失败，由此给本产品或托管人托管的其他资产造成的损失，由管理人承担。

  （三）可用资金余额的确认

  托管人应于托管账户资金变动当日的次一工作日上午10：00前将可用资金余额以双方认可的方式提供给管理人。

  十一、产品财产的估值和会计核算

  （一）产品财产估值

  1、非公开发行股票锁定期内估值如下：

  如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值。

  如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应按以下公式确定该股票的价值：

  FV=C+（P-C）×（D1-Dr）／D1

  其中：

  FV为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值；

  C为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）；

  P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；

  Dl为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数；

  Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当天）.

  2、非公开发行股票上市且已流通后，按收盘价估值。

  （二）会计政策

  1、本项产品财产的会计年度为每年1月1日至12月31日。

  2、记账本位币为人民币，记账单位为元。

  3、产品财产的会计核算按《企业会计准则》及相关法律规定执行。

  （三）会计核算方法

  1、管理人、托管人应根据有关法律法规，对产品财产单独建账、独立核算。

  2、管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。

  3、托管人应定期与管理人就产品财产的会计核算、报表编制等进行核对。

  4、产品资产的银行存款逐日计提利息，实际利息金额以银行结息数据为准。

  5、如有新增事项或变更事项，另行规定核算方法。

  十二、本产品的费用与税收

  （一）产品费用

  以下费用全部由产品财产承担：

  1、管理人的管理费。

  2、托管人的托管费。

  3、产品财产运营费用：

  （1）合同存续期的信息披露费用；

  （2）产品终止时的清算费用；

  （3）资金汇划费用；

  （4）产品财产运营管理、运用或处分过程中发生的应由产品财产承担的税费、交易费用；

  （5）产品财产运营中产生的会计师费和律师费等中介费用（如有）；

  （6）相关文件或账册的制作及印刷费用；

  （7）产品财产运营所需开立账户、专户的开户费；

  （8）投资于相关投资品种所产生的包括不限于认购费、手续费等相关所有费用。

  4、按照国家有关规定和本合同规定，可由产品财产承担的其他费用。

  （二）费用计提方法、标准及支付方式

  各方经协商一致，对本产品的费用计提方法、计提标准和支付方式，约定如下：

  （1）管理人的固定管理费

  产品财产的管理年费率为0.6%。管理费的计算方法如下：

  每日产品财产管理费=初始产品财产本金金额×管理费年费率/365

  产品财产的管理费自该期产品财产运作起始日起，每日计提，产品管理人应于产品收益支付日起五个工作日内向产品托管人发送管理费划款指令，托管人核对无误后于收到划付指令起2个工作日之内从产品资产中一次性支付给管理人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

  （2）托管人的托管费

  产品财产的托管年费率为0.05%。托管费的计算方法如下：

  每日产品财产托管费=初始产品财产本金金额×托管年费率/365

  产品财产托管费自该期产品财产运作起始日起按日计提，并采取与上述管理人固定管理费相同的支付方式，与管理费同步支付。

  （三）不列入产品费用的项目

  下列费用不列入产品费用：

  1、管理人和托管人处理与产品财产运作无关的事项发生的费用。

  2、其他根据相关法律法规及其他监管部门的有关规定不得列入产品财产费用的项目。

  （四）费用调整

  投资人和管理人协商一致后，可根据市场发展情况调整管理费率，并在调整后以书面形式告知托管人。

  投资人和托管人协商一致后，可根据市场发展情况调整托管费率，并在调整后以书面形式告知管理人。

  （五）产品财产的税收

  产品财产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。投资人必须自行缴纳的税收由投资人负责，管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。

  十三、报告义务

  （一）年度报告

  管理人应当在每会计年度结束之日起30个工作日内，编制完成年度报告，向投资人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。

  投资人对年度报告有个性化需求的，提供时间经合同各方协商一致后确定。

  （二）临时报告

  管理人、托管人应当保证投资人能够按照本合同规定的时间和方式查询产品财产的投资运作、托管等情况。

  发生以下可能影响客户利益的重大事项时，除非本合同另有规定或法律法规、监管机构另有规定，管理人、托管人应当在事项发生后及时书面告知投资人。

  1、涉及产品财产、产品财产托管业务的仲裁。

  2、管理人、托管人托管业务部门与本合同项下产品财产相关的行为受到监管部门的调查。

  3、管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚，托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚。

  4、法律法规和监管机构规定的其他事项。

  十四、风险揭示

  产品财产投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：

  （一）市场风险

  证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使产品财产面临潜在的风险。股票投资的市场风险包括但不限于：

  （1）国家货币政策、财政政策、产业政策等的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格水平波动的风险；

  （2）宏观经济运行周期性波动，对股票市场的收益水平产生影响的风险；

  （3）上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，从而导致股票价格变动的风险。

  （二）管理风险

  在实际操作过程中，管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势的判断，其选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种。

  （三）特定风险

  特定的投资方法及产品财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险。

  （四）操作或技术风险

  相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

  在产品财产投资的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自资产管理公司、登记结算机构、销售机构等。

  （五）其他风险

  战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响相关市场的运行，可能导致产品财产的损失。金融市场危机、法律法规或监管政策的要求或变化、行业竞争、代理机构违约等超出管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致投资人利益受损。

  以上揭示事项为列举性质，仅供参考，未能详尽列明参与本产品所面临的全部风险和可能导致产品财产损失的所有因素。

  十五、本合同的生效、变更、终止与产品财产清算

  （下转B203版）