证券时报多媒体数字报

  （上接B202版）

  （一）本合同是规定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。本合同经投资人、管理人和托管人加盖公司公章或合同专用章以及各方法定代表人/负责人或授权人签字（章）之日起成立且生效。管理人应在收到新都化工本次非公开股票缴款通知书后向投资人发出缴款通知书，投资人应在收到管理人发出的缴款通知之日起2个工作日内将认购资金划转至产品托管账户，否则管理人有权不返还投资人已支付的履约保证金。

  （二）本合同自生效之日起对投资人、管理人、托管人具有同等法律约束力。

  （三）本合同的有效期限为48个月。合同期满前6个月起，本合同有效期届满前各方未就续约事宜达成书面一致并签署续约协议的，本合同于有效期届满之日终止。

  （四）投资人、管理人和托管人协商一致后，可以签订补充协议的形式对本合同内容进行变更。

  （五）本合同终止的情形包括下列事项：

  1、产品期限届满且管理人认为有必要终止合同，经合同各方当事人协商一致决定终止。

  2、本合同任何一方当事人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。

  3、托管人被依法取消托管资格的。

  4、法律法规、监管机构要求或本合同规定的其他情形。

  （六）产品财产的清算

  1、本产品终止后，管理人和托管人应组成清算组，负责产品财产的保管、清理、估价、变现、确认和分配。

  2、本产品终止时已计提但尚未支付的管理费、托管费等本合同第十二条规定的相关产品资产管理业务费用，经清算组复核后从清算财产中支付。

  3、清算组在产品终止后20个工作日内编制产品财产清算报告，并以书面信函方式报告投资人。各方在此同意，上述报告不再另行审计。

  4、清算剩余财产的分配按照下列顺序清偿：

  （1）支付清算费用；

  （2）交纳所欠税款；

  （3）清偿产品财产债务；

  （4）支付已经计提但尚未支付的管理费和托管费等本合同第十二条规定的相关产品费用；

  （5）完成上述（1）至（4）项的交付后，管理人应按照本合同规定将剩余的产品财产本金与收益（如有）返回至投资人指定的投资人账户。

  产品财产未按上述（1）至（4）项规定清偿前，不分配给投资人。

  5、投资人在收到产品财产清算报告之日起10日内未提出书面异议的，管理人和托管人就清算报告所列事项解除责任。

  6、因管理人按照合同约定处置非公开发行股票导致产品提前终止，管理人有权提前对产品进行清算并向委托人分配委托财产。

  十六、违约责任及保密义务

  （一）因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：

  1、管理人由于按照当时有效适用的法律、法规、规章或监管机构的要求作为或不作为而造成的损失。

  2、不可抗力，指合同主体不能控制、无法克服、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误合同主体根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件，以及新法规或国家政策颁布或对原法规或国家政策的修改、监管机构要求变化等因素。

  如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的快捷方式通知其余各方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因。合同各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本合同或终止本合同，并达成书面协议。

  3、市场波动、金融市场危机、行业竞争、代理机构或投资交易对手、投资产品的最终融资方或担保/增信方违约等超出管理人自身直接控制能力之外的或非管理人过错的因素导致管理人违约或者产品财产运作不畅、出现差错或/并给投资人、产品财产等造成的损失。

  （二）管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反相关法律法规的规定或者本合同规定，给产品财产或者投资人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。

  （三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护投资人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担，但非违约方应出具其为防止扩大损失而发生合理费用的单据等证明资料。

  (四)保密义务

  1、本合同相关当事人除为合法履行法律法规、及本协议规定的义务所必要之外，不得为其他目的使用、利用其所知悉的产品的保密信息，并且应当将保密信息限制在为履行前述义务而需要了解该保密信息的职员范围之内。但是，如下情况不应视为违反保密义务：

  （1）非因本合同相关当事人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；

  （2）为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国保监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。

  十七、争议的处理

  本合同适用中国法律。

  各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应经友好协商途径解决。经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

  争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义务，维护投资人的合法权益。

  十八、其他事项

  如将来相关监管部门对本合同的内容与格式有其他要求的，投资人、管理人和托管人应立即展开协商，根据相关监管要求修改本合同的内容和格式。

  根据实际情况需要，本合同各方当事人可在一致同意的前提下先行采用传真方式签署本合同，且此时传真件与原件具有同等法律效力。采用传真方式签署合同时，本合同的成立日期为最后一位当事人传真签署的日期。本合同当事人应及时补全手续，完成原件签署，并以原件取代传真件后予以保存。

  本合同与所有附件构成不可分割的整体,具有同等法律效力,且同时生效.附件中的内容与本合同正文内容不一致的,以附件为准。

  本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。

  本合同一式六份，当事人各执二份，每份具有同等的法律效力。

  ■

  附件一：

  预留印鉴

  根据管理人、托管人与投资人签署编号为 的《光大永明资产管理股份有限公司-光大金牛6号资产管理合同》,以下为投资人与管理人、托管人的预留印鉴，该印鉴用于《产品财产起始运作通知书》、《产品财产追加通知书》、《提取产品财产通知书》、《投资指令》、《划款指令》等本合同项下相关业务单据的签章。

  ■

  附件二：

  产品财产起始运作通知书（样本）

  尊敬的投资人昆仑健康保险股份有限公司：

  根据管理人、托管人、投资人签署编号为 的《光大永明资产管理股份有限公司-光大金牛6号资产管理合同》，光大永明资产管理股份有限公司担任本产品财产的管理人，中国邮政储蓄银行股份有限公司担任本产品财产的托管人。 年 月 日，投资人已将认购本产品的全部认购款转入本产品财产托管账户，本产品财产已经具备正式投资运作的条件。

  附：初始产品财产明细表如下，其中

  现金资产：人民币1.24亿元（大写:人民币壹亿两千肆佰万元整）

  管理人：光大永明资产管理股份有限公司

  （签章）

  年  月  日

  托管人：中国邮政储蓄银行股份有限公司

  （签章）

  年  月  日

  附件三：

  资产管理人授权通知书（样本）

  托管人中国邮政储蓄银行股份有限公司：

  根据编号为 的《光大永明资产管理股份有限公司-光大金牛6号资产管理合同》，我公司特授权以下人员进行相关各类指令的签发工作。本授权从 年 月 日起生效，如有变更将另行通知。授权人员及签字样本如下：

  ■

  光大永明资产管理股份有限公司

  年 月 日

  附件四：

  划款指令（样本）

  制作日期： 年 月 日 编号：

  ■

  重要提示：接此指令后，应按照指令立即操作。

  附件五：

  经各方协商一致，就《光大永明资产管理股份有限公司-光大金牛6号资产管理合同》的部分条款修改和补充如下，并作为《光大永明资产管理股份有限公司-光大金牛6号资产管理合同》的附件，与《光大永明资产管理股份有限公司-光大金牛6号资产管理合同》共同构成产品文件。

  一、原条款：二、（五）、2修改为：

  在该股票解冻日，因市场或其他特殊情况，需要继续持有该期产品股票资产的，由投资人拟定投资方案，并向管理人出具投资指令，继续持有。

  二、原条款:四、（一）、2、（5）修改为：

  （5）自成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票解除转让限制次日起5个月内（如股票停牌，则处置日期相应后延），投资人应向管理人发送《股票交易指令》直至投资标的全部变现，否则管理人在产品剩余的1个月期限内（如股票停牌，则处置日期相应后延）有权自行决定将投资标的变现，由此造成的损益全部由产品财产承担。

  三、原条款：四、（一）、2增加一项：

  投资人应及时、准确地向管理人下达《投资指令》，并附上经投资人确认的相关投资合同（如有）等法律文件；

  四、原条款：四、（三）、2、（8）及八、（五）及九、（二）第一款均增加内容：

  托管人发现管理人所依据的已经生效的投资人下达的《投资指令》违反法律、行政法规和其他规定，或本合同规定的，应当立即通知管理人和投资人，且管理人与托管人均有权不予执行直至投资人在限期内予以纠正，且相关责任与损失由投资人自行承担。

  五、原条款：五、（一）增加条款：

  6、本资产管理产品为事务类资产管理产品，产品的设立、产品财产的投资对象、管理、运用和处分方式等事项，均由投资人自主决定。管理人按照且仅按照本合同规定及投资人下达的《投资指令》进行产品财产的投资和管理，仅承担必须以管理人名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合投资人管理产品财产等事务性管理职责，不承担主动管理责任。且管理人所承担的任何责任或索赔之总和以管理人所收取的管理费为上限。

  六、原条款：五、（四）修改为：

  本产品的期限为42个月，自本合同生效且产品成立之日起未满36个月（含当日），投资人不得提前提取产品财产或要求处置投资标的。在本合同有效期内且自产品成立之日起36个月之日后（不含当日），投资人如需要将投资标的变现，应提前向管理人发送《股票交易指令》，管理人根据《股票交易指令》将投资标的变现后书面通知投资人，投资人收到书面通知后应提前至少2个工作日并于该日12:00前以《产品财产提取通知书》的形式通知管理人。管理人审核确认后，应当在该通知载明的提取时间前向托管人发送《划款指令》，《划款指令》明确提取资产的本金和收益金额，托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往指定账户。

  投资人应按照产品特点为管理人预留充足的变现时间，提取产品财产进行资产变现造成的损失由产品财产承担。

  如因本合同规定或投资标的品种自身特点，或者因法律法规及监管机构要求，届时资产无法变现或者无法全部按委托人要求提取的金额变现，管理人有权就无法变现的部分不执行投资人变现指令且不承担任何责任。

  七、原条款：六、（二）增加一项

  4、投资流程

  管理人仅根据投资人发送的《投资指令》进行投资操作。投资人将《投资指令》传真发送管理人并电话通知，管理人收到后签署回执回传投资人，该笔投资在不违反本合同投资限制及法律法规及监管要求的前提下，管理人应予执行，否则有权拒绝执行并不承担任何责任，但应及时书面通知投资人。管理人未经投资人事前同意擅自执行非投资人发送的《投资指令》造成投资人产生相应损失，由管理人负责赔偿，除非管理人有合理理由相信该《投资指令》是由投资人做出的有效指令。

  《投资指令》指投资人根据本合同规定确定的投资于投资标的的交易指令，不包括资金划拨及费用划拨等《划款指令》。《划款指令》由管理人依据本合同发出。

  为确保产品财产在管理人收到投资人所下达的《投资指令》指定的投资日期当日及时有效完成投资，投资人应在下达《投资指令》当天14:00前将相应的产品财产款项划拨至本合同规定的托管账户；因投资人未能及时、足额将该等产品财产款项划至托管账户而使得管理人不能及时向托管人下达《划款指令》或使得托管人不能及时履行管理人的《划款指令》，并导致管理人不能在当天完成投资或造成产品财产损失的，该等损失或责任由投资人自行承担。

  八、原条款：第十六条（一）增加一项

  管理人由于按照投资人意愿、投资人《投资指令》或本合同规定的投资政策等进行或不进行投资管理活动给投资人、委托资产等造成的损失等。

  九、《光大永明资产管理股份有限公司-光大金牛6号资产管理合同》增加以下附件，与《光大永明资产管理股份有限公司-光大金牛6号资产管理合同》共同构成产品文件：

  附件六：

  产品财产提取通知书（样本）

  光大永明资产管理股份有限公司：

  根据编号为【 】的《光大永明资产管理股份有限公司-光大金牛6号资产管理合同》，本投资人决定于【】年【】月【】日提取产品财产人民币【】元（大写：人民币【】元整），其中本金【】元（大写：人民币元【】整），收益【】元（大写：人民币【】元整）。请予以操作。

  投资人：

  （签章）

  年  月  日

  附件七

  编号：

  投资指令（样本）

  光大永明资产管理股份有限公司：

  根据编号为 的《光大永明资产管理股份有限公司-光大金牛6号资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”），我司拟于????年?? 月?? 日，将资金人民币1.24亿元（大写：人民币壹亿两仟肆佰万元整）投资于成都市新都化工股份有限公司（证券代码：002539）非公开发行股票项目（锁定期36个月）。

  1、我司已对本次投资的全部投资交易事项进行了尽职调查，包括但不限于调查投资标的成都市新都化工股份有限公司（证券代码：002539）非公开发行股票项目（锁定期36个月）所对应的基础资产/担保物，存款行/融资方/担保方/增信方的资质财务状况、合同条款审查、交易结构审查、法律合规审查等所有必要的调查、分析、判断、决策和风控流程。我司知悉投资的风险并愿意承担上述投资的所有风险和损失，贵司不承担由该投资引起的责任。本投资标的由我司自行决策选定，我司为风险承担主体，贵司不承担投前尽职调查及投后管理、监控预警等任何主动管理职责。

  2、另附投资所需签署的编号为???? 的合同（见附件），我司对投资对象及相应投资合同所有条款和内容已经确认无异议，并免除贵司对交易结构及文件合同条款任何形式的审查义务。我司授权光大永明资产管理股份有限公司届时按我司意愿与成都市新都化工股份有限公司（证券代码：002539）签署本次非公开发行股票的相关协议并办理相关手续。

  3、如因我司原因贵司根据本《投资指令》进行投资受到任何损失（包括但不限于索赔、罚金、违约金、监管处罚、声誉损失或支出的费用等），我司承诺对贵司予以充分、足额、及时的赔偿。

  4、本《投资指令》与《光大永明资产管理股份有限公司-光大金牛6号资产管理合同》在法律上构成整体，对我司具有法律约束力，贵司可凭借本《投资指令》要求我司承担指令中承诺的义务或责任，并可在发生争议时凭借本《投资指令》按照《资产管理合同》规定的争议处理方式处理。

  投资人：

  （预留印鉴）

  《投资指令》回执

  昆仑健康保险股份有限公司：

  贵司提交的编号为???? 的《投资指令》，我方已经收悉并执行该项《投资指令》。

  光大永明资产管理股份有限公司

  年 月 日

  附件八：

  ■

  上述所有附件于各方当事人签署《光大永明资产管理股份有限公司-光大金牛6号资产管理合同》时同时签署，由各方当事人法定代表人或授权代表签字/章并加盖公章之日起生效，随《光大永明资产管理

  ■

  附件2

  承诺书

  光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”）拟通过发行的“光大金牛6号资产管理产品”（以下简称“光大金牛6号”）参与认购成都市新都化工股份有限公司（以下简称“新都化工”）非公开发行的股份，现就相关事宜作出如下承诺：

  一、本公司作为拟设立和管理的光大金牛6号管理人，将严格按照国家有关保险资产管理的规定设立和管理光大金牛6号产品，履行相应的审批或备案手续。具备通过光大金牛6号认购新都化工的股份的能力；截止目前不存在、未来也不将存在通过直接或间接方式接受新都化工、新都化工的控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况，不违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定。

  二、本公司作为光大金牛6号的管理人，承诺设立和管理的光大金牛6号资管产品系非结构化产品，该产品不存在分级收益等结构化安排。

  三、本公司作为光大金牛6号的管理人，在认购新都化工股份后的法定锁定期内，不会以任何形式转让通过光大金牛6号资管产品持有的新都化工股份，也会采取相应措施（包括但不限于进行提示、拒绝办理相关手续等）方式保证光大金牛6号的委托人不会转让其持有的资产管理产品份额.

  四、本公司的控股股东为光大永明人寿保险股份有限公司，本公司与新都化工、新都化工的董事、监事、高级管理人员以及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  五、鉴于光大金牛6号目前尚未募足到位，本公司作为光大金牛6号的管理人，将保证光大金牛6号资产管理产品募集资金用于参与新都化工本次非公开发行股票的认购。在新都化工非公开发行获得中国证监会核准后，向中国证监会上报发行方案前，将通过一切合理且可行的方式促使光大金牛6号的认购资金全部足额募集到位。

  本公司承诺上述内容真实、合法，自本公司盖章后具有法律约束力。

  承诺人：光大永明资产管理股份有限公司

  二0一五年四月二十七日

  附件3

  承诺书

  昆仑健康保险股份有限公司（以下简称“本公司”）现就拟通过认购光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”）发行的“光大金牛6号资产管理产品”（以下简称“光大金牛6号”）参与认购成都市新都化工股份有限公司（以下简称“新都化工”）2014年度非公开发行股份事宜作出如下承诺：

  一、本公司确认将通过认购光大永明发行的光大金牛6号资产管理产品认购新都化工非公开发行的股份800万股，并承诺认购光大金牛6号的资金完全系本公司合法拥有的保险资金。本公司具备履行认购光大金牛6号资管产品的能力，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，也不存在通过直接或间接方式接受新都化工、新都化工的控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。

  二、本公司作为光大金牛6号的委托人，承诺光大金牛6号资管产品的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。

  三、本公司保证通过光大永明认购新都化工的股份后的法定锁定期内，不会以任何形式转让通过光大金牛6号资产管理产品持有的新都化工股份，亦不会转让光大金牛6号资管产品的资产管理份额。如有违反，本公司自愿承担相应的法律责任；同时，本公司通过光大永明参与本次认购，不违反《上市公司证券法发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

  四、本公司与新都化工、新都化工的董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  五、鉴于光大金牛6号目前尚未募足到位，本公司作为光大金牛6号的委托人，保证光大金牛6号募集的资金用于参与新都化工本次非公开发行股票的认购，且资金数量能够满足拟认购甲方本次非公开发行股票的需要，本公司保证将在新都化工取得中国证监会核准本次非公开发行的核准文件之后，在新都化工本次非公开发行股份的发行方案报送中国证监会之前，及时、足额将光大金牛6号资管产品缴付至光大永明指定的账户。如有违反，本公司将承担相应的法律责任（包括但不限于根据相关合同的约定承担违约责任和赔偿损失）。

  本公司承诺上述内容真实、合法，自本公司盖章后具有法律约束力。

  承诺人：昆仑健康保险股份有限公司

  二〇一五年 四 月 二十三 日

  附件4

  成都市新都化工股份有限公司关于非公开发行股票的承诺函

  鉴于，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向宋睿、深圳市平安创新资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司非公开发行股份募集资金（以下简称“本次非公开发行”），本公司现就本次非公开发行相关事宜承诺如下：

  一、本公司及本公司合并报表范围内的下属控股子公司遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在也不会直接或间接对作为本公司本次非公开发行股份认购对象（宋睿、深圳市平安创新资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司）及其所涉及的资管产品、资管产品的委托人提供财务资助或者补偿。

  二、除宋睿以外，本公司与本公司本次非公开发行认购对象及其所涉及的资管产品、资管产品的委托人不存在关联关系。

  特此承诺。

  承诺人：成都市新都化工股份有限公司

  2015年4月28日

  附件5

  承诺函

  鉴于成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宋睿、深圳市平安创新资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司非公开发行股份募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。

  本人宋睿，拟认购公司本次非公开发行的股份，作为公司控股股东、实际控制人，本人特承诺如下：

  一、本人及本人实际控制的企业将遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在也不会直接或间接对作为公司本次非公开发行股份认购对象所涉及的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。

  二、本人及本人控制的企业与公司本次非公开发行认购对象所涉及的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人不存在关联关系。

  三、本人拟以合法拥有的自有资金参与公司本次非公开发行股份的认购，具备认购能力；本人保证在公司非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，本人拥有足额的货币资金用以认购新都化工非公开发行的股份，不涉及通过资产管理产品或有限合伙等其他形式认购，股份不存在代持，认购资金不存在分级收益等结构化安排。

  四、本人将严格按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，参与本次认购。

  特此承诺。

  承诺人：宋睿

  2015年4月28日

  承诺函

  鉴于成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宋睿、深圳市平安创新资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司非公开发行股份募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。

  本人牟嘉云，作为公司控股股东、实际控制人宋睿的关联人，特就公司本次非公开发行股份事宜承诺如下：

  一、本人及本人实际控制的企业将遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在也不会直接或间接对作为公司本次非公开发行股份认购对象所涉及的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。

  二、本人及本人控制的企业与公司本次非公开发行认购对象所涉及的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人不存在关联关系。

  特此承诺。

  承诺人：牟嘉云

  2015年4月28日

  承诺函

  鉴于成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宋睿、深圳市平安创新资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司非公开发行股份募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。

  本人张明达，作为公司控股股东、实际控制人宋睿的关联人，特就公司本次非公开发行股份事宜承诺如下：

  一、本人及本人实际控制的企业将遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在也不会直接或间接对作为公司本次非公开发行股份认购对象所涉及的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。

  二、本人及本人控制的企业与公司本次非公开发行认购对象所涉及的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人不存在关联关系。

  特此承诺。

  承诺人：张明达

  2015年4月28日

  承诺函

  鉴于成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宋睿、深圳市平安创新资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司非公开发行股份募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。

  本人张红宇，作为公司控股股东、实际控制人宋睿的关联人，特就公司本次非公开发行股份事宜承诺如下：

  一、本人及本人实际控制的企业将遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在也不会直接或间接对作为公司本次非公开发行股份认购对象所涉及的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。

  二、本人及本人控制的企业与公司本次非公开发行认购对象所涉及的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人不存在关联关系。

  特此承诺。

  承诺人：张红宇

  2015年4月28日

  承诺函

  鉴于成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宋睿、深圳市平安创新资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司非公开发行股份募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。

  本人宋荣章，作为公司控股股东、实际控制人宋睿的关联人，特就公司本次非公开发行股份事宜承诺如下：

  一、本人及本人实际控制的企业将遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在也不会直接或间接对作为公司本次非公开发行股份认购对象所涉及的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。

  二、本人及本人控制的企业与公司本次非公开发行认购对象所涉及的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人不存在关联关系。

  特此承诺。

  承诺人：宋荣章

  2015年4月22日

  证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-052

  成都市新都化工股份有限公司关于

  与控股股东签订《附条件生效的非

  公开发行股份认购协议之补充协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）拟非公开发行不超过7,300万股 A 股股票，发行对象为宋睿先生及深圳市平安创新资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司，共5名特定对象。其中,宋睿先生认购本次非公开发行股份2,200万股,宋睿先生为公司控股股东、实际控制人，因此，本次非公开发行构成关联交易。其他认购对象与公司不存在关联关系。

  （二）公司于2014年12月12日与宋睿先生签订了《成都市新都化工股份有限公司附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》,并经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。

  （三）2015年4月，公司就本次非公开发行股票相关事项与宋睿先生、平安创新、招商基金、博时基金、光大永明分别签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。公司于2015年4月28日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于与非公开发行对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士在审议相关议案时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第三届董事会第三十二次会议后发表了独立意见。该事项在股东大会授权董事会审批范围内。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需经中国证监会核准。

  二、关联方宋睿先生的基本情况介绍

  截至本公告披露之日，宋睿持有公司14,731.318万股,占公司总股本的44.50%，系公司控股股东、实际控制人。

  宋睿的个人简历：男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于四川省成都市金牛区。2005年7月至今任公司副董事长、总裁，全面负责本公司生产经营管理工作。

  三、补充协议的主要内容

  2015年4月28日，公司与宋睿先生签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，合同的主要内容如下：

  （一）合同主体及签订时间

  2015年4月28日，新都化工（下称“发行人”或“甲方”）与宋睿（下称“认购人”或“乙方”）就乙方认购甲方拟非公开发行股票的相关事宜达成一致意见，并签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

  （二）认购资金来源

  乙方确认将以合法拥有的自有资金参与甲方本次非公开发行股份的认购，具备认购能力。

  （三）协议双方的陈述与保证

  1、甲方承诺，甲方及其控制的企业不会以任何直接或间接的方式为乙方就本次非公开发行提供任何财务资助、补偿或收益保证。

  2、乙方的陈述与保证

  （1）乙方及乙方实际控制的企业将严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在、也不会直接或间接对作为甲方本次非公开发行股份认购对象所涉及的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。

  （2）乙方用以认购甲方非公开发行股份的资金为其合法拥有的自有资金。

  （3）乙方在认购甲方非公开发行的股份后，在该等股份的法定锁定期内，不会以任何形式转让该等股份。

  （4）在乙方所持甲方股份发生变动时，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定(包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定)，相关方不配合减持操纵股价。乙方将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。如届时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准。

  （5）乙方资产状况良好，乙方保证在甲方非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，乙方拥有足额的货币资金用以认购甲方非公开发行的股份，不涉及通过资产管理产品或有限合伙等其他形式认购，股份不存在代持，也不存在分级收益等结构化安排。如果乙方未按照股份认购协议的约定履行认购义务，则乙方将根据与新都化工签订的相关股份认购协议约定承担相应的违约责任。

  （四）协议的生效条件

  补充协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、甲方董事会审议通过签署本补充协议；

  2、中国证监会核准本次非公开发行股票。

  （五）其他重要条款

  补充协议为甲方与乙方于2014年12月12日签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》不可分割的一部分，应与《附条件生效的非公开发行股票认购协议》共同理解和执行。补充协议中未进行约定的事宜(包括但不限于违约责任事项)，均按照《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的约定执行。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  本次补充协议的签订有利于顺利推进公司非公开发行股票项目，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次关联交易将有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。

  五、独立董事意见

  （一）本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，事前认可意见如下：

  1、宋睿为公司控股股东、实际控制人，为公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与宋睿签署补充协议构成关联交易。

  2、本次签订补充协议是为了对控股股东就本次认购公司非公开发行股票的相关事项做进一步明确和约定，有利于顺利推进公司非公开发行股票项目，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  3、本次签订补充协议符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等法律法规的有关规定；有利于维护公司股东，特别是中小股东的权益。

  鉴于以上考虑，我们认可公司与宋睿签订补充协议所构成的关联交易，并同意将该议案提交董事会审议。

  （二）公司独立董事对本次关联交易发表如下意见：

  公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了公司与控股股东宋睿签订补充协议构成的关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，审批权限和程序均合法合规，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。公司在完成必要的审批程序后即可实施。

  六、备查文件

  （一）公司与宋睿先生签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》；

  （二）公司第三届董事会第三十二次会议；

  （三）独立董事关于公司与控股股东签订补充协议涉及关联交易的事前认可意见及独立意见。

  成都市新都化工股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-054

  成都市新都化工股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  一、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项采用中小投资者单独计票。中小投资者指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  二、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开；

  三、本次股东大会未出现否决议案，未变更前次股东大会决议；

  四、本次会议补充议案已在《关于增加2015年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会的补充通知》中列明，详见公司2015年4月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2015-045），相关议案内容已依法披露。

  一、会议召开情况

  （一）会议的通知：成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-043），并于2015年4月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于增加2015年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会的补充通知》（公告编号：2015-045）。

  （二）会议召开时间：2015年4月28日下午14：00

  网络投票时间为：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4

  月28日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月27日15：00至2015年4月28日15：00期间任意时间。

  （三）现场会议召开地点：成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室

  （四）表决方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式

  （五）召集人：公司董事会

  （六）现场会议主持人：董事长牟嘉云女士

  会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《成都市新都化工股份有限公司章程》等有关规定。

  二、会议的出席情况

  （一）出席会议总体情况

  参加本次股东大会的股东（包括股东授权代表）共11人，代表有表决权股份229,467,680股，占公司有表决权总股份的69.3172%。

  （二）现场会议出席情况

  现场出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）共10人，代表有表决权股份229,434,980股，占公司有表决权总股份的69.3073%。

  （三）网络投票情况

  参与网络投票的股东共1人，代表有表决权股份32,700股，占公司有表决权总股份的0.0099%。

  （四）中小投资者投票情况

  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共1人，代表有表决权股份32,700股，占公司有表决权总股份的0.0099%。

  （五）公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议，公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  三、议案审议和表决情况

  本次会议以记名投票表决和网络投票表决方式审议通过了以下议案，表决情况如下：

  （一）审议通过了《关于调整向特定对象非公开发行股票方案决议有效期的议案》

  因本议案涉及关联交易，关联股东宋睿先生、牟嘉云女士及张明达先生回避表决，表决结果如下：

  同意15,937,060股（占出席会议有表决权股份的100.00%）、反对0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）、弃权0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）。

  其中，中小投资者表决情况为：同意32,700股（占出席会议中小股东所持股份的100%）、反对0股（占出席会议中小股东所持股份的0%）、弃权0股（占出席会议中小股东所持股份的0%）。

  （二）审议通过了《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》

  表决结果：同意229,467,680股（占出席会议有表决权股份的100.00%）、反对0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）、弃权0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）。

  （三）审议通过了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》

  表决结果：同意229,467,680股（占出席会议有表决权股份的100.00%）、反对0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）、弃权0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）。

  四、律师出具的法律意见

  北京中伦（成都）律师事务所律师文泽雄律师和杨威律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为“公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。”

  五、备查文件

  （一）成都市新都化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

  （二）《北京中伦（成都）律师事务所关于成都市新都化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  成都市新都化工股份有限公司董事会

  2015年4月29日