证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）公司与股东之间的产权关系方框图

  公司不存在控股股东及实际控制人

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年是集团战略转型的重要一年，在这一年集团明确了“建设一个以新材料为主的高科技产业集团”的战略定位，实施了发行股份购买资产事项；在这一年里，面对外部复杂的经济局势和严峻的行业形势，在《宝安宪章》战略思想统领下，继续坚定贯彻“在发展中抓加减，在加减中促升级”的方针，以优化资源配置和完善管控体系为基础，实施“调结构、重加减、促销售、增效益”的发展思路，在产业经营、资本经营、管控体系建设等方面取得了一定的成绩。

  报告期内，本集团实现营业收入431,147.69万元，比上年同期增长3.77%，营业成本292,718.64万元，比上年同期上升9.71%；销售费用49,601.82万元，比上年同期减少9.43%；管理费用44,455.80万元，比上年同期减少14.02%；财务费用18,599.10万元，比上年同期下降12.77%；实现营业利润54,688.30万元；归属于母公司所有者的净利润30,332.50万,比上年同期增长3.74%。

  （1）高新技术产业

  在集团大力发展高新技术产业的战略指引下，报告期内，该产业继续保持较快增长势头。锂电负极材料行业龙头企业贝特瑞公司创出单月出货量超过2000吨和单月净利润突破1000万元的历史最好成绩，全年营业收入同比增长32%，净利润同比增长43%，这主要得益于贝特瑞行业龙头地位的进一步巩固，以及与大客户建立了深层次的战略合作关系。在研发方面，经过工艺技术创新及纳米改性技术的导入完成了第一代硅碳产品的技术升级，容量和首效均得以提升，确保了产品的技术领先；开发出了性能优异、应用于动力和储能等领域的高容量磷酸铁锂系列产品；NCA正极材料客户反馈良好，多项指标通过松下的初期评测，目前已进入国内外大客户送样评价阶段，预计明年将实现量产和批量销售；石墨烯应用于导电添加剂及其复合电池材料和透明导电薄膜在进一步深入研究。在市场开拓方面，三洋开始批量采购用于高端软包电池的人造石墨负极材料；SDI、LG也通过了一款人造石墨的认证取代了目前使用的材料；BYD、力神已完成评价，现已逐步导入量产，进一步扩大了贝特瑞人造石墨材料的国际影响力；与美国A123在储能和汽车领域展开多方面的合作，已实现批量供货；韩国SK动力电池负极材料已经导入到多种机型，已大批量销售；松下和LG对汽车电池相关材料已完成了小批量认证。在企业扩张方面，完成富祥选厂资产、江门芳源正极项目投资，取得郎家沟矿段采矿权证，进一步提升产业链整合能力。

  本集团控股的泰格尔航天航空科技公司全碳纤维机翼和尾翼项目经过与某所历时多轮的工艺评审，采用新工艺在最终方案确定了的前提下做出样机，为以后的量产做好各方面准备。在民用市场领域，泰格尔已与相关公司合作，承担多旋翼无人飞行器机身结构件的研制。2014年，泰格尔机翼和尾翼产业化项目获得深圳发改委的深圳市未来产业（航空航天类）产业化扶持资金。

  本集团控股的江西宝安新材料公司完成占地140亩的工业园建设，蜂窝陶瓷生产线、催化剂涂覆生产线、封装生产线布局已完成；通过了东风南充汽车有限公司的现场验收终审，取得东风南充合格供应商资格；通过了东风小康现场初审；新增发动机排放公告4款；获得工信部、科技部、江西省多项扶持资金。

  本集团控股的四川贝氏公司海洋工程刀齿产品开发已完成，进入验收阶段；在矿山中大件方面已开展锟、反击破板錘、衬板等新产品试制。壳型生产线项目第一阶段安装、调试全部完成，目前进入小批量生产，合格率有待提升。

  2014年，新能源汽车市场进入快速增长期，本集团控股的大地和公司经过长期深厚的技术和客户积累，销售订单呈现大幅度增长，全年销售收入同比增长84.69%，净利润同比增长31.68%。大地和在转轴加工与处理、控制器软件设计、电机电磁设计等驱动电机系统的核心技术领域都形成了自己的独特技术优势，目前产品的多项核心指标均处于国内先进地位；另外，大地和同时具备电机和控制器的先进生产技术，可以进行电机和控制器的一体化设计开发和协调匹配，从而更好地实现驱动电机系统的整体优化。2014年12月8日，大地和股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌，证券代码“831385”。

  本集团控股的军品民口配套企业永力科技公司报告期内保持较快增长势头，实现营业收入同比增长30.7%，净利润同比增长48.82%。2014年，在全力推广雷达发射机、通信发射机、压载水系统配套电源等传统产品的基础上，加大了新产品，尤其是光模块和模块电源的推广力度，新产品的收入贡献实现较快增长。在产品研发方面，新一代通用监控器的开发、矢量控制型三相有源功率因数校正技术的开发应用取得了初步成果。2014年7月15日，永力科技股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌，证券代码“830840”。

  本集团控股的宁波拜特公司加快产品转型步伐，确立了以“测试化成设备为主导业务、以储能系统为潜力业务、以燃料电池为种子业务”的产品定位体系。业务订单呈现增长趋势，能量回馈产品开始试用并实现销售。

  本集团于2014年10月控股了武汉华博通讯有限公司，该公司具有全套军工资质，产品全部面向军方市场。主要产品及业务结构包括：传统业务军用车载通讯设备、核心业务军用模拟训练系统以及新兴业务北斗差分传输系统。目前模拟训练系统为该公司重点业务方向和主要收入来源。

  （2）生物医药业

  本集团控股的马应龙公司报告期内实现业务收入16.21亿元，同比增长1.16%；实现净利润2.01亿元，同比增长8.13%；实现扣除非经常性损益的净利润1.82亿元，同比增长7.37%。完成全国肛肠疾病流行病学调查，掌握了肛肠疾病发病机理、发病状况、病患结构等第一手市场资料，为公司调整产品定位、实施市场布局、促进精准营销提供了指引。围绕新版GMP要求，实施产能扩充和升级，强化全面质量监督和控制，全年马应龙产品市场抽检合格率为100%。完成西安医院扩建，成为西北地区规模最大的肛肠专科医院；完成宁波博爱肛泰医院并购，连锁医院数量达到7家；与公立医院山东临朐县人民医院等合作经营肛肠专科。

  本集团控股的成都绿金公司2014年5月收购了国科中农（北京）生物科技有限公司，该公司主要从事生物有机肥和微生物源生物农药的研发和制造。至此，成都绿金已初步实现了以高端基地客户和政府招采为目标的全程植保技术服务平台构建，全程植保产品初具雏形。报告期内，其印楝系列产品在贵州茅台、泸州老窖等大型基地的销售增幅明显；与联想农业四川蒲江猕猴桃种植基地签署了样板基地合同，为全面进入联想农业打下了坚实的基础。2014年，成都绿金获得四川省“高新技术企业”认证。

  本集团控股的大佛药业报告期内实现了销售收入和净利润的稳步增长，取得了新版GMP证书和新版GSP证书。主导产品达芬霖、希诺宁和达芬盖销售形势良好；但达芬科闯受基药招标进度影响，销售进度有所滞后。

  （3）房地产业

  本集团所属海南公司开发的位于定安的“宝安·公园家”项目规划验收已完成，住宅已顺利交房入伙。位于儋州的“宝安·山水龙城”项目一期的土地清表、拆迁工作已完成。万宁兴隆项目、三亚天涯项目及三亚大山农场的土地工作正在推进中。

  本集团所属的武汉公司通过强化营销队伍建设，存量房销售取得了突破。

  本集团控股的天津公司开发的位于天津杨柳青镇的“宝安·江南城”一期高层17栋及二期别墅30栋完成竣工验收并入伙交付使用。

  本集团所属山东公司开发的位于威海文登的“宝安·江南城”一期已完成施工；二期A区部分楼体、商业综合楼已完成单体竣工验收工作，达到交房入伙要求。

  本集团所属新疆公司开发位于库尔勒的“宝安?江南城”部分高层土建竣工验收完成，室外工程和围墙工程已竣工；部分别墅已完成主体竣工验收。

  2014年6月，本集团控股了深圳市丹晟恒丰投资公司，持有其55%的股权。该公司主营业务为房地产开发，现开发项目为深圳白石龙工业区城市更新项目，该项目列入《2012年深圳市城市更新单元计划第五批计划》。目前已完成现场拆除，正在办理土地、施工相关手续。

  （4）其他方面

  本集团控股的古马岭金矿为适应黄金市场变化，对选矿生产工艺进行了改造，产品由工艺改造前金精粉变成改造后直接生产出合质金(含金量97%)。选矿厂工艺改造涉及的相关设备已安装完毕，待调试。井下采矿区安全设施工程已基本完成，正在申请安全生产许可证。探矿权扩界工作已上报国土资源厅，正处于核查阶段。目前，古马岭金矿正在加快推进新尾矿库建设，并做好投产前的各项准备工作。

  在风险投资方面，中国风投完成了安泰创新、宏达环保等21个项目的投资；完成了长沙基金和武汉基金的发起设立工作。因在创投行业中的优秀表现，中国风投获得“2013年度中国最佳创业投资机构TOP 20”、“2014年节能环保行业最佳投资机构TOP 5”等荣誉。

  在资产处置方面，完成北京宝安投资管理有限公司、海南文安实业有限公司及新疆鹏远新材料股份有限公司全部或部分股权出售工作。

  在投融资方面，完成中期票据发行工作，募集资金18亿元。本集团所属资产管理公司完成时代超声、佳顺伟业等5个项目投资。集团与马应龙共同出资成立的深圳市宝利通小额贷款有限公司工商注册登记手续已完成。

  在品牌建设方面，本集团连续六年入选世界品牌实验室发布的“中国500最具价值品牌”，品牌价值达到266.58亿元；本年度还获得了“中国证券市场年会金鼎奖”、“中国上市公司百佳行业领军企业”、“中国上市公司品牌管理金盾奖”等荣誉。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年1至3月，财政部制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。本公司作为境内外上市公司，在编制2013年度财务报表时，提前执行了除《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》之外的其他6项会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处理，2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，在2014年年度及以后期间的财务报告中施行。本集团在编制上述2014年财务报表时，执行了上述准则。

  就本财务报表而言，上述会计准则的变化，引起本公司相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。

  根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》2014年出版的应用指南，本集团对可供出售金融资产、长期股权投资、递延收益，其他非流动负债，资本公积，其他综合收益和外币报表折算差额进行了重新列报，上述引起的追溯调整对2014年度和2013年度财务报表的主要影响如下：

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期因新设成立、股权收购新纳入合并范围的子公司12家;

  本报告期因转让股权、注销不再纳入合并范围的子公司6家。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  中国宝安集团股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2015-022

  中国宝安集团股份有限公司

  第十二届董事局

  第二十七次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事局会议召开情况

  1、公司第十二届董事局第二十七次会议的会议通知于2015年4月17日以电话、书面或传真等方式发出。

  2、本次会议于2015年4月28日在公司会议室以现场方式召开。

  3、会议应到董事7人，实到7人。

  4、会议由董事局主席陈政立主持，监事列席会议。

  5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事局会议审议情况

  1、审议通过了《中国宝安集团股份有限公司2014年年度报告》全文及摘要，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了公司《2014年度董事局工作报告》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了公司《2014年度财务决算报告》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。（见附件1）

  4、审议通过了公司《2014年度利润分配预案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  根据众环海华会计师事务所审计结果，本公司2014年度实现净利润303,325,021.75元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）；母公司2014年度实现净利润242,124,861.64元，提取10%法定盈余公积24,212,486.16元后，未分配利润为217,912,375.48元；加年初未分配利润356,759,028.53元，减2014年已分配利润288,503,514.24元，2014年末可供分配利润为286,167,889.77元。

  本公司拟以总股本1,592,107,386股为基数，每10股派0.20元（含税），不以公积金转增股本。

  5、审议通过了公司《2014年度内部控制评价报告》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过了公司《2014年度社会责任报告》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过了公司董事局《关于2014年度证券投资情况的专项说明》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产2014年度业绩承诺实现情况的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过了《中国宝安集团股份有限公司2015年第一季度报告》全文及正文，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  拟续聘众环海华会计师事务所为公司2015年度的境内审计机构，为公司提供年度财务报告审计和内部控制审计的审计服务，审计费用为160万元人民币。

  11、上述第1、2、3、4、10项议案需提交公司2014年度股东大会审议，公司2014年度股东大会召开的时间和有关事宜将另行通知。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  中国宝安集团股份有限公司董事局

  二〇一五年四月二十九日

  附件1：

  中国宝安集团股份有限公司2014年度财务决算报告

  公司2014年度财务报表经众环海华会计师事务所有限公司审计验证，并出具众环审字(2015)011296号标准无保留意见的审计报告。公司全年实现营业收431,147.69万元，比上年同期增长3.77%，实现归属于母公司所有者的净利润30,332.50万元，比上年同期增加3.74%。

  一、财务状况

  1、资产情况：期末资产总额1,472,549.56万元，比年初1,361,180.14万元增加111,369.42万元，增幅8.18%。

  2、负债情况：期末负债总额926,136.73万元，比年初855,907.02万元增加70,229.71万元，增幅8.21%。资产负债率62.89%，比年初的62.88%上升了0.01个百分点。

  二、本期财务收支情况

  1、营业收入：2014年营业收入431,147.69万元，其中房地产行业92,106.03万元、占总额21.36%，生物医药行业164,344.96万元、占总额38.12%，高新技术146,694.10万元、占总额34.03%，其他行业28,002.59万元、占总额6.49%。

  本期收入总额与上期相比增长3.77%，其中房地产行业收入比上期减少14,325.42万元、同比下降13.46%，生物医药行业收入比上期增加4,237.08万元、同比增长2.65%，高新技术行业收入比上期增加42,983.27万元、同比增长41.45%。

  2、费用情况

  （1）销售费用：本期费用49,601.82万元，比上年同期54,767.37万元减少5,165.55万元，减幅9.43%。

  （2）管理费用：本期费用44,455.80万元，比上年同期51,707.18万元减少7,251.38万元，减幅14.02%。主要原因是：本期冲回股份支付费用。

  （3）财务费用：本期费用18,599.10万元，比上年同期21,321.53万元减少2,722.43万元，降幅12.77%。主要原因是：主要系融资结构改善、资金利用效率提高以及本年政策降息等原因所致。

  3、归属于母公司所有者的净利润增减情况

  本期属于母公司所有者的净利润30,332.50万元，比上年同期29,240.00万元增加1,092.50万元，增幅3.74%。主要原因是以贝特瑞、马应龙为代表的高新技术产业、生物医药产业实现的净利润增长。

  4、本期每股收益0.20元，与上年同期0.19元对比增长5.26%。

  三、归属于母公司所有者权益情况

  期末属于母公司所有者权益327,753.38万元，比上年同期320,173.03万元增加7,580.35万元，增幅2.37%。

  本期每股净资产2.18元，与上年同期的2.55元对比下降14.51%。每股净资产的下降主要是由于2014年实施2013年年度权益分派方案：以总股本1,254,363,108股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派0.30元人民币现金。送股及转增导致股本增加250,872,621股，同时派现导致公司净资产减少3,763.09万元。

  该报告需经公司股东大会审议。

  证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2015-023

  中国宝安集团股份有限公司

  第八届监事会

  第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、公司第八届监事会第十二次会议的会议通知于2015年4月17日以电话、书面或传真等方式发出。

  2、本次会议于2015年4月28日在公司会议室以现场方式召开。

  3、会议应到监事3人，实到2人。职工监事马小虎先生因公出差，委托监事长贺国奇先生代为出席并表决。

  4、会议由监事长贺国奇主持。

  5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了对公司2014年年度报告全文及摘要的审核意见，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会经审核认为：公司董事局对2014年年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、审议通过了2014年度监事会工作报告，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2014年度监事会工作报告》。

  3、审议通过了公司2014年度财务决算报告，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了公司2014年度利润分配预案，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过了对公司2014年度内部控制评价报告的意见，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会经审核认为：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，不断完善公司内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司财产的安全和完整。公司内部控制组织结构完整，内部审计部门及人员配备齐全，公司对内部控制重点活动的执行及监督充分有效。因此，监事会对公司2014年度内部控制情况表示认可，公司2014年度内部控制评价报告全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制实际情况。

  7、审议通过了对公司2015年第一季度报告全文及正文的审核意见，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会经审核认为：公司董事局对2015年第一季度报告全文及正文的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  中国宝安集团股份有限公司监事会

  二○一五年四月二十九日

  证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2015-026

  中国宝安集团股份有限公司

  关于深圳市贝特瑞新能源材料股份

  有限公司业绩承诺完成情况说明的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国宝安集团股份有限公司(以下简称“中国宝安”、“上市公司”)已于2015年3月完成发行股份购买深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司(以下简称“贝特瑞”)32.1457%股权的事项。根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，现将收购贝特瑞股权所涉及的交易对方所作业绩承诺2014年度实际完成情况说明如下：

  一、标的资产贝特瑞涉及的业绩承诺情况

  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》之《附件二：业绩承诺及利润补偿安排》，交易对方承诺标的公司贝特瑞2014年至2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10,269.09万元、13,652.42万元和16,639.36万元。本次交易的补偿安排如下：

  （一）外部财务投资者股东不承担业绩承诺、不承担利润补偿

  深圳市金华瑞投资有限公司等13名外部财务投资者股东不参与贝特瑞未来年度的盈利承诺，不承担相应的利润补偿义务，其对应的利润补偿义务由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员予以承担。

  （二）其他交易对方的业绩承诺和利润补偿

  在承诺期内，贝特瑞应在业绩承诺期各会计年度结束后，由中国宝安聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就贝特瑞承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。标的资产的实际净利润数不足承诺净利润数的，经具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确认差额后，由外部财务投资者股东以外的交易对方以如下方式对中国宝安进行补偿。具体补偿方式如下：

  承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，依据下述公式计算当期应补偿总金额：

  当期应补偿总金额 = （贝特瑞截至当期累计承诺的净利润数 － 贝特瑞截至当期累计实现的净利润数） × 中国宝安在本次交易中向所有交易对方收购的贝特瑞股份合计数 ÷ 评估基准日贝特瑞的股本总额 － 以前各期累计应补偿金额。

  按上述公式计算的补偿金额小于0时，则补偿金额取值为0。即贝特瑞实际净利润数超出承诺净利润数的部分，交易对方不能要求返还或抵免以前年度已经或应当支付的补偿金额。

  1、贝特瑞员工股东业绩补偿安排

  承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）依据下述公式计算当期应补偿金额：

  交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）按其在本次交易中转让的贝特瑞的股份比例承担补偿义务，即该交易对方当期应补偿金额 = 当期应补偿总金额 × 该交易对方在本次交易中以资产认购的股份数 ÷ 中国宝安在本次交易中向所有交易对方发行的股份总数。

  承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知上述交易对方。上述交易对方应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。

  如上述交易对方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民币1.00元总价回购并注销上述交易对方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）（简称“回购注销”）；或书面通知上述交易对方后十日内，召开董事局会议将其当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给董事局会议确定的股权登记日登记在册的未参与本次交易的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日中国宝安扣除本次交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。

  无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，在书面通知本次交易对方后十日内，根据上述约定程序实施无偿划转。

  自上述之董事局会议决议作出之日起，上述交易对方持有的用于承担利润补偿的中国宝安股份在补偿义务实施完毕前不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  为确保利润补偿义务的实施，上述交易对方应确保其在根据本次交易取得的中国宝安股份之上不会设置妨碍利润补偿义务实施的权利负担，或虽设置权利负担，但在其以持有的中国宝安股份实施利润补偿义务时，上述权利负担的解除不存在任何障碍。

  交易对方中的贝特瑞员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）应补偿股份数量（中国宝安的股份）=（该交易对方当期应补偿金额 - 该交易对方当期已现金补偿的金额） ÷ 本次发行股份价格

  贝特瑞员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自承担的该部分业绩补偿金额以其在本次交易中的交易金额为限承担补偿责任。

  2、贝特瑞员工股东应承担的业绩补偿之外的贝特瑞未实现净利润数的补偿安排

  （1）对于贝特瑞员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）应承担的业绩补偿之外的贝特瑞未实现净利润，由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员根据其在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数和因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数的合计数的相对比例承担补偿义务，具体依据下述公式计算当期该7名贝特瑞经营管理层人员各自应补偿金额：

  该7名贝特瑞经营管理层人员各自当期应补偿金额 = （当期应补偿总金额 －该7名贝特瑞经营管理层人员以外的员工股东当期合计应补偿金额） × [（该7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数 + 该7名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数） ÷ （该7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数 + 该7名贝特瑞经营管理层人员因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）]。

  承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知该7名贝特瑞经营管理层人员。该7名贝特瑞经营管理层人员应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。

  如该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民币1.00元总价回购并注销该7名贝特瑞经营管理层人员中未履行现金补偿义务的交易对方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）（简称“回购注销”）；或书面通知该7名贝特瑞经营管理层人员后十日内，召开董事局会议将其当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给董事局会议确定的股权登记日登记在册的未参与本次交易的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日中国宝安扣除本次交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。

  无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，书面通知该7名贝特瑞经营管理层人员中未履行现金补偿义务的交易对方后十日内，根据上述约定程序实施无偿划转。

  自上述之董事局会议决议作出之日起，上述交易对方持有的用于承担利润补偿的中国宝安股份在补偿义务实施完毕前不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  为确保利润补偿义务的实施，上述交易对方应确保其在根据本次交易取得的中国宝安股份之上不会设置妨碍利润补偿义务实施的权利负担，或虽设置权利负担，但在其以持有的中国宝安股份实施利润补偿义务时，上述权利负担的解除不存在任何障碍。

  该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方当期应补偿股份数量（中国宝安的股份） = （该交易对方当期应补偿金额 - 该交易对方当期已现金补偿的金额） ÷ 本次发行股份价格

  （2）对于上述方式不足以补偿的部分，由该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方以其持有的贝特瑞股份按照如下补偿方式予以补偿：

  该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方各自当期应补偿的贝特瑞股份数量 = （该交易对方当期应补偿金额 － 该交易对方当期已补偿金额） ÷ （本次交易贝特瑞100%股份的评估值 ÷ 评估基准日贝特瑞的股本总额）

  该7名贝特瑞经营管理层人员各自以持有的贝特瑞股份应补偿的股份应当在确定前述所有方式均不足以补偿当期应补偿金额之日起十日内，由该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方与中国宝安按照就其当期应补偿的贝特瑞股份数签署股份买卖合同，以总价1元的价格将各自当期应补偿的贝特瑞股份出售给中国宝安。

  二、2014年度标的资产业绩承诺完成情况

  根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2015）010546号专项审核报告，2014年度贝特瑞实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为10,822.66万元，达到2014年度盈利预测的利润数，2014年度标的资产业绩承诺已完成。

  特此公告

  中国宝安集团股份有限公司董事局

  二○一五年四月二十九日