证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人朱国锭、主管会计工作负责人陈志云及会计机构负责人(会计主管人员)虞亚凤声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  一、资产负债表项目

  1、其他应收款较年初增加30.05%，主要是支付投标保证金和职工差旅费借款增加所致。

  2、短期借款较年初减少700万元，主要是子公司中恒博瑞在一季度归还银行借款所致。

  3、其他应付款较年初减少70.21%，主要系子公司中恒博瑞支付了南京北洋股权转让款所致。

  4、应付职工薪酬较年初下降93.89%，主要系公司支付了去年预提的工资所致。

  5、预付款项较年初增加40.81%，主要系预付材料款增加所致。

  6、递延收益较初年增加60.83%，主要系政府补助计入递延收益所致。

  7、长期股权投资较年初增加82.37%，主要系公司对中恒派威追加投资所致。

  8、其他流动资产较年初减少91.82%，主要系年初待抵扣进项税在本期进行抵扣。

  二、利润表项目

  1、营业总收入较上年同期增长50.63%，主要系母公司通信电源收入同比增加所致。

  2、营业成本较上年同期增长72.10%，主要系营业收入的增加致使营业成本增加所致。

  3、营业税金及附加较上年同期增加45.98%，主要系本期销售增加致使税金及附加增加所致

  4、销售费用较上年同期增加30.59%，主要系本期随着业务的增长，销售业务费也随之增长。

  5、财务费用较上年同期增加51.31%，主要系募投资金减少，存款利息收入下降所致。

  6、资产减值损失较上年同期增加356.37%，主要系本期确认的坏帐准备和存货跌价准备增加所致。

  7、投资收益亏损较上年同期增加109.18%，主要系联营企业本期亏损所致。

  8、营业外支出较上年同期增加80.99%，主要系营业收入增加致水利建设基金增加所致。

  9、所得税费用较上年同期增加62.72%，主要系本期公司利润总额较上年同期增长所致。

  三、现金流量表项目            

  1、经营活动现金流入较上年同期上升48.55%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金同比增加47.57%所致。  

  2、经营活动现金流出较上年同期上升55.09%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金同比增加62.92%，及支付给职工以及为职工支付的现金同比增加51.05%。              

  3、投资活动产生的现金流出较上年同期减少43.61%，主要系去年同期支付了富阳的土地转让款和房产款。  

  4、筹资活动产生的现金流入，上年同期为0元，而本期为608万，主要系本期收到了股权激励投资款。 

  5、筹资活动产生的现金流出同比同比增加40.49%。主要系本期偿还借款所致。       二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司没有需要披露的重要事项进展情况。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  杭州中恒电气股份有限公司

  法定代表人：朱国锭

  2015年4月29日

  证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2015-33

  杭州中恒电气股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  杭州中恒电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议通知于2015年4月23日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2015年4月28日在杭州市滨江区东信大道69号公司十九楼会议室以现场会议加通讯表决的方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，现场会议由董事长朱国锭先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议通过了以下议案：

  一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2015年第一季度报告的议案》。

  杭州中恒电气股份有限公司《2015年第一季报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同），《2015年第一季度报告正文》详见刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网。

  二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增资苏州普瑞智能综合服务有限公司获取60%股权的议案》。

  《杭州中恒电气股份有限公司关于增资苏州普瑞智能综合服务有限公司获取60%股权的公告》详见刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网。

  三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确认限制性股票激励计划第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》。

  《关于确认公司限制性股票激励计划第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁的公告》详见刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网。

  特此公告。

  杭州中恒电气股份有限公司

  董事会

  2015年4月29日

  证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2015-34

  杭州中恒电气股份有限公司

  第五届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  杭州中恒电气股份有限公司第五届监事会第十七次会议通知于2015年4月23日以电子邮件方式发出，会议于2015年4月28日上午在杭州市滨江区东信大道69号杭州中恒电气股份有限公司十九楼会议室准时召开，应参加会议监事3人，实到3人。会议由监事会主席岑央群女士主持，以现场会议方式召开，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规。与会监事审议并一致通过了以下议案：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于审议2015年第一季度报告的议案》。

  经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2015年第一季度报告的程序，符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于核实限制性股票激励计划第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。

  经认真审核，监事会对本次可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司64名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第三个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期解锁条件，同意公司对激励对象进行解锁。

  特此公告。

  杭州中恒电气股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2015-37

  杭州中恒电气股份有限公司

  关于确认限制性股票激励计划第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒电气”）于2015年4月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于确认限制性股票激励计划第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，经审核，董事会认为激励对象所持首次授予的限制性股票第三个解锁期以及预留限制性股票的第二个解锁期的解锁条件已经满足，根据公司2011年第二次临时股东大会对董事会的授权，按照激励计划的相关规定办理限制性股票的解锁，本次可申请解锁的限制性股票数量为2,602,000股，占公司总股本的0.9946%，实际可上市流通数量为2,506,187股，占公司总股本的0.9579%。具体情况如下：

  一、董事会关于满足激励计划设定的本次解锁期解锁条件的说明

  1、 禁售期已届满

  根据公司《2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自2012年3月22日公司向激励对象授予限制性股票之日起12个月为禁售期。

  首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分为三次申请标的股票解锁，分别自授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内及36个月后至48个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%、40%。

  预留股份在首次限制性股票激励计划授予日后12个月内授予，锁定期后24个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在首次限制性股票激励计划授予日起24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分两期分别申请解锁所获限制性股票总量的50%和50%。

  截至2015年4月23日，公司授予的限制性股票禁售期已届满，且可申请全部解除限售。

  2、 解锁条件达成情况说明

  ■

  综上所述，董事会认为限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件已经达成。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  二、本期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量：

  ■

  注：

  1、 公司2012年度权益分派方案实施了以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  2、 根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（陈志云、徐增新）所持限制性股票解除限售后，其所持有的公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

  3、 公司于2012年3月22日向55名激励对象首次授予限制性股票294万股，其中两名激励对象于2013年辞职、1名激励对象于2014年辞职，公司已将其获授但未解锁的限制性股票予以回购注销（详见公司于2013年7月31日、2014年8月22日披露的《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》），公司2013年3月21日向12名激励对象授予33万股预留限制性股票。

  三、公司董事会薪酬与考核委员会核查意见

  公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

  四、独立董事发表的独立意见

  独立董事对限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、本期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划64名激励对象在本期可解锁共2,602,000股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  五、法律意见书的结论意见

  上海锦天城（杭州）律师事务所发表结论意见，认为：中恒电气激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；中恒电气就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，中恒电气可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。

  特此公告。

  杭州中恒电气股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2015-36

  杭州中恒电气股份有限公司

  关于增资苏州普瑞智能综合服务有限公司获取60%股权的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  1、交易基本情况

  杭州中恒电气股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年1月29日与毛建良、林丽关于苏州市普华电气科技有限责任公司（以下简称"普华电气"）及苏州普瑞智能综合服务有限公司（以下简称"苏州普瑞"）签署了《收购框架协议》。

  2015年4月，公司与苏州普瑞签订了《增资协议》，增资按照苏州普瑞最近一期经评估的净资产值确定，增资价格为每一元注册资本作价人民币9元，公司共计出资9,000万元人民币认购苏州普瑞新增的1,000万元注册资本，超过认缴注册资本部分的8,000万元计入苏州普瑞资本公积。本次交易完成后，公司将获取苏州普瑞60%的股权。

  2、董事会审议情况

  2015年4月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过《关于增资苏州普瑞智能综合服务有限公司获取60%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。

  3、本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  毛建良（身份证号:320524196404203630）、林丽（身份证号：330402196607070020）

  毛建良为苏州普瑞的控股股东，林丽为普华电气的控股股东，毛建良与林丽系配偶关系，双方与公司不存在关联关系。

  三、交易标的的基本情况

  （一）苏州普瑞

  1、公司名称：苏州普瑞智能综合服务有限公司

  2、法定代表人：毛建良

  3、注册地址：苏州市吴中区长桥镇友新路178-2号

  4、注册资本：666.67万元

  5、经营范围：受托管理用户变电站的运行管理及维护；用电设备智能化管理服务；工业设备维护管理；用电综合管理咨询服务；智能化软件系统开发和应用；合同能源管理服务；承接建筑智能化工程、消防工程、机电设备安装工程的设计与施工；销售：电子产品、仪器仪表、电线电缆、机电设备、电脑、计算机软件及辅助设备；电力设施承修类五级、承试类五级（限变电、电缆）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）中恒电气与苏州普瑞签署增资协议概述

  1、协议主体与签订时间

  甲方：杭州中恒电气股份有限公司

  乙方：苏州普瑞智能综合服务有限公司

  签订时间：2015年4月

  2、增资内容甲方对乙方增加注册资本人民币 1,000 万元，注册资本由人民币 666.67 万元增加到人民币 1,666.67 万元，由甲方全额认缴。本次增资变更手续完成后，甲方持有乙方60%的股权。本次增资参考乙方最近一期经评估的净资产值确定，经各方一致同意并确认，增资价格为每一元注册资本作价人民币9元，甲方共计出资9,000万元人民币认购乙方新增的1,000万元注册资本，超过认缴注册资本部分的8,000万元计入乙方资本公积。

  甲方增资按下列方式缴足：

  （1）在交割条件全部满足或被甲方书面豁免后的第5个工作日，甲方实缴出资3500万元；

  （2）2015年10月30日前，甲方实缴出资2000万元；

  （3）2015年12月31日前，甲方实缴出资2000万元；

  （4）以后每期出资500万元，自2016年起分三期，甲方分别在每年度的6月30日前缴足。

  鉴于乙方已于2015年2月与普华电气签署《资产收购协议》约定：苏州普瑞以3,000万元人民币收购普华电气与电能服务相关的商标、专利、软件著作权等无形资产，故甲方本次增资额中包括了乙方用于对普华电气相关资产的收购对价3,000万元，剩余增资款用于支持苏州普瑞的主业发展。

  （三）苏州普瑞2015年1-2月份的审计情况

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州普瑞进行了审计。根据《审计报告》，主要财务数据如下：

  苏州普瑞2015年1-2月份止，其资产为36,306,076.72元，负债为36,100,642.40元，净资产为205,434.32元，2015年1-2月份营业收入为908,527.56元，净利润为-749,406.44元。

  （四）资产评估报告

  根据中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2015]第374号《资产评估报告》：

  中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益法，按照必要的评估程序，对杭州中恒电气股份有限公司拟对苏州普瑞智能综合服务有限公司增资之经济行为所涉及的苏州普瑞智能综合服务有限公司股东全部权益在评估基准日2015年2月28日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

  评估对象是苏州普瑞智能综合服务有限公司的股东全部权益。评估范围为苏州普瑞智能综合服务有限公司在基准日2015年2月28日的全部资产及相关负债，账面资产总额3,630.61万元、负债3,610.06万元、净资产20.54万元。具体包括流动资产323.75万元；非流动资产3,306.86万元；流动负债3,610.06万元。评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为6,105.82万元，评估增值6,085.28万元，增值率为29621.53%。

  本次评估收益法评估结果增值较大，主要原因是企业的账面值只体现了现有的净资产数额，收益法评估结果能体现在几方面的经营优势价值，经营优势的价值的存在是评估值增值较大的原因，经营优势如下：

  （1）经过多年的努力，企业根据专利技术的特性，已经建立较好的经营模式，并锻炼培养了一支年富力强、有知识、有经验的优秀管理团队，管理团队历经市场的磨练，已经成长成熟。

  （2）政策支持，2014年国家发改委指定苏州市为全国首家智慧用电试点城市，通过智慧用电的精细化管理，使企事业单位在不影响主要生产经营的状态下主动调峰，降低峰值负荷减缓国家电网的负荷压力。

  现公司通过不断的沟通努力，发扬了公司自有的技术优势，使智能电力系统管理平台被苏州市经信委、苏州供电公司认定为智慧用电苏州试点唯一指定服务商，形成了可靠的业务渠道。

  （3）良好的品牌形象：公司依靠一流的优质服务，在市场上树立了良好的形象。

  四、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十次会议决议

  2、瑞华会计师事务所出具的《苏州普瑞智能综合服务有限公司审计报告》

  3、中联资产评估集团有限公司出具的杭州中恒电气股份有限公司拟对苏州普瑞智能综合服务有限公司增资项目的《资产评估报告》

  特此公告。

  杭州中恒电气股份有限公司

  董事会

  2015年4月29日