证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二主要财务数据和股东情况

  2.1公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，我国汽车行业共销售各类汽车2349万辆，同比增长6.9%，销量再创历史新高，继续保持世界第一，但由于受到增长基数较高、国内宏观经济形势下行压力增大等因素影响，增速有所回落。其中，乘用车销售1970万辆，同比增长9.9%；商用车销售379万辆，同比下降6.5%。（数据来源于中汽协）

  在宏观经济下行、汽车排放升级、行业增速减缓、竞争加剧等环境下，报告期内，公司经营压力进一步加大，2014年全年销售各类汽车及底盘44.68万辆，同比下降9.87%，由于产品升级和结构优化，公司实现营业收入341.95亿元，同比增长1.65%，由于公司加大研发投入和新品市场开拓，报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润5.26亿元，同比下降42.67%。

  2014年是江淮汽车改革调整的重要一年。公司紧紧围绕“做强做大商用车，做精做优乘用车”战略要求和年度经营目标，采取各项有力措施，在产品升级、机制变革、新能源等方面频现亮点，各项业务在调整中呈现出积极的发展态势，其中轻卡全面升级国IV，继续保持行业第二，化解了经营风险，夯实了发展基础；重卡在行业下滑的不利情况下逆势增长达20.17%，增速位居行业第一，并成功与委内瑞拉签订5239辆重卡出口大单；瑞风MPV继续发挥效益和规模的支柱作用，全年实现销量56,382辆，同比增长8.59%，其中瑞风M5同比增长98.50%，继续保持细分行业前列。瑞风S3首创网络发布，上市不到40天订单突破2万辆，上市3个月登顶小型SUV销量冠军，目前仍供不应求。新能源电动车全年销售2433辆，全新平台的第五代电动车年底顺利量产，成为中国自主品牌首款真正意义上全新设计五人座A0级电动轿车，在国内继续保持领先地位；报告期内，公司核心技术取得重大突破，1.5TGDI、DCT成功量产。报告期内，公司正式启动整体上市程序，2015年1月12日整体上市方案获得中国证监会的核准，截至本报告披露日，公司已基本完成整体上市。

  (一)主营业务分析

  1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  2014年度，公司销售各类汽车及底盘44.68万辆，同比下降9.87%，实现营业收入341.69亿元，同比增长1.63%。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司主要产品为汽车和底盘，据公司统计，2014年度共生产44.98万辆、共销售44.68万辆，市场占有率1.90%（行业数据来源于中汽协）。截止2014年12月31日，公司库存1.45万辆。

  (3)主要销售客户的情况

  ■

  本年度公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例为6.46%。

  3成本

  (1)成本分析表

  单位：元

  ■

  (2)主要供应商情况

  ■

  公司向前五名供应商采购总额的比例为14.26%。

  4费用

  公司报告期所得税费用同比减少68.65%，主要系本年度利润总额同比下降所致。

  5研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位：元

  ■

  (2)情况说明

  公司报告期内研发项目均为汽车整车及核心零部件研发，主要为二代平台乘用车系列产品研发、DCT自动变速器以及新能源汽车研发。目的是掌握汽车产业的核心技术，保证公司新产品的不断推出，持续满足消费者需求；同时响应国家号召，研发汽车节能、环保、安全的关键技术，打造自主品牌汽车的核心竞争力。

  6现金流

  ■

  7其他

  (1)发展战略和经营计划进展说明

  2014年，公司围绕"做强做大商用车，做精做优乘用车"的战略要求，继续强化商用车业务的领先优势，积极推动乘用车业务的发展，但由于受到宏观经济下行、行业增速放缓、汽车排放升级以及竞争加剧等原因，2014年，公司销售各类汽车及底盘44.68万辆，完成年度目标的81.24%，实现销售收入341.95亿元，完成年度目标的89.99%。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三)资产、负债情况分析

  1资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  2公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  详见2014年年度报告之合并财务报表项目注释（2）、（43）。

  (四)核心竞争力分析

  在既有模式下，公司2014年凸显以下竞争优势：

  1、管理优势

  公司启动整体上市程序，整体上市后，将实现股权多元化、核心人才队伍稳定化和经营机制市场化，还可以减少管理层级和关联交易，实现集团内企业资源共享与整合，发挥协同效应，从而降低管理成本，提高经营效率。

  2、细分市场领先优势

  2014年，瑞风MPV销售近5.6万辆，继续保持细分行业前列；轻卡销量继续保持行业第二，并连续14年保持出口第一；重卡逆势增长创新高，增速位居行业第一市场占有率进一步提升，稳居行业第六位，出口更是取得突破，，报告期内成功与委内瑞拉签订5239台出口大单，合同金额2.74亿美元，创下近年来国内重卡出口第一大单。

  3、自主创新和技术开发优势

  报告期内，公司自主研发的新产品瑞风S3于8月27日成功上市，并首创网络发布，上市不到1个月就跻身“万辆俱乐部”，上市3个月登顶小型SUV销量冠军，目前月销量超过2万辆，仍供不应求。瑞风S3的成功，彰显公司在产品研发、营销创新等方面具有较强的竞争优势。报告期内，公司在核心动力总成方面的核心技术也取得重大突破，1.5TGDI、DCT成功实现量产。

  4、业务组合优势

  公司力争"做强做大商用车、做精做优乘用车"，2014年公司轻型商用车在全面升级中稳步发展，重型商用车逆势增长，表现优秀，乘用车业务取得重大突破，公司正在努力成为有效益、有技术、有质量、有特色、有规模的优秀企业。

  5、新能源车先发优势

  2014年公司新能源电动车全年销售2433辆，全新平台的第五代电动车年底顺利量产并交付使用，成为中国自主品牌首款真正意义上全新设计五人座A0级电动轿车，继续保持在全国新能源汽车示范运营的领先地位。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  详见2014年年度报告之合并财务报表项目注释（11）。

  (1)证券投资情况

  ■

  证券投资情况的说明

  公司五届十次董事会和2013年第一次临时股东大会审议通过了公司利用自有资金进行证券投资的议案，并已在省国资委进行了备案，投资总额不超过3亿元。

  (2)持有其他上市公司股权情况

  持有其他上市公司股权情况的说明

  由于本公司吸收合并江汽集团，2015年4月14日，江汽集团持有的安凯客车（000868）14420万股的股权已过户至本公司名下，截至本报告披露日，公司持有安凯客车14420万股，占安凯客车总股本的 20.73%，成为安凯客车控股股东。

  (3)持有非上市金融企业股权情况

  ■

  (4)买卖其他上市公司股份的情况

  ■

  报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额38,212.51 元。

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托贷款情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (2)其他投资理财及衍生品投资情况

  ■

  公司2014年度第一次临时股东大会审议通过了公司利用阶段性闲置自有资金投资银行理财产品的议案，总余额不超过28亿元，截止报告期末，银行理财产品投资符合决议规定。

  3、募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  □适用 √不适用

  (2)募集资金承诺项目情况

  □适用 √不适用

  (3)募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  4、主要子公司、参股公司分析

  详见财务会计报告九在其他主体中的权益。

  5、非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:亿元 币种:人民币

  ■

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  随着GDP增长、人民生活水平的不断提高、公车改革的推进以及成品油价格的下降，消费者的购买力将进一步释放，乘用车产品的购买需求将持续旺盛，SUV特别是城市型SUV、MPV仍将是乘用车增长的主要引擎。商用车市场受国Ⅳ排放全面实施的影响，市场格局将进一步调整，而受燃油限值政策出台、低速车及黄标车淘汰等政策因素影响，节油技术运用及新能源汽车比例增加也将给商用车带来新的增长点。

  (二)公司发展战略

  2015年，公司将继续坚持"以效益为中心，以战略为导向，以发展为主线，以变革为动力"的指导思想，以实现四个转变为抓手，坚持正确的价值定位，强化绩效导向，加大基于MCU的机制变革力度，把“敬客经营”作为开展各项工作的出发点和落脚点，按照"做强做大商用车，做精做优乘用车"的战略要求，继续强化商用车业务的领先优势，积极推动乘用车业务的发展。轻重卡要主动应对政策风险，切实抓好国Ⅴ排放标准预应和节油工作，追求效益规模并重；轻重卡要主动应对政策风险，追求效益规模并重；乘用车要在节能和品质方面加大力度，培育出排放和油耗水平领先、顾客满意度高的知名自主品牌。

  (三)经营计划

  2015年预计销售各类汽车及底盘50万辆，成本费用计划363.57亿元，实现销售收入370亿元。

  2015年拟采取的策略措施：

  1.坚持敬客经营，努力抓好四个转变，持续追求客户满意；

  2.强化全生命周期的品质管理，以品质塑造品牌；

  3.坚持绩效导向，继续深化以MCU为载体的机制变革；

  4.以出成果为核心，全力推进产品研发和技术进步；

  5.坚持以效益为中心，实现各项事业稳步发展；

  6.坚持推进规范化、标准化，不断夯实基础管理。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司2015年将主要投资的项目有：研发中心汽车安全、节能、环保开发验证能力建设项目等，预计资金主要来源于自有资金和银行贷款。

  (五)可能面对的风险

  1、政策风险：未来对汽车产品环保、节能等方面的标准要求将越来越高，对车企提出更高的挑战。

  应对措施：公司积极响应国家节能减排、环保升级要求，通过开发节油技术路线产品、排放升级新品以及新能源汽车等产品升级和技术创新，满足政策要求和市场需求。

  2、市场风险：乘用车市场合资品牌进一步下沉，自主品牌竞争环境更加恶劣。

  应对措施：乘用车坚持做精做优，继续在节能和品质方面加大力度，通过复制瑞风S3成功经验，深化创新互联网营销和敬客经营服务营销模式，专注为客户创造价值，持续追求客户满意，最终实现自主品牌突围。

  三、利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求，公司于2014年9月5日召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对现金分红相关事项进一步明确完善。

  报告期内公司实施了2013年度利润分配，每10 股派送现金红利2.20 元（含税），共计派发股利282,679,281.72元。本次利润分配符合公司章程及股东大会决议的要求，审议程序符合规定，分红标准和比例明确清晰，通过沟通交流给中小股东提供诉求机会，充分保护中小投资者的合法权益，独立董事履职尽责并充分发表意见。

  (二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四、积极履行社会责任的工作情况

  (一).社会责任工作情况

  公司2014年社会责任工作情况详见《安徽江淮汽车股份有限公司2014年社会责任报告》（上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  (二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  无

  五、其他披露事项

  公司指定信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  四涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  详见2014年年度报告之第五节第十二项（执行新会计准则对合并财务报表的影响）。

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  否 

  4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司本期纳入合并范围的子公司

  ■

  本公司本期合并财务报表范围变化

  本期新增子公司：

  ■

  4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无  

  安徽江淮汽车股份有限公司

  董事长：安进

  2015年4月28日

  证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2015-022

  安徽江淮汽车股份有限公司

  五届二十九次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）五届二十九次董事会会议于2015年4月28日在公司管理大楼301会议室召开。出席本次董事会的董事应到9人，实到8人，独立董事许敏因工作原因授权委托独立董事赵惠芳代为出席和表决，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由公司董事长安进主持。

  与会董事听取了相关议案，经充分讨论后，依法表决，并形成决议如下：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度总经理工作报告》；

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度董事会工作报告》，同意报请股东大会审议；

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度报告及摘要》，同意报请股东大会审议；

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年第一季度报告及正文》；

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告的议案》，同意报请股东大会审议；

  六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2014年度利润分配议案》，同意报请股东大会审议；

  拟按公司总股本1,463,233,021股为基数，每10股派发现金股利1.1元（含税），合计应派发现金股利160,955,632.31元。

  七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘审计机构及其报酬的议案》，同意报请股东大会审议；

  公司拟提请聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司指定的、具有证券从业资格的财务审计机构和内控审计机构；期限为一年；聘任该所为本公司进行有关财务审计、内部控制、专业咨询及出具其他法定文件。预计2015年的审计费用180万元。

  八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于华普天健会计师事务所从事2014年度公司审计工作总结报告的议案》；

  九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2015年度日常关联交易事项的议案》，董事长安进、董事戴茂方、项兴初、佘才荣，在审议该议案时进行了回避表决，同意报请股东大会审议【详见《安徽江淮汽车股份有限公司关于2015年度日常关联交易的公告》（江淮汽车 临2015-024）)】；

  十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司江淮担保与五家商业银行开展信贷担保相关合作的议案》，同意报请股东大会审议；

  为提升本公司上、下游及终端用户这一产业链体系的整体竞争力，开辟、拓展新的销售及融资渠道，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，公司控股子公司合肥江淮汽车融资担保有限公司与徽商银行、交通银行安徽省分行、马鞍山农村商业银行、兴业银行、邮政储蓄银行拟开展信贷担保相关合作，五家银行主要为购买车辆提供按揭贷款，同时为本公司上下游企业提供各种信贷服务，由江淮担保提供连带责任保证。本公司承担车辆回购义务，五家银行合计给予江淮担保的最高担保额度为江淮担保净资产的10倍。

  十一、会议以7同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于在瑞福德汽车金融有限公司存款暨关联交易的议案》，董事长安进、董事戴茂方，在审议该议案时进行了回避表决，同意报请股东大会审议【详见《安徽江淮汽车股份有限公司关于2015年度日常关联交易的公告》（江淮汽车 临2015-024）)】；

  十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于远期结汇的议案》，同意报请股东大会审议；

  在人民币汇率走势由单边升值转变为双边波动的大环境下，公司积极利用金融产品规避汇率波动风险，2015年远期结汇操作继续以“锁定收益、杜绝投机”为原则，依据公司美元收入预算情况，全年计划签约金额不超过3亿美元。

  十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2015年银行综合授信议案》，同意报请股东大会审议；

  为有效保障公司2015年各项业务资金需求，拟向中国进出口银行、国家开发银行等18家银行申请总额不超过126亿元的银行授信。

  十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事2014年度薪酬的议案》，同意报请股东大会审议；

  ■

  十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》；

  ■

  十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

  十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度内部控制审计报告》；

  十八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司履行社会责任的报告》；

  十九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为香港公司资金运作提供担保的议案》，同意报请股东大会审议；

  为了更好拓展海外业务，公司孙公司江淮汽车（香港）有限公司拟开展短期融资业务，公司拟为江淮汽车（香港）有限公司提供银行或商业担保，总余额不超过3亿美元。

  二十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2014年度股东大会的议案》。

  特此公告！

  安徽江淮汽车股份有限公司

  董事会

  2015年4月29日

  证券代码：600418 证券名称：江淮汽车 编号：临2015-023

  安徽江淮汽车股份有限公司

  五届十四次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽江淮汽车股份有限公司（下称“公司”）五届十四次监事会会议于2015年4月28日在公司管理大楼301会议室召开。会议应到监事5人，实到4人，监事会主席王才焰因工作原因未能出席本次会议，经出席会议的监事推举，本次会议由监事王东生先生主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》规定。

  一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度监事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议；

  二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度报告及摘要》，并发表监事会意见；

  经监事会对董事会编制的2014年度报告审慎审核，监事会认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年第一季度报告及正文》，并发表监事会意见；

  经监事会对董事会编制的2015年第一季度报告审慎审核，监事会认为：2015年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2015年第一季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告》；

  五、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

  六、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度内部控制审计报告》；

  七、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司履行社会责任的报告》；

  八、对公司董事会2014年度工作情况及审议通过的部分议案，监事会认为：

  1、公司董事会2014年度按照《公司法》以及本公司《章程》规范运作，各项决策程序合法。公司董事、经理和其他高级管理人员都能勤勉尽职，未发现违反法律、法规、公司《章程》或公司及股东利益的行为。

  2、公司2014年度财务报告真实反映了公司本年度的财务状况和经营成果，由华普天健会计师事务所审计并出具的标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营业绩。

  3、公司与关联方的关联交易事项符合公司长远利益，不会损害上市公司和非关联方股东的利益。

  4、针对公司对外担保情况、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行审查，认为：符合公司章程及中国证监会的有关规定，未发生违规担保的行为，也不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。

  5、关于公司内控建设，公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求建立了内控体系，基本与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化不断加以调整。在执行过程中，通过自我评价、聘请外部审计机构等，及时发现内控缺陷，并进行整改。

  6、关于现金分红政策，公司章程对现金分红相关事项有明确规定，规定了明确的分红标准和分红比例、利润分配政策调整或变更的条件和程序等；在实际执行过程中也能够严格按照公司章程规定来做，体现了对中小投资者的合法权益的保护。

  特此公告！

  安徽江淮汽车股份有限公司

  监事会

  2015年4月29日

  证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2015-024

  安徽江淮汽车股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次日常关联交易需提交公司股东大会审议；

  ● 公司所处汽车行业，产业链较长，日常关联交易主要系产业链生产上的协作和销售，向关联方采购汽车零部件和向关联方销售公司产品，不存在对关联方形成较大依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  经公司独立董事书面认可后，公司2015年度关联交易事项已提交公司五届二十九次董事会审议。在董事会对上述关联交易议案进行表决时，关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣履行了回避义务，以上关联交易事项已经公司五届二十九次董事会审议通过，并将提交公司2014年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后发表如下独立意见：该等关联交易定价公允、合理，符合公司业务发展，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  差异说明：公司与上述关联方实际发生的关联交易低于之前预计金额，主要系公司本年度产销量未能达到年初的预计，导致公司向关联方采购金额减少。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方名称：安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯股份”）

  注册地址：安徽省合肥市葛淝路1号

  经营范围：客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询、试验；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口。（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）。房产、设备租赁。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  2、关联方名称：安徽江淮客车有限公司（以下简称“江淮客车”）

  注册地址：安徽省合肥市包河工业区花园大道23号

  经营范围：一般经营项目：客车及配件制造、销售，汽车、农用车改装，汽车技术开发、产品研制，进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  3、关联方名称：合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司（以下简称“合肥美桥”）

  注册地址：安徽省合肥市包河工业区上海路9号

  经营范围：开发、制造和销售汽车车桥系统、取力器、悬挂系统和其他车用零部件；提供售后服务、技术支持及其他客户服务；进口与公司生产的产品相同或类似的产品，并进行批发零售。仓储服务。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  4、关联方名称：安徽江淮专用汽车有限公司（以下简称“江淮专用车”）

  注册地址：合肥市包河区工业区内

  经营范围：改装车、汽车零部件、汽车总成生产、销售、服务，机械产品加工；进出口业务，汽车（除小轿车）销售；新技术开发，新产品研制，本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；技术服务，技术转让。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  5、关联方名称：安徽安凯金达机械制造有限公司（以下简称“安凯金达”）

  注册地址：合肥市包河区葛淝路97号

  经营范围：公路运输、车辆维修、其他。许可经营项目：公路运输。一般经营项目：汽车及配件生产、加工、销售及技术服务，农业机械及专用机械开发、生产、销售及技术服务，润滑油、化工产品、木材、塑料制品、文化用品、粮油制品、日用百货、五金交电销售，水电安装。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  6、关联方名称：黄山市江淮工贸有限公司（以下简称“黄山江淮工贸”）

  注册地址：黄山市徽州区永兴一路36号

  经营范围：汽车零部件制造、销售；客车、农用车、通用机械、江淮系列货车、五金交电销售及售后服务。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽控股控制。

  7、关联方名称：安徽安凯福田曙光车桥有限公司（以下简称“安凯车桥”）

  注册地址：安徽省合肥市包河区东流路2号

  经营范围： 汽车车桥及配件的开发、制造、销售。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  8、关联方名称：安徽江淮福臻汽车技术服务有限公司（以下简称“福臻汽车技术”）

  注册地址：安徽省合肥市包河工业区经七路6号

  经营范围：生产、销售汽车配件、橡塑件和汽车模、夹具及其技术服务。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  9、关联方名称：合肥江淮汽车制管有限公司（以下简称“江淮制管”）

  注册地址：安徽省合肥市包河工业园经七路8号

  经营范围：汽车制动管路及其它汽车配件的生产和销售。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  10、关联方名称：合肥江淮新发汽车有限公司（以下简称“江淮新发”）

  注册地址：合肥市经济技术开发区

  经营范围：生产销售中、高档各类汽车及各种车型开发研制，汽车零部件及电子产品的研发、生产和销售。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  11、关联方名称：合肥汇凌汽车零部件有限公司（以下简称“汇凌公司”）

  注册地址：安徽省合肥市东流路中段JAC 凌大塘工业区

  经营范围：汽车消排气系统生产、维修、销售；汽车零部件加工、生产、销售、开发（除发动机外）；汽车新技术及产品开发、应用。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  12、关联方名称：安徽江汽物流有限公司（以下简称“江汽物流”）

  注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区紫蓬路1325号

  经营范围：汽车货物运输（不含危险品），商品车接送，仓储，停车服务，汽车配件销售，汽车修理，汽车租赁。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  13、关联公司名称：合肥兴业经济发展有限公司（以下简称“兴业公司”）

  注册地址：合肥市包河区东流路176 号

  经营范围：许可经营项目：预包装食品销售；一般经营项目：房地产开发、经营；五金交电、钢材、机械设备、电器设备、百货、建筑材料、农副产品、汽车配件加工、销售；铁木加工；房屋维修；室内外装饰；废旧物资处理及收购（危险品除外）；保洁服务；物业管理；蔬菜种植及销售、苗木花卉种植及销售、水产养殖及销售、农产品加工及销售。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽控股控制。

  14、关联方名称：合肥云鹤江森汽车座椅有限公司（以下简称“云鹤江森”）

  注册地址：合肥经济技术开发区始信路

  经营范围：汽车座椅、座椅部件的设计、生产、销售并提供相关售后服务。

  关联关系：关联人兼职

  15、关联方名称：延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司（以下简称“延锋饰件”）

  注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路16号

  经营范围：汽车的座舱系统、仪表板、副仪表板、门内板、门柱、地毯和其他汽车内饰产品（不包括座椅）的开发、生产、销售及相关咨询和售后服务；从事进出口业务（无进口商品分销业务）。

  关联关系：关联人兼职

  16、关联方名称：安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司（以下简称“纳威司达”）

  注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区天海路北、莲花路西

  经营范围：柴油发动机及其零部件开发、设计、测试、制造、组装、推广、销售，并提供相关的售后零部件及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定或禁止的商品和技术除外）（涉及行政许可的凭许可证经营）

  关联关系：关联人兼职

  17、关联方名称：合肥和瑞出租车有限公司（以下简称“和瑞出租”）

  注册地址：安徽省合肥市东流路176号

  经营范围：新能源汽车线束（零部件）生产加工、出租客运（在许可证有效期内经营）；汽车配件销售、二类机动车维修（在许可证有效期内经营）（小型车辆维修）；道路运输驾驶员继续教育及收费。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  18、关联方名称：合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司（以下简称“江淮毅昌”）

  注册地址：长丰县岗集镇合淮公路东侧

  经营范围：汽车注塑件、涂装件研发、加工、销售；汽车零配件（除发动机）销售。

  关联关系：关联人兼职

  19、关联方名称：合肥马瑞利排气系统有限公司（以下简称“马瑞利”）

  注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园卧云路合肥永丰汽配有限公司A型厂房

  经营范围：汽车发动机排放控制系统（包括歧管、尾喉、催化转换封装和消音器）的研发、设计、生产、销售，并提供相关技术咨询、协助和其它售后服务。

  关联关系：关联人兼职

  20、关联方名称：安徽江淮松芝空调有限公司（以下简称“松芝空调”）

  注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区紫石路2869号

  经营范围：生产、经营各种汽车空调

  关联关系：关联人兼职

  21、关联方名称：瑞福德汽车金融有限公司（简称“瑞福德”）

  注册地址：合肥市滨湖新区万泉河路3128号滨湖金融服务中心

  经营范围：包括终端客户购车贷款、汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款(包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款)；接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月(含)以上定期存款；从事同业拆借；向金融机构借款以及经中国银监会批准的其他人民币业务。。

  关联关系：关联人兼职。

  三、关联交易框架协议的主要内容

  生产协作主体为本公司及其控股子公司与江汽集团、江汽控股公司及其下属公司；

  交易价格：按照市场公允价格执行；若无市场价格参考，则根据产品特性，以成本加合理利润定价；

  结算方式：由本协议双方按月结算；也可以在协商一致的情况下，由双方在签订具体购销合同时，根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定；

  协议生效时间：协议自本公司股东大会批准之日起生效，协议有效期为一年；

  争议解决：协议未尽事宜，由交易双方协商补充；协议履行中如有争议，双方协商解决；协商不成，向协议签署地人民法院诉讼解决。

  四、关联交易的目的及对公司业务影响

  鉴于汽车行业专业化生产的特点，利用稳定、专业化的配套体系，在保证采购配件质量水平的前提下，可以避免重复建设、降低生产成本和经营费用；另一方面，公司在不增加营销费用的前提下，通过关联销售可以增加公司销售规模，进一步发挥规模效益，提高经营效益。

  在瑞福德进行存款业务，可以提高公司资金使用效率，同时，有利于促进瑞福德业务的拓展，并为公司产品销售提供更多的金融服务，有利于公司长远发展，对公司正常经营往来并无不利影响，未损害公司及其他股东利益。

  因此，本关联交易将有利于本公司实现优势互补和资源合理配置，促进公司进一步培育核心竞争能力。

  特此公告。

  安徽江淮汽车股份有限公司

  董事会

  2015年4月29日

  ● 报备文件

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议

  （二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

  证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2015-025

  安徽江淮汽车股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年5月28日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月28日 9点30分

  召开地点：安徽省合肥市东流路176号本公司所在地

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月28日

  至2015年5月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述各议案已经公司五届二十九次董事会会议审议通过并刊登于2015年4月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。

  2、对中小投资者单独计票的议案：5、7

  3、涉及关联股东回避表决的议案：7、9

  应回避表决的关联股东名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司、合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  符合上述条件的法人股东持营业执照复印件、股东帐户、法人代表身份证复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人身份证复印件办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

  六、其他事项

  1、与会股东食宿费用及交通费自理；

  2、公司联系方式：

  联系地址：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部

  联系电话：0551—62296835、62296837

  联系传真：0551—62296837

  邮编：230022

  特此公告。

  安徽江淮汽车股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  江淮汽车五届二十九次董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  安徽江淮汽车股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月28日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。