证券时报多媒体数字报

  （上接B182版）

  本次投资为新联铁以现金方式向其全资子公司沃尔新增资人民币4,000万元，增资后沃尔新注册资本为5,000万元，新联铁仍持有其100%股权。

  四、南京拓控增资情况

  1、投资主体介绍

  本次投资为新联铁向其全资子公司南京拓控增资，新联铁基本情况见上文所述。

  2、投资标的的基本情况

  名称：南京拓控信息科技有限公司

  注册号：320105000107705

  住所：南京市建邺区奥体大街69号新城科技大厦01幢14层

  法定代表人姓名：石峥映

  注册资本：1,000万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2008年9月11日

  营业期限：2008年9月11日至2028年9月10日

  经营范围：工业自动化产品研发、销售；计算机软件研发、销售；计算机系统服务；机电产品销售、维修、技术服务、技术转让；五金交电、电子元器件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品和技术除外）。

  截止目前，新联铁持有南京拓控100%股权。

  标的公司最近一年主要财务数据（经审计）

  ■

  3、增资方案

  本次投资为新联铁以现金方式向其全资子公司南京拓控增资人民币4,100万元，增资后南京拓控注册资本为5,100万元，新联铁仍持有其100%股权。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  本次增资有利于增强公司资本运作能力，为子公司业务拓展提供支持，符合公司的战略发展规划和业务发展需要，有利于公司未来整体战略布局，增强公司综合实力。

  六、备查文件

  第十一届董事会第九次会议决议。

  特此公告

  神州高铁技术股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2015045

  神州高铁技术股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。

  一、对外投资概述

  （一）因公司战略发展需要，公司或下属子公司拟以自有资金以现金方式向广州科易光电技术有限公司（以下简称“广州科易”）投资人民币6,545.46万元，其中975万元计入注册资本，5,570.46万元计入资本公积。增资后广州科易注册资本为人民币2,175万元，公司或下属子公司出资额占广州科易增资后注册资本的45%。

  （二）2015年4月28日公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于向广州科易光电技术有限公司增资的议案》，自董事会审议通过后开始实施。

  根据《公司章程》以及《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次投资行为在公司董事会作出决议后，不需提交公司股东大会审议，也不需其他部门审批。

  （三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  本次增资的交易对方为广州科易经过内部股权结构调整后的全体股东,具体情况如下:

  1、自然人股东

  ■

  2、法人股东

  法人一：

  公司名称：广州科技创业投资有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：陈福华

  注册资本：20,000万元人民币

  主营业务：创业投资；投资管理服务；投资咨询服务

  出资人：广州市高新技术创业服务中心、 广州凯得控股有限公司

  实际控制人：广州经济技术开发区管理委员会（机关法人，法定代表人：陈志英）

  法人二：

  公司名称：广州海汇投资管理有限公司

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：李明智

  注册资本：3,000万元人民币

  主营业务：投资管理服务；投资咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；工程和技术研究和试验发展；网络技术的研究、开发；信息技术咨询服务；软件开发。

  出资人：邱顺玉、李明智

  实际控制人：李明智

  3、股东之间的相互关系

  吴奇文为吴晓松的配偶的弟弟，广州海汇投资管理有限公司的实际控制人李明智为广州科技创业投资有限公司的董事。

  三、投资标的的基本情况

  （一）基本信息

  名称：广州科易光电技术有限公司

  注册号：440108000002505

  住所：广州高新技术产业开发区科学城科珠路201号G102D

  法定代表人姓名：吴晓松

  注册资本：1200万元

  公司类型：其他有限责任公司

  成立日期：2003年02月11日

  经营范围：计算机、通信和其他电子设备制造业（具体经营项目：光电子器件及其他电子器件制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；货物进出口（专营专控商品除外）；铁路专用测量或检验仪器制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；计算机整机制造；软件开发。

  （二）经营情况

  广州科易是智能化红外热成像系统的供应商和基于红外技术的系统解决方案的提供商，致力于为不同的行业用户提供基于红外技术的专业系统解决方案。主要从事以红外热成像系统及其它光电系统的配套软、硬件的研发、制造、销售、安装等，相关系统已成功应用到中国铁路、电力、钢铁、石化以及海外的电力、钢铁等重要领域。

  （三）主要财务数据

  广州科易最近一年主要财务数据（未经审计）：

  ■

  （四）股权结构

  截止目前，广州科易股权结构如下：

  ■

  （五）投资方式

  公司或下属子公司拟以自有资金以现金方式向广州科易投资人民币6,545.46万元，其中975元计入注册资本，5,570.46万元计入资本公积。增资后广州科易注册资本为人民币2,175万元，公司或下属子公司出资额占广州科易增资后注册资本的45%。

  （六）增资后股权结构

  ■

  四、 投资核心条款的主要内容

  公司暂未与广州科易签订增资协议。授权公司董事长与交易对方协商确定具体的投资协议条款，并签订具体的投资协议。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资的目的及对公司的影响

  此次投资广州科易是公司长期战略发展规划的需要，利于提升公司技术水平，扩大公司业务领域。广州科易的相关产品技术除在轨道交通行业拥有广泛的应用前景和市场空间外，在其他领域也有良好的市场，利于公司丰富收入来源，提高效益。

  （二）面临的风险

  本次投资后公司或下属子公司占广州科易注册资本的45%，需与广州科易原股东及其他业务投资人一起进行对公司的经营管理。如何实现不同团队管理风格的融合、不同团队人员的合作是本次增资后管理整合的重点，公司需加强与其他股东及广州科易经营管理层的沟通与配合，保证核心人员的稳定，提高整体经营效率。

  同时，广州科易的业务涉及轨道交通以外的行业领域，经营销售模式与公司既有业务不同。在相关经验不足的情况下，如何在上述领域实现发展需要借助如产业投资人等其他外部力量，也可能对公司的业务发展和盈利水平产生影响。

  六、备查文件

  第十一届董事会第九次会议决议。

  特此公告

  神州高铁技术股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2015046

  神州高铁技术股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。

  公司于 2015年4月28日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金理财的议案》，同意公司募投项目实施子公司北京新联铁科技股份有限公司（以下简称“新联铁”）自本次董事会审议通过之日起 12 个月内使用最高额度不超过人民币1.2亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。该1.2亿元额度在期限内可滚动使用。授权新联铁董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  根据上市公司监管规定及公司《募集资金管理制度》，该事项无须提交公司股东大会审议批准。

  一、本次非公开发行募集资金使用情况及账户余额情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 58号文《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等人发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司于2015年2月5日完成募集资金的发行，募集资金总额人民币599,999,980.81元，扣除发行费用合计人民币1500万元，募集资金净额为人民币584,999,980.81元。

  本次发行股份所募集资金在扣除华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）承销及保荐费后的余额已于2015年1月27日由华泰联合汇入本公司在中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行开立的账号为44201505900052541649银行账户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2015年1月27日出具了“信会师报字[2015]第210010号”《验资报告》。2015 年 2 月 5 日，公司与华泰联合、建设银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据本公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本公司募集配套资金中250,000,000元用于支付收购新联铁的现金对价，185,415,500元用于投建新联铁轨道交通检测监测设备产业化基地及研发中心项目，剩余部分用于支付本次交易的中介费用、补充新联铁流动资金。

  2015年2月，新联铁分别在招商银行股份有限公司深圳分行赤湾支行（以下简称“招行赤湾支行”）、上海浦发银行股份有限公司深圳分行梅林支行（以下简称“浦发梅林支行”）、上海浦发银行股份有限公司北京分行富力城支行（以下简称“浦发富力城支行”）开设了用于存放上述募集资金的专项账户。截止2015年3月12日，本公司向新联铁支付募集配套资金情况如下：

  ■

  注：上述金额未包括除发行费用以外公司需向中介机构支付的其他中介费用。

  其中，招行赤湾支行、浦发梅林支行、浦发富力城支行的专项账户用于存放增资投建新联铁轨道交通检测监测设备产业化基地及研发中心项目的募集资金，合计185,415,500元。

  截止2015年3月31日，新联铁募集资金专项账户余额如下：

  ■

  二、本次使用部分闲置募集资金理财的情况

  （一）理财产品品种

  为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品。投资品种符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定。

  （二）资金来源及投资金额

  本次购买理财产品的资金来源于目前存放于专项账户的部分募集资金，投资产品金额不超过人民币12,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。本授权自董事会决议通过之日起一年内有效。

  （三）实施主体

  本公司全资子公司新联铁。

  （四）实施方式

  在额度范围内公司董事会授权新联铁董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。新联铁财务总监负责组织实施，新联铁财务部具体操作。

  （五）预期年化收益率

  超过银行同期存款利率。

  （六）信息披露

  新联铁在每次投资理财产品后及时告知公司，公司将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

  三、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

  （二）针对投资风险，公司拟采取如下风险控制措施：

  1、公司董事会行使该项投资决策权并授权新联铁董事长签署相关合同。

  2、新联铁财务中心负责对理财资金的使用与保管情况进行日常监督，应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  3、公司应不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  4、公司监事会、独立董事将对理财资金使用情况进行监督和检查，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

  5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

  （三）对公司日常经营的影响

  1、公司本次使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的。授权使用期限为12个月以内，不影响募集资金投资项目的正常建设。

  2、通过进行适度的短期低风险理财，公司主动对募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

  四、独立董事、监事会出具的意见

  （一）独立董事出具的独立意见

  本次公司使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品的决策程序符合上市公司监管规定及公司《募集资金管理制度》。在保障资金安全的前提下，公司在12 个月内滚动使用额度不超过人民币1.2 亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，且能控制风险，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资银行保本型理财产品的决定。

  （二）监事会出具的意见

  本次公司使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，监事会认为此举符合上市公司监管规定及公司《募集资金管理制度》，有利于提高资金使用效率，且能控制风险，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  五、保荐机构核查意见

  公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

  公司使用闲置募集资金适时进行现金管理，系为公司在保证日常经营运作的前提下，提高资金的使用效率的行为，不存在对投建项目产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  保荐机构对公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。

  六、其他重要事项

  本次公司使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  七、备查文件

  1、公司第十一届董事会第九次会议决议；

  2、公司第十一届监事会第九次会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、华泰联合关于神州高铁技术股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的保荐意见。

  特此公告。

  神州高铁技术股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年四月二十九日

  华泰联合证券有限责任公司

  关于神州高铁技术股份有限公司

  使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“本独立财务顾问”）作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”或“公司”）持续督导的独立财务顾问暨主承销商，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规，对神州高铁使用部分闲置募集资金购买理财产品事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：

  一、本独立财务顾问进行的核查工作

  本独立财务顾问通过查阅公司购买理财产品相关信息披露文件、董事会决议、独立董事意见以及公司各项业务和管理规章制度，对神州高铁使用部分闲置募集资金购买理财产品计划的合理性、必要性、有效性进行了核查。

  二、募集资金基本情况

  （一）募集资金到位及存放情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 58号文《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等人发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2015年2月5日完成募集资金的发行，募集资金总额人民币599,999,980.81元，扣除发行费用合计人民币15,000,000.00元，募集资金净额为人民币584,999,980.81元。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户，并与华泰联合、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  （二）募集资金的管理、使用与存放情况

  根据公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，公司募集配套资金中250,000,000元用于支付收购北京新联铁科技股份有限公司（以下简称“新联铁”）的现金对价，185,415,500元用于投建新联铁轨道交通检测监测设备产业化基地及研发中心项目，剩余部分用于支付本次交易的中介费用、补充新联铁流动资金。

  2015年2月，新联铁分别在招商银行股份有限公司深圳分行赤湾支行（以下简称“招行赤湾支行”）、上海浦发银行股份有限公司深圳分行梅林支行（以下简称“浦发梅林支行”）、上海浦发银行股份有限公司北京分行富力城支行（以下简称“浦发富力城支行”）开设了用于存放上述募集资金的专项账户。截止2015年3月12日，公司向新联铁支付募集配套资金情况如下：

  ■

  注：上述金额未包括除发行费用以外公司需向中介机构支付的其他中介费用。

  其中，招行赤湾支行、浦发梅林支行、浦发富力城支行的专项账户用于存放增资投建新联铁轨道交通检测监测设备产业化基地及研发中心项目的募集资金，合计185,415,500元。截止2015年3月31日，新联铁募集资金专项账户余额如下：

  ■

  三、购买理财产品基本情况

  （一）理财产品品种

  为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品。投资品种符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定。

  （二）资金来源及投资金额

  本次购买理财产品的资金来源于目前存放于专项账户的部分募集资金，投资产品金额不超过人民币12,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。本授权自董事会决议通过之日起一年内有效。

  （三）实施主体

  本公司全资子公司新联铁。

  （四）实施方式

  在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，新联铁财务部具体操作。

  （五）预期年化收益率

  超过银行同期存款利率。

  （六）信息披露

  新联铁在每次投资理财产品后及时告知公司，公司将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

  三、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

  （二）针对投资风险，公司拟采取如下风险控制措施：

  1、公司董事会行使该项投资决策权并授权董事长签署相关合同。

  2、新联铁财务中心负责对理财资金的使用与保管情况进行日常监督，应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  3、公司应不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  4、公司监事会、独立董事将对理财资金使用情况进行监督和检查，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

  5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

  （三）对公司日常经营的影响

  1、公司本次使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的。授权使用期限为12个月以内，不影响募集资金投资项目的正常建设。

  2、通过进行适度的短期低风险理财，公司主动对募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

  六、购买理财产品的决策程序

  公司第十一届董事会第九次会议审议通过了，《关于使用部分闲置募集资金理财的议案》。根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事认为：本次公司使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品的决策程序符合上市公司监管规定及公司《募集资金管理制度》。在保障资金安全的前提下，公司在12个月内滚动使用额度不超过人民币1.2 亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，且能控制风险，不存在对投建项目产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资银行保本型理财产品的决定。

  七、独立财务顾问的核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：

  公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

  公司使用闲置募集资金适时进行现金管理，系为公司在保证日常经营运作的前提下，提高资金的使用效率的行为，不存在对投建项目产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  本独立财务顾问对公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。

  项目主办人签名：

  贾春浩 毛达伟

  华泰联合证券有限责任公司（公章）

  年 月 日

  神州高铁技术股份有限公司

  独立董事意见书

  神州高铁技术股份有限公司第十一届董事会于2015年4月28日召开第九次会议，审议了《关于公司会计估计变更的议案》、《关于使用部分闲置募集资金理财的议案》。现对上述事项发表意见如下：

  一、关于公司会计估计变更

  重大资产重组实施完成后，北京新联铁科技股份有限公司成为公司全资子公司，公司的资产、主营业务及股权结构等发生重大变化。为了客观、公正的反映公司财务状况和经营成果，公司拟变更应收款项及固定资产累计折旧等会计估计。

  我们认为，公司上述会计估计的变更符合相关法律法规及《企业会计准则》的规定和要求，变更后的会计估计体现了谨慎性原则，能够更加客观地反映公司财务状况和经营成果。公司董事会审议该事项时，决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。鉴于此，同意《关于公司会计估计变更的议案》。

  二、关于使用部分闲置募集资金理财

  为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司募投项目实施子公司北京新联铁科技股份有限公司拟自本次董事会审议通过之日起 12 个月内使用最高额度不超过人民币1.2亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。该1.2亿元额度在期限内可滚动使用。授权北京新联铁科技股份有限公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  我们认为，本次公司使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品的决策程序符合上市公司监管规定及公司《募集资金管理制度》。在保障资金安全的前提下，公司在12 个月内滚动使用额度不超过人民币1.2 亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，且能控制风险，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资银行保本型理财产品的决定。

  专此意见。

  神州高铁技术股份有限公司

  独立董事：徐 进、张卫华、祝祖强

  二〇一五年四月二十九日