证券时报多媒体数字报

  （上接B181版）

  五、广东华商律师事务所就公司第三次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票出具的法律意见书

  经核查，广东华商律师事务所律师认为：

  （一）公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权。

  （二）截至本法律意见书出具之日，公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《股权激励计划（草案修订稿）》关于公司回购注销限制性股票的条件要求，该回购注销履行的程序符合《管理办法》、《备忘录》、和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。

  六、公司本次回购注销部分限制性股票股本结构变动表

  单位：股

  ■

  七、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  八、其他事项

  根据公司于2012年2月7日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止事宜，包括回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及《股权激励计划（草案修订稿）》“第九章 激励计划变更、终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次回购注销已取得公司股东大会合法授权。

  公司董事会将根据2012年第一次临时股东大会之授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必须事宜。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2015－040

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于限制性股票与股票期权激励计划

  股票期权激励对象及数量调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年4月27日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权激励对象及数量调整的议案》，现将有关事项详述如下：

  一、股权激励计划简述

  1、公司于2011年7月15日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年1月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。

  3、2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。

  4、公司于2012年2月14日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的187名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定2012年2月14日为授予日。

  5、公司于2012年3月9日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，10名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票9.1万股和股票期权20万份。鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从187人调整为177人，授予的限制性股票总数由266万股调整为256.9万股，首次授予的股票期权总数由575.6万份（不含预留期权50万份）调整为555.6万份（不含预留期权50万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为2012年3月13日。

  6、根据公司2011年度利润分配方案，2012年6月8日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为833.4万份，每份股票期权的行权价格为10.50元；尚未授予的预留股票期权由50万份调整为75万份。

  7、2013年2月4日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向81名激励对象授予预留股票期权75万份。

  8、2013年4月25日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的议案》，因本次股权激励计划首次授予的激励对象中有20名激励对象不符合第一期行权条件。股权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的激励对象由177名调整为157名，对应的股票期权69.15万份予以注销，首次授予的股票期权数量调整为764.25万份。

  9、2013年6月17日公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，同意公司股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量调整为745.144万份，每份股票期权的行权价格为8.04元；授予的预留股票期权调整为96.46万份，预留股票期权的行权价格为6.63元。

  10、2014年2月19日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司<限制性股票与股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，同意公司注销首次授予股票期权第一个行权期所涉及的股票期权份额248.381万份（占全部157名激励对象已获授股票期权数量的25%）。本次注销完成后，首次已授予股票期权数量将调整为496.763万份。

  11、2014年3月12日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<限制性股票与股票期权激励计划>首次授予股票期权激励对象及数量调整的议案》、《关于<限制性股票与股票期权激励计划>预留股票期权激励对象及数量调整的议案》，同意公司股权激励计划首次授予股票期权激励对象由157名调整为140名，已授予但尚未行权的股票期权数量由496.7627万份调整为227.5651万份；同意公司股权激励计划预留股票期权激励对象由80名调整为70名，公司已授予但尚未行权的预留股票期权数量由96.46万份调整为34.112万份。

  二、本次股票期权激励对象及数量的调整情况

  1、股权激励计划首次授予股票期权的激励对象及数量调整情况如下：

  因公司股权激励计划首次授予股票期权原激励对象谢利军、宋宝彩、徐静、张春梅、戴赛辉、史宇正、严明、刘惠清及吴志勇共9人已不符合激励条件，故需对公司股权激励计划首次授予股票期权的第四个行权期的激励对象和数量进行调整，激励对象由140名调整为131名，对应的股票期权9.506万份予以注销，首次授予的但尚未行权的股票期权数量由227.565万份调整为218.059万份。

  2、股权激励计划预留股票期权的激励对象及数量调整情况如下：

  因公司股权激励计划预留股票期权原激励对象戴湘平、刘望星及李翠翠3人已不符合激励条件，故需对公司股权激励计划预留股票期权的激励对象和数量进行调整，激励对象由70名调整为67名，对应的预留股票期权1.716万份予以注销，经调整后预留股票期权数量由34.112万份调整为32.396万份。

  三、本次股权激励计划股票期权激励对象及数量的调整对公司的影响

  本次对公司股权激励计划股票期权的数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、公司独立董事对关于<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权激励对象及数量调整的独立意见

  本次股权激励计划股票期权的原激励对象因离职或岗位调整已不符合激励条件，故需对公司股权激励计划股票期权的激励对象和数量进行调整，对应的股票期权予以注销。本次股票期权激励对象及数量的调整符合《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  我们同意对公司股权激励计划股票期权激励对象名单及数量进行调整，并对不符合行权条件的激励对象已获授的股票期权办理注销手续。调整后所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的需要。

  五、公司监事会对《关于<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权激励对象及数量调整的议案》的核实意见

  鉴于公司股权激励计划股票期权原激励对象因离职或岗位调整已不符合激励条件，根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，同意公司对股权激励计划股票期权的激励对象和数量进行调整：首次授予股票期权激励对象由140名调整为131名，首次授予股票期权数量由227.565万份调整为218.059万份；预留股票期权激励对象由70名调整为67名，预留股票期权数量由34.112万份调整为32.396万份。

  经核查，监事会认为：本次关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权激励对象及数量合法、合规，同意公司对限制性股票与股票期权激励计划股票期权激励对象及数量进行调整。

  六、律师法律意见书结论性意见

  经核查，广东华商律师事务所律师认为：

  1、公司本次《股权激励计划（草案修订稿）》股票期权激励对象及数量的调整已取得现阶段必要的批准和授权。

  2、截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权及预留股票期权的激励对象及数量的调整已经履行的程序和条件均符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  董事会

  2015年4月29日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2015－041

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月27日召开第四届董事会第二十二次会议决议内容，公司将于2015年5月22日召开2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），具体如下：

  一、召开本次会议的基本情况：

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

  3、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2015年5月22日（星期五）下午2：30

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月22日（星期五）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月21日（星期四）下午 15:00 至2015年5月22日（星期五）下午 15:00 期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室

  5、股权登记日：2015年5月18日（星期一）

  二、会议审议事项

  1、《关于修改<公司章程>的议案》；

  上述议案已经公司2015年4月27日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过。

  三、出席会议对象

  1、截至2015年5月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  四、出席现场会议登记办法

  1、登记时间：2015年5月20日及2015年5月21日上午9：30—11：30，下午1：30—5：00。

  2、登记地点：深圳市沃尔核材股份有限公司董事会秘书办公室

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年5月21日下午5点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。（授权委托书见附件一）

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票，网络投票程序如下：

  1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  （1）投票时间

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月22日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票方式

  投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

  ■

  （3）具体投票程序

  投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

  ①输入买入指令；

  ②输入证券代码；

  ③在“买入价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号， 1.00元代表议案1。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  ④在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）投票规则

  ①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  ③如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月21日15:00，结束时间为2015年5月22日15:00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

  ①申请服务密码的流程

  登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股东根据获取服务密码或数字证书进行互联网投票系统投票

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市沃尔核材股份有限公司2015年第一次临时股东大会”。

  ②进入后点击“投票登录” ，选择“用户密码登陆” ，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  ④确认并发送投票结果。

  六、其它事项

  1、会议联系人：王占君、南阳

  联系电话：0755－28299020

  传 真：0755－28299020

  地址：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园

  邮编：518118

  2、公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

  特此通知。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  附件一：

  授权委托书

  致：深圳市沃尔核材股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席深圳市沃尔核材股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  ?注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  委托人签名（盖章）： 受托人姓名：

  受托人身份证号码： 受托人签名：

  委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2015－042

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  因调整股权激励限制性股票数量

  变更注册资本的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月27日分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于第三次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、同意回购注销公司限制性股票原激励对象谢利军、宋宝彩、徐静、张春梅、戴赛辉、史宇正、严明、刘惠清及吴志勇共9人持有的尚未解锁的全部限制性股票共计42,899股。

  实施上述回购注销共计42,899股后，公司注册资本将从569,430,897元人民币减至569,387,998元人民币，总股本从569,430,897股减至569,387,998股。

  公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2015－043

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于信托计划收益情况的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月18日以人民币3,000万元参与外贸信托?万博稳健2期证券投资集合资金信托计划（以下简称“本信托计划”）。万博兄弟资产管理（北京）有限公司（以下简称“万博兄弟”）为本信托计划投资顾问，公司作为本信托计划唯一B类受益人。

  本信托计划于2015年4月17日到期，根据到期日的净值，经测算，本信托计划B类受益人收益区间约为人民币4800-5800万元（税前），该预测已列入公司2015年上半年度损益预测中。截至目前，公司尚未取得相应的清算报告，具体数据以清算报告为准。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  董事会

  2015年4月29日