证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人周和平、主管会计工作负责人马葵及会计机构负责人(会计主管人员)赵飒英声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （一）、资产负债项目变动情况说明

  单位：万元

  ■

  （二）、利润表及现金流量表项目变动说明

  单位：万元

  ■

  受以上综合因素的影响，报告期内公司综合毛利率为27.48%, 与上年同期基本持平；实现营业利润1,297.43万元，较去年同期减少38.78%；归属于母公司净利润1,383.47万元，较去年同期减少27.41%。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司于2014年3月12日召开的第四届董事会第六次会议和于2014年4月9日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》，同意公司发行总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的公司债券。2014年12月18日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行公司债券的批复》，核准公司向社会公开发行面值不超过35,000万元的公司债券。截止目前，公司债发行登记公司已完成。

  2、公司于2014年6月25日第四届董事会第十二次会议和2014年7月15日召开的2014年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司配股方案的议案》，同意公司以现有总股本570,676,947股为基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售股份。2015年3月4日，根据中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2015年第37次工作会议审核结果，公司本次配股申请未获得通过。

  3、2014年4月18日，公司以自有资金人民币3,000万元向中国对外经济贸易信托有限公司认购了“外贸信托?万博稳健2期证券投资集合资金信托计划，本信托计划于2015年4月17日到期。经与各方协商一致，公司以本信托计划投资收益600万元追加投资，本信托计划从2015年4月18日起延期1年。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2014年4月18日，公司以自有资金人民币3,000万元向中国对外经济贸易信托有限公司认购了“外贸信托?万博稳健2期证券投资集合资金信托计划。截止本报告期末，外贸信托?万博稳健2期证券投资集合资金信托计划持有长园集团股份2,995,215股。

  2、2014年10月20日，公司以自筹资金人民币5,000万元向中国对外经济贸易信托有限公司认购了“外贸信托?万博稳健7期证券投资集合资金信托计划。截止本报告期末，外贸信托?万博稳健7期证券投资集合资金信托计划持有长园集团股份5,116,022股。

  3、2014年10月20日，公司以自筹资金人民币5,000万元向中国对外经济贸易信托有限公司认购了“外贸信托?万博稳健9期证券投资集合资金信托计划。截止本报告期末，外贸信托?万博稳健9期证券投资集合资金信托计划持有长园集团股份5,155,332股。

  4、2014年12月22日，公司以自筹资金人民币5,000万元参与新华基金-工行-万博稳健10期资产管理计划。截止本报告期末，新华基金-工行-万博稳健10期资产管理计划持有长园集团股份6,085,853股。

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  董事长：周和平

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2015－035

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  第四届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2015年4月17日（星期五）以电话、专人送达、传真及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2015年4月27日（星期一）以现场会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员及监事列席了会议。

  本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和平先生主持，经全体董事逐项审议，通过以下决议：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》。

  公司《2015年第一季度报告正文》详见2015年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年第一季度报告全文》内容详见2015年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。

  关联董事周和平先生、王宏晖女士、向克双先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

  由于公司实施了2014年度权益分派方案，根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意公司限制性股票回购价格由3.788元/股调整为3.738元/股；首期股票期权行权价格由8.01元调整为7.96元；预留股票期权行权价格6.60元调整为6.55元。

  公司董事会就决定实施本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格事宜已取得公司2012年第一次临时股东大会合法授权。

  《关于调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于第三次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  关联董事周和平先生、王宏晖女士、向克双先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

  鉴于公司股权激励计划限制性股票原激励对象谢利军、宋宝彩、徐静、张春梅、戴赛辉、史宇正、严明、刘惠清及吴志勇共9人已不符合激励条件，同意将上述人员已获授尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销：回购数量合计为42,899股，回购价格为3.738元/股。

  公司董事会就决定实施本次限制性股票的回购注销已取得公司2012年第一次临时股东大会合法授权。

  《关于第三次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权激励对象及数量调整的议案》。

  关联董事周和平先生、王宏晖女士、向克双先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

  1、因公司股权激励计划首次授予股票期权原激励对象谢利军、宋宝彩、徐静、张春梅、戴赛辉、史宇正、严明、刘惠清及吴志勇共9人已不符合激励条件，故需对公司股权激励计划首次授予股票期权的第四个行权期的激励对象和数量进行调整，激励对象由140名调整为131名，对应的股票期权9.506万份予以注销，首次授予的但尚未行权的股票期权数量由227.565万份调整为218.059万份。

  2、因公司股权激励计划预留股票期权原激励对象戴湘平、刘望星及李翠翠3人已不符合激励条件，故需对公司股权激励计划预留股票期权的激励对象和数量进行调整，激励对象由70名调整为67名，对应的预留股票期权1.716万份予以注销，经调整后预留股票期权数量由34.112万份调整为32.396万份。

  《关于限制性股票与股票期权激励计划股票期权激励对象及数量调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与易顺喜、童绪英签署<一致行动协议>的议案》。

  关联董事周和平先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

  同意公司与易顺喜、童绪英签署《一致行动协议》，公司与易顺喜、童绪英将作为一致行动人，共同参与对长园集团股份有限公司股权投资工作。

  六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  根据公司经营发展需要及公司股权激励计划调整情况，同意对《公司章程》相关条款进行修改。章程修订对照表详见附件，修订后的《公司章程》刊登于2015年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  公司定于 2015 年5月22日（星期五）召开 2015年第一次临时股东大会。

  《关于召开 2015年第一次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  董事会

  2015年4月29日

  附件：

  《公司章程》修改对照表

  ■

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2015－036

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知于2015年4月17日（星期五）以专人送达及邮件方式送达给公司3名监事。会议于2015年4月27日（星期一）在公司办公楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席彭雄心先生主持，审议并通过了以下决议：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的深圳市沃尔核材股份有限公司2015年第一季度报告程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2015年第一季度报告正文》详见2015年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年第一季度报告全文》内容详见2015年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。

  由于公司实施了2014年度权益分派，按照公司《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定需对限制性股票回购股份价格及股票期权行权价格进行调整，具体如下：限制性股票回购价格由3.788元/股调整为3.738元/股，首期股票期权行权价格由8.01元调整为7.96元，预留股票期权行权价格由6.60元调整为6.55元。

  监事会认为：本次董事会关于调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格的决议符合相关规定，同意公司进行相应调整。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于第三次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司激励对象谢利军、宋宝彩、徐静、张春梅、戴赛辉、史宇正、严明、刘惠清及吴志勇共9人因离职或岗位调整已不符合激励条件。根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的回购注销”以及“第九章 激励计划变更、终止”的相关规定，公司决定将上述9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计42,899股全部进行回购注销，回购价格为3.738元/股。本次回购注销部分限制性股票的数量及单价的计算结果准确，回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权激励对象及数量调整的议案》。

  鉴于公司股权激励计划股票期权原激励对象因离职或岗位调整已不符合激励条件，根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，同意公司对股权激励计划股票期权的激励对象和数量进行调整：首次授予股票期权激励对象由140名调整为131名，首次授予股票期权数量由227.565万份调整为218.059万份；预留股票期权激励对象由70名调整为67名，预留股票期权数量由34.112万份调整为32.396万份。

  经核查，监事会认为：本次关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权激励对象及数量合法、合规，同意公司对限制性股票与股票期权激励计划股票期权激励对象及数量进行调整。

  深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

  2015年4月29日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2015－038

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于调整限制性股票与股票期权激励

  计划限制性股票回购价格及股票期权

  行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司股权激励计划简述

  1、公司于2011年7月15日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年1月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。

  3、2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。

  4、公司于2012年2月14日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的187名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定2012年2月14日为授予日。

  5、公司于2012年3月9日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，10名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票9.1万股和股票期权20万份。鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从187人调整为177人，授予的限制性股票总数由266万股调整为256.9万股，首次授予的股票期权总数由575.6万份（不含预留期权50万份）调整为555.6万份（不含预留期权50万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为2012年3月13日。

  6、根据公司2011年度利润分配方案，2012年6月8日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为833.4万份，每份股票期权的行权价格为10.50元；尚未授予的预留股票期权由50万份调整为75万份。

  7、2013年2月4日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向81名激励对象授予预留股票期权75万份。

  8、2013年4月25日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的议案》，因本次股权激励计划首次授予的激励对象中有20名激励对象不符合第一期行权条件。股权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的激励对象由177名调整为157名，对应的股票期权69.15万份予以注销，首次授予的股票期权数量调整为764.25万份。

  9、2013年6月17日公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，同意公司股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量调整为745.144万份，每份股票期权的行权价格为8.04元；授予的预留股票期权调整为96.46万份，预留股票期权的行权价格为6.63元。

  10、2014年2月19日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司<限制性股票与股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，同意公司注销首次授予股票期权第一个行权期所涉及的股票期权份额248.381万份（占全部157名激励对象已获授股票期权数量的25%）。本次注销完成后，首次已授予股票期权数量将调整为496.763万份。

  11、2014年3月12日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于第二次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意回购注销公司限制性股票激励对象王建伟、胡西林、何明、齐志全、吴刚、田立、廖德生、张丽、张力、徐明、张萌芽、顾霞、陈锦龙、钟鸣、雷丹、吴燕敏、康春共17人持有的尚未解锁的全部限制性股票共计193,050股；同意公司回购注销第三期未达解锁条件的限制性股票共计1,053,000股, 回购价格为3.818元/股。

  12、2014年3月12日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<限制性股票与股票期权激励计划>首次授予股票期权激励对象及数量调整的议案》和《关于<限制性股票与股票期权激励计划>预留股票期权激励对象及数量调整的议案》，同意公司股权激励计划首次授予股票期权激励对象由157名调整为140名，已授予但尚未行权的股票期权数量由496.7627万份调整为227.5651万份，每份股票期权的行权价格为8.04元；同意公司股权激励计划预留股票期权激励对象由80名调整为70名，公司已授予但尚未行权的预留股票期权数量由96.46万份调整为34.112万份。

  13、2014年4月9日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，同意公司限制性股票回购价格由3.818元/股调整为3.788元/股；首期股票期权行权价格由8.04元调整为8.01元；预留股票期权行权价格6.63元调整为6.60元。

  14、2015年4月27日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，同意公司限制性股票回购价格由3.788元/股调整为3.738元/股；首期股票期权行权价格由8.01元调整为7.96元；预留股票期权行权价格6.60元调整为6.55元。

  二、本次限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整依据

  公司2014年权益分派方案：以公司现有总股本569,430,897股为基数，按每10股派发现金红利0.50元（含税），向新老股东派现人民币28,471,544.85元，剩余未分配利润结转以后年度。根据《深圳市沃尔核材股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，2014年度权益分派股权登记日为：2015年4月3日，除权除息日为：2015年4月7日。

  （一）限制性股票回购价格的调整依据

  根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的回购注销”的相关规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他沃尔核材A股股票进行回购；根据本计划需对回购价格进行调整的按照“3、回购价格的调整方法”规定做相应调整。”

  即按照“3、回购价格的调整方法第（3）条派息”的规定，调整方法为：“Ｐ＝Ｐ0－Ｖ其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ0为调整前的每股限制性股票授予价格；Ｖ为每股的派息额。 若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。”

  按照上述规定，公司限制性股票回购价格将由3.788元/股调整为3.738元/股。

  （二）股票期权行权价格的调整依据

  根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定：“若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”调整方法为: “Ｐ＝Ｐ0－Ｖ 其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。”

  按照上述规定，公司首期股票期权行权价格将由8.01元调整为7.96元，预留股票期权行权价格将由6.60元调整为6.55元。

  三、公司独立董事对限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整的独立意见

  依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整发表意见如下：

  因公司实施了2014年度权益分派，每10股派发现金红利0.50元（含税），根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司限制性股票回购价格由3.788元/股调整为3.738元/股，首期股票期权行权价格由8.01元调整为7.96元，预留股票期权行权价格由6.60元调整为6.55元。

  我们认为公司本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格的行为合法、合规。

  四、公司监事会对《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》的核实意见

  由于公司实施了2014年度权益分派，按照公司《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定需对限制性股票回购股份价格及股票期权行权价格进行调整，具体如下：限制性股票回购价格由3.788元/股调整为3.738元/股，首期股票期权行权价格由8.01元调整为7.96元，预留股票期权行权价格由6.60元调整为6.55元。

  监事会认为：本次董事会关于调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格的决议符合相关规定，同意公司进行相应调整。

  五、律师对《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》的法律意见

  广东华商律师事务所律师认为，公司本次《股权激励计划（草案修订稿）》限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会对本次《股权激励计划（草案修订稿）》限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。

  六、其他事项

  根据公司于2012年2月7日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止事宜，包括调整回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票数量和价格；以及《股权激励计划（草案修订稿）》“第九章 激励计划变更、终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格事宜已取得公司股东大会合法授权。

  公司董事会将根据2012年第一次临时股东大会之授权，办理上述事项。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2015－039

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于第三次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据

  1、公司于2011年7月15日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年1月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。

  3、2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。

  4、公司于2012年2月14日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的187名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定2012年2月14日为授予日。

  5、公司于2012年3月9日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，10名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票9.1万股和股票期权20万份。鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从187人调整为177人，授予的限制性股票总数由266万股调整为256.9万股，首次授予的股票期权总数由575.6万份（不含预留期权50万份）调整为555.6万份（不含预留期权50万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为2012年3月13日。

  6、根据公司2011年度利润分配方案，2012年6月8日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为833.4万份，每份股票期权的行权价格为10.50元；尚未授予的预留股票期权由50万份调整为75万份。

  7、2013年2月4日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向81名激励对象授予预留股票期权75万份。

  8、2013年4月25日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的议案》和《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，因本次股权激励计划首次授予的激励对象中有20名激励对象不符合第一期行权条件。股权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的激励对象由177名调整为157名，对应的股票期权69.15万份予以注销，首次授予的股票期权数量调整为764.25万份。

  9、2013年6月17日公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，同意公司股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量调整为745.144万份，每份股票期权的行权价格为8.04元；授予的预留股票期权调整为96.46万份，预留股票期权的行权价格为6.63元。

  10、2014年2月19日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司<限制性股票与股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，同意公司注销首次授予股票期权第一个行权期所涉及的股票期权份额248.381万份（占全部157名激励对象已获授股票期权数量的25%）。本次注销完成后，首次已授予股票期权数量将调整为496.763万份。

  11、2014年3月12日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于第二次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销公司限制性股票激励对象王建伟、胡西林、何明、齐志全、吴刚、田立、廖德生、张丽、张力、徐明、张萌芽、顾霞、陈锦龙、钟鸣、雷丹、吴燕敏、康春共17人持有的尚未解锁的全部限制性股票共计193,050股。

  12、2015年4月27日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于第三次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销公司限制性股票原激励对象谢利军、宋宝彩、徐静、张春梅、戴赛辉、史宇正、严明、刘惠清及吴志勇共9人持有的尚未解锁的全部限制性股票共计42,899股。

  二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格、资金来源及调整依据

  （一）调整依据

  根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的回购注销”的相关规定，“若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他沃尔核材A股股票进行回购”

  公司2011年年度股东会审议通过了《关于<2011年度利润分配预案>的议案》，确定2011年度利润分配方案为：以公司现有总股本293,455,345股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据《深圳市沃尔核材股份有限公司2011年年度权益分派实施公告》，2011年度权益分派股权登记日为：2012年5月31日，除权除息日为：2012年6月1日，资本公积金转增股份于2012年6月1日直接计入股东证券账户。

  公司2012年年度股东会审议通过了《关于<2012年度利润分配预案>的议案》，确定2012年度利润分配方案为：以公司现有总股本440,183,017股为基数，按每10股派发现金红利0.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据《深圳市沃尔核材股份有限公司2012年年度权益分派实施公告》，2012年度权益分派股权登记日为：2013年5月23日，除权除息日为：2013年5月24日，资本公积金转增股份于2013年5月24日直接计入股东证券账户。

  （二）回购数量

  9名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计42,899股，占其限制性股票授予总数的25%，占公司股本总额的0.0075%。回购人员名单及数量如下表：

  ■

  (三)回购价格

  因公司2014年度权益分派方案实施，公司本次回购价格调整为3.738元/股。

  （四）拟用于回购的资金来源

  公司拟用于本次回购的资金全部为公司自有资金。

  三、公司独立董事对《关于第三次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见

  依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：

  根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的回购注销”以及“第九章 激励计划变更、终止”的相关规定，公司限制性股票激励对象谢利军、宋宝彩、徐静、张春梅、戴赛辉、史宇正、严明、刘惠清及吴志勇共9人因离职或岗位调整已不符合激励条件。我们同意由公司将上述激励对象未解锁的限制性股票进行回购注销。

  我们认为公司董事会本次回购注销行为符合《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定,流程合规，未侵犯公司及全体股东的利益。

  四、公司监事会对《关于第三次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的核实意见

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司激励对象谢利军、宋宝彩、徐静、张春梅、戴赛辉、史宇正、严明、刘惠清及吴志勇共9人因离职或岗位调整已不符合激励条件。根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的回购注销”以及“第九章 激励计划变更、终止”的相关规定，公司决定将上述9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计42,899股全部进行回购注销，回购价格为3.738元/股。本次回购注销部分限制性股票的数量及单价的计算结果准确，回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

  （下转B183版）