证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人王国成、主管会计工作负责人帅巍及会计机构负责人（会计主管人员）帅巍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、资产负债项目

  ■

  2、利润表项目

  ■

  3、现金流量表项目

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  关于公司2014年年度报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的说明

  公司2014年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），对公司2014年度财务报表进行了审计，并为本公司出具了带强调事项段无保留意见的《四川宏达股份有限公司2014年度审计报告》（天健审〔2015〕3-228号）。

  1、强调事项段涉及事项的基本情况

  我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注五(一)13、五(一)19、五(一)21及十一(一)所述，2012年7月3日，宏达股份公司之子公司四川宏达钼铜有限公司接到什邡市人民政府通知，要求钼铜项目停止建设。截至2014年12月31日，钼铜项目仍处于停工状态，已发生前期费用6,648.58万元和土地预付款4,450.00万元。本段内容不影响已发表的审计意见。

  2、注册会计师对该事项的基本意见

  截至2014年12月31日，钼铜项目已支付的前期费用主要包括工程支出6,648.58万元和土地预付款4,450.00万元。如果因为终止钼铜项目给宏达股份公司造成经济损失，什邡市人民政府授权四川什邡经济开发区管委会，在充分核实的基础上，于2015年底前依法清偿完毕。

  上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会2001年12月22日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

  3、公司董事会对该事项发表意见

  （1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度审计报告出具了带强调事项段无保留意见，该意见是基于其专业判断，公司对强调事项段中涉及事项无异议。

  （2）钼铜项目自2012年7月2日停止建设以来，公司本着维护上市公司及全体股东利益为出发点，一直与什邡市人民政府积极沟通，要求政府依法合规处置后续有关事宜。2013年12月13日公司收到什邡市人民政府《关于钼铜多金属资源深加工综合利用项目有关事项的复函》（什府函（2013）180号），什邡市人民政府将在广泛宣传、征集民意的基础上召开听证会，以尊重民意、坚持科学为基础，以依法合规为原则，将于2014年6月30日前就钼铜项目是否恢复或终止建设做出决定。如果因为终止钼铜项目建设给公司造成经济损失，包括直接和或有经济损失，什邡市人民政府将在充分核实的基础上，依法严格予以清偿。2014年 6 月25日什邡市政府《关于〈关于钼铜项目相关事项的函〉的回函》（什府函[2014]78号），主要内容为：市政府坚持依法依规，实事求是，有利于经济发展和社会稳定的原则，认真负责处置停止钼铜项目相关后续事项。如果因为终止建设钼铜项目给你公司造成经济损失，市政府授权四川什邡经济开发区管委会，以事实为依据，以法律为准绳，在充分核实的基础上，于2015年底前依法清偿完毕。

  公司将对后续相关情况及时履行信息披露义务，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  （3）公司将继续与政府保持密切沟通，积极争取尽快依法妥善处置相关后续事项，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。

  （4）公司及公司董事会将密切关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  4、公司监事会对该事项发表意见

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见客观的反映了公司2014年度的财务状况，专项说明符合公司实际情况，监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议，同意董事会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告所涉及事项的说明。

  监事会希望公司根据目前公司实际情况，积极争取尽快依法妥善处置公司钼铜项目相关后续事项，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  1、2012年8月30日，公司对2012—2014年股东回报进行了承诺：“未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且三个连续年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司还将根据年度盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，为股本扩张的需要，可以采取股票方式分配股利。”

  2、2013年9月17日，为解决公司控股子公司云南金鼎锌业有限公司相关土地历史遗留问题，保护上市公司权益，公司控股股东四川宏达实业有限公司出具承诺“我公司将协助金鼎锌业取得当地政府主管部门及相关方的支持，处理和解决该等土地历史遗留问题；若因处理和解决该等土地历史遗留问题导致金鼎锌业资产及生产经营遭受损失，我公司将承担全部责任，以保障宏达股份资产不受损失。”

  3、2013年9月17日，公司控股股东四川宏达实业有限公司就避免同业竞争的事宜，向公司出具了《避免同业竞争、规范关联交易的承诺函》，该承诺主要内容如下：“（1）本公司控制的公司及单位将不会从事任何与宏达股份目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本公司控制的公司及单位在经营活动中可能与宏达股份发生同业竞争或与宏达股份发生利益冲突，本公司将行使否决权，或将放弃或将促使本公司控制的公司或单位放弃可能发生同业竞争的业务，以确保与宏达股份不进行直接或间接的同业竞争，或将本公司控制的公司或单位产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格注入宏达股份；如有在宏达股份经营范围内相关业务的商业机会，本公司及其控制的公司、单位将优先让与或介绍给上市公司。对上市公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司及其控制的公司、单位将在投资方向与项目选择上，避免与上市公司相同或相似，不与上市公司发生同业竞争，以维护上市公司的利益。（2）本公司及其控制的公司、单位与上市公司之间将避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司其他股东的合法权益。（3）本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司及其控制的公司及单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。如违反上述承诺，本公司及其控制的公司、单位将对宏达股份因此遭受的损失负责。”

  4、2013年9月17日，公司实际控制人刘沧龙先生就避免同业竞争的事宜，向公司出具了《避免同业竞争、规范关联交易的承诺函》，该承诺主要内容如下：“（1）本人控制的公司及单位将不会从事任何与宏达股份目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本人控制的公司及单位在经营活动中可能与宏达股份发生同业竞争或与宏达股份发生利益冲突，本人将行使否决权，或将放弃或将促使本人控制的公司或单位放弃可能发生同业竞争的业务，以确保与宏达股份不进行直接或间接的同业竞争，或将本人控制的公司或单位产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格注入宏达股份；如有在宏达股份经营范围内相关业务的商业机会，本人及其控制的公司、单位将优先让与或介绍给上市公司。对上市公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本人及其控制的公司、单位将在投资方向与项目选择上，避免与上市公司相同或相似，不与上市公司发生同业竞争，以维护上市公司的利益。（2）本人及其控制的公司、单位与上市公司之间将避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司其他股东的合法权益。（3）本人将促使本人控制的四川宏达实业有限公司继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人及其控制的公司及单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。如违反上述承诺，本人及其控制的公司、单位将对宏达股份因此遭受的损失负责。”

  5、2014年8月25日，公司非公开发行股票的7名认购人——四川宏达实业有限公司、新华联控股有限公司、科瑞集团有限公司、百步亭集团有限公司、金花投资控股集团有限公司、四川濠吉食品(集团)有限责任公司、成都科甲投资开发有限公司分别作出如下股份锁定承诺：“承诺按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次认购取得的四川宏达股份有限公司非公开发行的股份自发行完成后自愿锁定36个月，即自本次发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让。”

  6、2014年8月27日，公司就非公开发行股票工作完成后相关事项出具承诺：“董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：（1）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和上海证券交易所的监督管理。（2）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。（3）承诺本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向上海证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经上海证券交易所同意，不擅自披露有关信息。”

  本报告期内，以上相关承诺人信守承诺，未出现违反承诺的情形。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 四川宏达股份有限公司

  法定代表人 王国成

  日期 2015-04-29