证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、2014年度经营状况

  2014年，公司在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，发展势头良好，各项工作扎实推进，管理层围绕董事会制定的2014年经营计划和主要目标，坚持以市场为导向，以客户为关注焦点，完善绩效考核，强化运营过程管理，保证了公司持续稳健的发展态势。

  1、2014年在内外需放缓的经营环境下，公司全年总营业收入37,425.20万元，比上年同期下降0.02%。报告期内公司订单总体水平保持稳定，执行情况良好。

  2、2014年实现营业利润3,263.96.万元，比上年同期增长5.11%；实现净利润3373.94万元，比上年同期增长16.30% ；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2919.25万元，比上年同期增长4.17%。净利润增长的主要原因为2014年公司费用控制成效显著，销售费用、管理费用、财务费用比上年度分别下降34.51%、0.15%、54.47%。

  3、2014年公司经营活动产生的现金流量净额比上期增加62.45%，主要是本期购买商品、接受劳务支付的现金较上期减少，同时对回款进度和催收管控工作取得明显效果。筹资活动产生的现金流量净额比上期增加2391.07%，主要是本期进行配股吸收投资收到的现金较上期增加。本年度配股主要用于年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目，已于2014年12月31日募集到位，尚未开始使用。

  二、公司2015年度的经营计划

  1、优化销售模式，提高市场占有率

  公司加大自主品牌的建设力度，主推“法维诗、丸美、BAJ”等品牌，深层次建设网络消费平台及销售渠道的拓展，通过线上和线下渠道相结合的方式进行国内销售，尝试符合社会趋势的商业销售模式，对未来销售增长注入了新的活力，展望2015年，公司将坚持整合各项资源提升品牌的消费体验，更好的满足不断升级的消费需求。

  2、注重生产管理，严格控制成本

  在报告期内，公司已经顺利完成配股募投项目的资金募集，公司会尽快启动向上游产业链渗透的再融资项目的建设，把握原材料源头的开发及应用，在降低原材料成本的同时，促使公司产品的转型升级，为公司提供更加低成本，高质量的原材料提供保证。同时，2015年公司将继续严格控制成本和费用，加强宣传力度，增强全员的成本意识。

  3、强化产品研发、加强自主创新

  公司将以自主研发作为技术进步驱动力，通过产品生产工艺的持续改进、新产品的不断开发，提高产品舒适度和功能性，降低生产损耗率，增强产品的市场竞争力；利用企业外部科研机构的研究力量，加强校企、院企合作，充分发挥外部研究机构在前沿技术开发上的实力，将其迅速转化为公司可利用的生产力。并在技术合作过程中，进一步促进公司自主创新能力的培养和加强。公司继续专注产品深度研发及科技创新，培养科研人才梯队，使公司在未来发展过程中更具市场竞争力。

  4、加强人才队伍建设

  加强公司团队建设和人力资源管理，有计划地开展人才招聘、培训和储备，使公司形成梯队化的人才队伍，为公司长远发展打下基础。并进一步完善薪酬管理制度，加强公司员工绩效考核制度，使各个岗位收入与经济效益直接挂钩。形成积极向上、凝聚力强、充满活力的企业文化。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、重要会计政策变更

  本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

  《企业会计准则—基本准则》（修订）

  《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）

  《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）

  《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）

  《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）

  《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）

  《企业会计准则第39号——公允价值计量》

  《企业会计准则第40号——合营安排》

  《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》

  本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

  执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）

  本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

  执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）

  对财务报表相关项目调整列报。

  上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下:

  ■

  2、重要会计估计变更

  本报告期公司主要会计估计未发生变更

  注：与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明变化情况、原因及其影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司

  关于公司募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  (一) 首次公开发行股票

  公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1647号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2011年11月向社会公众公开发行普通股股票1,670万股，每股面值1.00 元，每股发行价人民币18.10元。截止2014年12月31日，本公司共募集资金30,227万元，扣除承销费用31,158,900.00元，募集资金净额271,111,100.00元，减除应支付其他发行费用8,281,874.28元及印花税131,414.60元，募集资金净额为262,697,811.12元。以上募集资金已于2011年11月30日由主承销商新时代证券有限责任公司汇入公司开立在中国银行股份有限公司义乌市分行账号为380559931791的募集资金专户，已经立信会计师事务所有限公司审验并出具信会师报字[2011]第13705号《验资报告》。

  (二) 配股

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1314号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2014年12月向全体股东每10股配售3股，共计可配售30,015,000股，实际配售28,006,271股，配股价格为4.98元/股，共计139,471,229.58元。

  截至2014年12月31日，由主承销商齐鲁证券有限公司汇入公司开立在浙江义乌联合村镇银行股份有限公司营业部账号为581012010105170309的人民币账户134,461,414.55元（已扣除承销商保荐费及承销费4,986,780.74元，上市登记费28,006.27元，另有4,971.98元为承销商多支付的利息，应返还承销商），减除审计验资费、律师费、信息披露费、以及印花税共计人民币1,724,889.55元，应返还给承销商的利息4,971.98元，计募集资金净额为人民币132,731,553.02元，其中注册资本人民币28,006,271.00元，资本溢价人民币104,725,282.02元。

  二、 募集资金存放和管理情况

  (一) 首次公开发行股票

  1、 募集资金的管理情况

  根据有关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司在中国银行股份有限公司义乌市分行、中信银行义乌支行、中国建设银行股份有限公司义乌分行开设募集资金专用账户，并于2011年12月15日与新时代证券有限责任公司、中国银行股份有限公司义乌市分行、中信银行义乌支行、中国建设银行股份有限公司义乌分行分别签署《浙江棒杰数码针织品股份有限公司首次公开发行股票募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币，各募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知新时代证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。

  2、 募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日止，公司共设4个募集资金专户、2个定期存款账户，募集资金具体存放情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  (二) 配股

  1、 募集资金的管理情况

  根据有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司和齐鲁证券有限公司、义乌联合村镇银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过募集资金净额的5%的，公司应及时以传真方式通知齐鲁证券有限公司，同时提供专户的支出清单。

  2、 募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日止，公司共设1个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 首次公开发行股票

  1、 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1-1。

  2、 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  2014年度公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

  3、 募投项目的实施地点、实施方式变更情况

  2014年度公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式不存在变更情况。

  4、 募投项目先期投入及置换情况

  2011年12月23日公司召开了第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,039.20万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了信会师报字（2011）第13747号《关于浙江棒杰数码针织品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》的鉴证报告。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司分别于2011年12月置换6,000.00万元，于2012年1月置换3,039.20万元，至此，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金全部完毕。

  2014年度不存在募投项目先期投入及置换情况。

  5、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2014年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  6、结余募集资金使用情况

  详见本报告三/（一）/8。

  7、 超募资金使用情况

  2014年度不存在超额募集资金使用情况。

  8、尚未使用的募集资金用途和去向

  公司于2012年12月10日召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于募集资金投资项目未完成部分不再实施并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目未完成部分不再实施并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至2014年12月31日止，已自募集资金账户划转至流动资金账户7,176.31万元，剩余募集资金及利息129.60万元，存放于公司募集资金专用账户内，待支付应付未付款后，剩余部分将永久补充流动资金。

  为了提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定，公司于2015年2月将所有该项目的募集资金专用账户资金转入公司自有账户，并办妥了相关销户手续，《募集资金三方监管协议》相应终止。

  9、 募集资金使用的其他情况

  本年度募集资金用于支付募集资金项目工程款金额为97,600.00元、设备款18,810.00元，合计支付募集资金项目116,410.00元。

  本年度募集资金账户收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,368.97元。

  (二) 配股

  1、 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表2-1。

  2、 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  截止2014年12月31日，募集资金尚未使用，项目尚未产生效益。

  3、 募投项目的实施地点、实施方式变更情况

  2014年度公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式不存在变更情况。

  2015年1月该配股项目，即“年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目”的实施地点发生了变更，原计划在公司新厂区实施，利用公司自有土地，拟新建生产厂房、办公楼等建筑物33,030.41平方米，现项目实施地点变更为苏溪镇长府路东侧、苏和路南侧地块。

  4、 募投项目先期投入及置换情况

  2014年度不存在募投项目先期投入及置换情况。

  5、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2014年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  6、 结余募集资金使用情况

  详见本报告三/（二）/8。

  7、超募资金使用情况

  2014年度不存在超额募集资金使用情况。

  8、 尚未使用的募集资金用途和去向

  尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专用账户内。

  9、 募集资金使用的其他情况

  募集资金无其他使用情况。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  (一) 首次公开发行股票

  1、 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表1-2。

  2、 变更募集资金投资项目的具体原因

  2014年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  (二) 配股

  1、 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2-2。

  2、 变更募集资金投资项目的具体原因

  2014年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  2014年度公司募集资金使用及相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告已经公司董事会于2015年4月27日批准报出。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  2、变更募集资金投资项目情况表

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十七日

  附表1-1：

  募集资金使用情况对照表

  （首次公开发行股份）

  编制单位：浙江棒杰数码针织品股份有限公司2014年度   

  单位：人民币万元

  ■

  附表1-2：

  变更募集资金投资项目情况表

  （首次公开发行）

  编制单位：浙江棒杰数码针织品股份有限公司    2014年度 

  单位：人民币万元

  ■

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  附表2-1：

  募集资金使用情况对照表

  （配股）

  编制单位：浙江棒杰数码针织品股份有限公司 2014年度   

  单位：人民币万元

  ■

  附表2-2：

  变更募集资金投资项目情况表

  （配股）

  编制单位：浙江棒杰数码针织品股份有限公司    2014年度 

  单位：人民币万元

  ■

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2015-020

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司

  关于第三届董事会第五次会议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司第三届董事会第五次会议通知于2015年4月22日以书面或电话的形式送达。会议于2015年4月27日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长陶建伟召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《浙江棒杰数码针织品股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》，并提请股东大会审议

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事韩建、孙锋、刘希白向董事会提交了《独立董事2014 年度述职报告》，并将在公司 2014 年度股东大会上述职。

  《2014年度董事会工作报告》具体内容登载于2015 年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，详情见2014年度报告中董事会报告章节。

  2、审议通过了《2014年度总经理工作报告》

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过了《2014年度报告及其摘要》，并提请股东大会审议

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  《2014年度报告》全文登载于2015 年4月29日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  《2014年度报告摘要》登载于 2015 年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  4、审议通过了《2015年公司董事、高级管理人员薪酬方案》，并提请股东大会审议

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于2015 年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  5、审议通过了《2014年度财务决算报告》，并提请股东大会审议

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  围绕公司年度经营方针和经营目标，2014 年度公司实现营业总收入37,425.20 万元，利润总额 3,804.64万元，归属于母公司股东的净利润3,373.94万元的较好经营业绩。2014年财务决算报告显示总资产79,213.51万元，每股收益0.28元，每股净资产5.00元，加权平均净资产收益率为6.76%。

  《2014年度财务决算报告》具体内容登载于2015 年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  6、审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，并提请股东大会审议

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第113220号《审计报告》，公司2014年度实现净利润33,739,382.05元(合并数)，母公司的净利润33,828,251.48元, 依据《公司章程》规定, 提取10%法定盈余公积金共计3,382,825.15元, 加上年初未分配利润134,147,843.09元，总计可供股东分配的利润为144,494,399.99元。

  2014年度利润分配预案为：

  拟以128,056,271股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利25,611,254.20元（含税），本年度不送红股也不以资本公积金转增股本。剩余118,883,145.79元结转至以后年度进行分配。

  本次利润分配达到证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例，符合证监会相关条例、公司章程及股东回报规划等法律、法规和规章制度的要求。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第五次会议决议公告》，该公告登载于 2015 年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于2015 年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  7、审议通过了《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》，并提请股东大会审议

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容登载于2015 年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐人发表的核查意见同时登载于2015 年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  8、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析后认为：公司依据国家相关法律法规、规章和政策，结合运营实际情况，已经建立了一系列较为合理、健全的内部控制制度，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制制度均得到了有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。截至2014年12月31日，公司内部控制设计与运行有效。公司内部控制体系与相关制度能够适应公司管理的要求和业务发展的需要，合理控制了各种风险，促进了公司整体业务的发展和目标的达成，保证了公司、债权人和广大投资者的利益。

  《2014年度内部控制自我评价报告》具体内容详见登载于2015 年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司独立董事就本事项发表的独立意见及公司监事会发表的意见同时登载于2015 年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  9、审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》，并提请股东大会审议

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  根据公司的生产经营需要，公司拟向以下银行申请综合授信额度：

  （1） 向中国银行义乌分行申请授信额度不超过人民币150，000，000元

  （2） 向中国农业银行义乌分行申请授信额度不超过人民币60，000，000元

  （3） 向中国工商银行义乌分行申请授信额度不超过人民币100，000，000元

  期限为签订之日起一年，担保方式为资产抵押及信用保证。具体融资金额由

  公司视实际资金需要情况向上述银行申请并签订单项业务合同。授信期限内，授

  信额度可循环使用。

  在上述审批的授信额度及额度的使用期限内，授权公司董事长根据公司生产

  经营的实际需要，处理与具体授信额度使用有关的事项包括但不限于具体业务合

  同的谈判、签署等事宜。

  《关于公司向银行申请银行授信额度的公告》具体内容详见登载于2015 年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司独立董事就本事项发表的独立意见及公司监事会发表的意见同时登载于2015 年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  10、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，并提请股东大会审议

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

  公司独立董事就本事项发表的独立意见登载于2015 年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  《2014年关于会计政策变更的公告》具体内容详见登载于2015 年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于2015 年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  12、审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》 ，并提请股东大会审议

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  《未来三年（2015-2017）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于2015 年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  13、审议通过了《2015年第一季度报告全文和报告正文》

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  《2015年第一季度报告全文》全文登载于2015 年4月29日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  《2015年第一季度报告正文》登载于 2015 年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  14、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  《2014年度股东大会通知公告》具体内容详见登载于 2015 年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字加盖董事会印章的董事会决议

  2.深交所要求的其他文件

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会

  2015年4月27日

  证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2015-021

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司第三届监事会第五次会议通知于2015年4月22日以书面或电话的形式送达。会议于2015年4月27日在公司会议室召开。会议由监事会主席胡关跃主持，本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《2014年度监事会工作报告》，并提请股东大会审议

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过了《2014年度报告及其摘要》，并提请股东大会审议

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江棒杰数码针织品股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2014年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2014年度报告》全文登载于2015 年4月29日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  《2014年度报告摘要》登载于 2015 年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  3、审议通过了《2014年度财务决算报告》，并提请股东大会审议

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  围绕公司年度经营方针和经营目标，2014 年度公司实现营业总收入37,425.20 万元，利润总额 3,804.64万元，归属于母公司股东的净利润3,373.94万元的较好经营业绩。2014年财务决算报告显示总资产79,213.51万元，每股收益0.28元，每股净资产5.00元，加权平均净资产收益率为6.76%。

  《2014年度财务决算报告》具体内容登载于2015 年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  4、审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，并提请股东大会审议

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第113220号《审计报告》，公司2014年度实现净利润33,739,382.05元(合并数)，母公司的净利润33,828,251.48元, 依据《公司章程》规定, 提取10%法定盈余公积金共计3,382,825.15元, 加上年初未分配利润134,147,843.09元，总计可供股东分配的利润为144,494,399.99元。

  经审核，同意公司拟以128,056,271股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利25,611,254.20元（含税），本年度不送红股也不以资本公积金转增股本。剩余118,883,145.79元结转至以后年度进行分配。

  本次利润分配达到证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例，符合证监会相关条例、公司章程及股东回报规划等法律、法规和规章制度的要求。

  公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于2015 年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  5、审议通过了《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》，并提请股东大会审议

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  经审核，监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。

  《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容登载于2015 年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐人发表的核查意见同时登载于2015 年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  6、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  公司监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司关于2014年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。

  《2014年度内部控制自我评价报告》具体内容登载于2015 年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于2015 年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  7、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，并提请股东大会审议

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  公司监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

  公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于2015 年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  8、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

  《2014年关于会计政策变更的公告》具体内容登载于2015 年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于2015 年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  9、审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》 ，并提请股东大会审议

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  公司监事会认为公司制定的《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,建立了持续、稳定及积极的分红政策。

  《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于2015 年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  10、审议通过了《关于增补张正亮先生为公司监事候选人的议案》，并提请股东大会审议

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  鉴于公司第三届监事会主席及监事胡关跃先生因工作原因辞去其所担任的公司监事会主席和监事职务，本届监事会提名张正亮先生为公司第三届监事会监事候选人。张正亮先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。本次变更后，公司最近两年曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  《关于监事会主席辞职及选举非职工代表监事候选人的公告》具体内容登载于2015 年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  11、审议通过了《2015年第一季度报告全文和报告正文》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议浙江棒杰数码针织品股份有限公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年第一季度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （下转B166版）