证券时报多媒体数字报

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号:2015-070

  贵州信邦制药股份有限公司关于举行

  2014年度网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”） 2014年度报告于2015 年4月22日公布，为使投资者进一步了解公司2014年度报告，公司将于2015年5月5日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次说明会。

  公司出席本次说明会的人员有：公司总经理安怀略先生、财务总监孔令忠女士、独立董事张英峰先生、董事会秘书陈船女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-071

  贵州信邦制药股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 股票交易异常波动的情况介绍

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票交易价格连续两个交易日内（2015 年4月28日、4月29日）收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《深圳证券交易所股票交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

  二、公司关注及核实情况

  根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下:

  2015 年 4月 27 日，公司第五届董事会第四十次会议审议了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，2015 年 4月 28 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于第五届董事会第四十次会议决议的公告》及《关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》，同时披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，公司股票于2015年4月28日开市起复牌。除上述事项外：

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  3、近期，公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

  4、公司及控股股东、实际控制人张观福先生不存在应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。

  5、经查询，公司及控股股东、实际控制人张观福先生在上述股票交易异常波动期间均未买卖公司股票。

  6、经自查，公司董事会确认，公司不存在违反信息公平披露的情形。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、风险提示

  2015 年 4月 27 日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及的风险如下：

  （一）与本次交易相关的风险

  1、本次重组无法获得批准的风险

  本次交易尚需依次满足若干批准或审批条件，包括但不限于以下：

  （1）本次交易对方琪康国际、Healthy Angel、金域投资完成受让中肽生化股权的工商登记变更手续；

  （2）本次交易标的资产审计、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

  （3）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；

  （4）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；

  （5）中国证监会核准本次交易事项；

  （6）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  鉴于本次重大资产重组工作较为复杂，审计、盈利预测、评估的工作进度均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。若本次重大资产重组的审计、评估工作无法按时完成，本次重组将受影响而无法按期进行。若本公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。

  为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

  此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  3、资产评估预估值与实际值存在差异的风险

  本预案披露了标的资产的预估值。该预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。

  4、标的资产评估增值率较高的风险

  经预估，中肽生化股东全部权益预估值为200,000万元。截至2015年3月31日中肽生化母公司未经审计的净资产账面价值24,264.32万元，增值约为175,735.68万元，增值率约为724.26%。虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。

  5、上市公司与标的公司业务无法有效整合风险

  本次交易完成后，中肽生化将成为公司的全资子公司。上市公司将对中肽生化在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。若本次交易后，标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，将对交易完成后的合并主体业绩产生不利影响。 6、标的公司未来收益不及预期导致本次交易形成商誉减值的风险

  本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，公司本次交易收购中肽生化100%股权，属于非同一控制下的企业合并，从而在上市公司合并报表中形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。若本次交易的未来收益不及预期，导致的商誉减值将对上市公司当期的损益产生不利影响。

  （二） 标的公司的经营风险

  1、下游客户新药研发的不确定性导致的风险

  （1）新药研发投入下降导致对标的公司服务外包需求减少的风险

  中肽生化的多肽业务与下游制药企业的研发投入休戚相关，若未来多肽类药物市场需求不能达到预期规模，制药企业大幅削减多肽类新药的研发支出，将导致对中肽生化多肽产品及服务需求的减少，如果中肽生化无法及时开发其他客户资源，可能会对其经营业绩产生不利影响。

  （2）新药研发失败或新药注册未能获批导致对标的公司服务外包需求减少的风险

  中肽生化可提供从临床前到临床阶段再至新药注册上市后的全周期的多肽产品及服务，但新药研发时间周期长，存在较高的不确定性，如临床前阶段研发未能最终进入临床实验阶段、临床阶段出现研发失败、新药未能获批、抑或新药上市后因竞争加剧、销量不畅等因素减产，均可能导致客户对中肽生化多肽产品及服务需求的减少，若出现上述情况，而中肽生化又无法及时获取其他业务订单，则会对其经营业绩产生不利影响。

  2、未能持续通过监管部门审查的风险

  药品与人们的生命健康密切相关，各国药物监管部门均对进入临床阶段拟作用于人体的药物开发在生产环境、生产质量方面提出了严苛的标准，并通过现场审查等形式，保证企业持续符合相关要求。

  中肽生化曾三次零缺陷通过美国FDA的现场审查，但是，如果中肽生化未来未能满足美国FDA等药品监管部门的审查标准，导致其失去相应市场的业务，甚至引发下游客户的诉讼或索赔，将对中肽生化经营业绩产生不利影响。

  3、因客户技术信息泄露导致诉讼的风险

  中肽生化在为从事新药研发的客户提供产品及服务的过程中会有机会接触到在研新药的核心技术资料等敏感信息，为保护客户的知识产权，中肽生化与客户签署了相关保密协议并负有保密义务。

  为了最大可能地履行保密义务，避免客户核心技术资料外泄，中肽生化建立了一系列严苛的保密制度，在业务各环节设置防火墙，各岗位职能严格区分，相互信息隔离，使得单一员工无法掌握整个技术资料和客户信息，对员工持续进行知识产权保护培训并与之签署保密协议。尽管在中肽生化过往运营历史中未曾出现因客户技术信息泄露而导致的诉讼，但是中肽生化未来仍可能面临因员工行为不当等因素，导致客户技术信息泄露，从而引发客户流失，甚至诉讼或赔偿的风险。

  4、核心技术人员流失的风险

  标的公司所处行业属于人才和技术密集型行业，拥有一批高素质研发型人才是企业参与竞争的必备条件和核心竞争力之一。虽然标的公司过往运营历史中未曾出现大面积核心技术人员流失的情况，但是标的公司未来如果因行业人才竞争，激励机制不足等因素出现了核心技术人员的流失，将对其正常运营带来不利影响。

  5、体外诊断试剂对经销商渠道依赖的风险

  目前，中肽生化体外诊断试剂业务主要集中在北美地区，主要采取经销商模式进行销售，且单一经销商占其体外诊断试剂业务比重较大，若未来主要经销商渠道受阻或出现销售不畅的情形，而中肽生化未能及时开拓其他销售渠道，将会对其体外诊断试剂业务的销售产生不利影响。

  6、配套募集资金投资项目的风险

  （1）募投项目市场增长不及预期，导致新增产能无法消化的风险

  本次交易配套募集资金将主要投资于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目和诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目。本次募集资金投资项目是基于公司对未来市场前景的分析与充分的项目可行性论证而确定的，但是市场开拓具有一定的不确定性，若市场环境、技术、政策等方面出现重大不利变化，募投项目市场增长不及预期，将导致中肽生化本次募投项目新增产能无法消化的风险。

  （2）新增固定资产折旧及无形资产摊销对标的公司利润的影响

  本次募集资金投资项目导致公司固定资产和无形资产规模的扩大，若募投项目带来的新增营业收入不足预期，无法抵销新增固定资产和无形资产的折旧及摊销费用的增加，将对中肽生化的利润产生不利的影响。

  7、汇率不利于公司的大幅波动风险

  报告期内，中肽生化客户以海外市场为主，部分原材料也通过海外进行采购，境外的销售或采购均以美元作为主要结算货币，若公司记账货币人民币与结算货币美元之间的汇率出现不利于公司的大幅变动导致的汇兑损失，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

  8、无法继续享受税收优惠的风险

  2014年9月29日，中肽生化再次通过了高新技术企业认定，并取得《高新技术企业证书》（GR201433000695）。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，中肽生化自被认定为高新技术企业三年内，即2014年、2015年、2016年执行的企业所得税税率为15%。但未来中肽生化能否持续通过高新技术企业认定及复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对中肽生化净利润产生不利影响。

  9、出口退税政策下调或取消的风险

  中肽生化主要产品以海外市场为主，按照国家出口政策，中肽生化的主要产品多肽和诊断试剂分别执行9%和15%的退税率。如果国家未来下调涉及中肽生化主要产品种类的出口退税率，或者取消相关出口退税政策，将会增加中肽生化的营运现金流负担，减弱公司产品在国际市场上的价格优势，导致客户订单的下降，从而对中肽生化的经营业绩产生不利影响。

  10、环保事故导致处罚或诉讼赔偿的风险

  中肽生化在生产过程中，不可避免会产生废液、废气、废渣或其他污染物，如果处理不当，将会给周围环境带来不利影响。虽然根据在国家环保部门官方网站的查询记录，公司报告期内未曾因环保问题受到环保部门的处罚，但是，中肽生化依然存在因操作不当、设备故障等因素发生环保事故的风险，若出现上述情况，可能会面临环保部门的相应处罚或因环境污染而受到影响的人们的诉讼赔偿请求，这都将给中肽生化的正常经营带来不利影响。

  11、安全生产事故导致处罚或诉讼赔偿的风险

  中肽生化部分原材料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，操作不当、设备故障等会对员工的健康，甚至整个生产环境安全产生负面影响，虽然中肽生化一直注重对员工职业健康保护和安全生产的保障，报告期内未曾出现重大安全生产事故，但是，依然存在发生安全生产事故的风险，可能会因此面临相关监管部门的处罚，或因安全事故受到伤害的员工提出的赔偿请求，这些都将给中肽生化的正常经营带来不利影响。

  12、GMP证书到期无法续期的风险

  中肽生化拥有的编号“浙H0402”号GMP证书将于2015年12月31日到期，中肽生化已按照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，即新版药品GMP要求向药品监管部门提交了上述证书的续期申请。相较于修订前的GMP标准，新版药品GMP认证对药品生产企业提出了更高的生产质量管理要求。虽然中肽生化一直以来都将质量管理放在生产的第一要位，三次零缺陷通过美国FDA的现场审查，但仍然存在上述GMP证书未能及时获得续期而影响中肽生化生产经营的风险。

  13、业绩承诺无法完成的风险

  根据公司与Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方将对本次交易的资产评估机构出具的中肽生化的资产评估报告中100%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。中肽生化的预测净利润数按标的资产预估值初步估计如下：

  单位：万元人民币

  ■

  注1：若本次交易未能在2015年内完成，则上述利润补偿期向后顺延一年。

  注2：最终预测净利润数依据资产评估机构出具的资产评估报告中盈利预测数确定，并在重组报告书中披露。

  注3：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。

  针对上述业绩目标,中肽生化管理层已经制定了未来业务发展计划, 并将尽量确保上述盈利承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、生物医药行业发展未达到预期等因素，均可能导致业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来中肽生化在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

  （三） 其他风险

  1、股票价格波动的风险

  股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国内外宏观经济形势、行业周期性波动、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前，应充分估计可能的投资风险，并做出审慎判断。

  2、不可抗力风险

  除上述风险外，公司不排除政治、经济、自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

  公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件详见2015 年 4月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn ）为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

  敬请广大投资者理性投资，提请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十九日