证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人杨怀珍、主管会计工作负责人潘利建 及会计机构负责人（会计主管人员）张立俊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  说明：因公司2014 年 10 月 1 日起取得子公司Highland Group Holdings Limited的实际控制，并纳入公司合并报表范围。该子公司是英国一家有着百年历史的零售百货公司，全年处于净亏损状态，2015年一季度由于Highland Group Holdings Limited商业周期规律，导致本期净利润和同期比大幅度减少。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

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  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1）公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司与三胞集团有限公司共同投资美西控股有限公司暨关联交易的议案》，公司与控股股东三胞集团有限公司共同投资美西控股有限公司，本公司投资100万美元参股，持股比例为8%。详情请见上海证券交易所网站公告，公告编号：临 2015-006。截止报告期末该事项已签订相关协议并在履行相关备案手续。

  2）公司2015年第一次临时股东大会审议通过了：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案的》《关于公司本次重组构成关联交易的议案》《关于公司本次重组具体方案中有关发行股份购买资产的议案》《关于公司本次重组具体方案中有关发行股份募集配套资金的议案》《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与三胞集团签订<发行股份购买资产协议><发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于公司与三胞集团签订<资产减值补偿协议><资产减值补偿协议之补充协议>的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》《关于本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》 《关于拟增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》《公司最近一年及一期<备考合并财务报表审阅报告>的议案》等议案。公司拟向三胞集团有限公司非公开发行股份购买其持有的南京兴宁实业有限公司100%股权及南京瑞和商贸有限公司100%股权。2015年4月24日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。详请请见上海证券交易所网站公告，公告编号：临2015-021。

  3）公司拟与三胞集团下属公司Natali公司共同以现金方式出资人民币3000万元设立Natali(中国)公司，交易完成后，本公司占Natali(中国)公司股份权益为35%。详情请见上海证券交易所网站公告，公告编号：临 2015-011。截止报告期末该事项正在筹备中。

  4）公司与深圳市高特佳投资集团有限公司签订《南京新百与深圳高特佳投资集团有限公司之南京新百药业有限公司股权转让投资框架协议》，转让本公司持有新百药业90%股权。本次签订的是框架协议，属初步商谈结果，同时对相关后续工作进行了具体安排。股权转让事宜尚需根据尽职调查以及审计等结果进一步协商谈判。正式股权转让协议，还将依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，做好信息披露工作。详情请见上海证券交易所网站公告，公告编号：临 2015-016。

  5）公司与上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳投资集团有限公司于2014年4月24日签署《南京新百药业有限公司股权转让协议》。详情请见上海证券交易所网站公告，公告编号：临2015-020。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  股改承诺内容：对南京新百股权分置改革方案明确表示同意的募集法人股股东，在非流通股股份禁售期（12个月）满后，可以直接通过南京新百向证券交易所提出其原持有非流通股股份的上市流通申请。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份，则南京商贸旅游发展集团有限责任公司承诺先行代为垫付该部分股东按比例承担的对价安排。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份 12 个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份，则南京商贸旅游发展集团有限责任公司承诺在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的 5 日内，将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返还。上述两类非流通股股东在办理其原持有的非流通股股份上市流通时，必须先征得南京商贸旅游发展集团有限责任公司及相关有权部门的书面同意，由南京新百向证券交易所提出上市流通申请。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称：南京新街口百货商店股份有限公司

  法定代表人：杨怀珍

  日期：2015-04-29