证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人张利君、主管会计工作负责人刘波及会计机构负责人（会计主管人员）刘波保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  ■

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  公司与控股子公司哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“三精制药”，现已更名为哈药集团人民同泰医药股份有限公司）股票于2014年12月31日起停牌，开始筹划解决公司与三精制药同业竞争有关的重大事项。

  2015年2月16日，公司召开七届六次董事会，审议通过了《关于公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产置换的议案》等议案，公司股票自2015年2月17日起复牌。公司本次解决与三精制药同业竞争的方案为：本公司以持有的哈药集团医药有限公司（以下简称“医药公司”）98.5%的股权与三精制药全部医药工业类资产及负债（置入资产不包括三精制药持有的医院类资产和医药公司1.5%股权）进行置换，交易价格以置出资产、置入资产经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，其中，置出资产评估值为198,457.28万元，置入资产评估值为227,522.69万元，置出资产、置入资产的交易价格依据前述评估值确定为198,457.28万元、227,522.69万元，差额部分29,065.41万元，由本公司以现金等方式支付给三精制药。

  2015年3月4日，公司披露了《关于资产置换事项获得哈尔滨市国资委批复的公告》，哈尔滨市国资委批复同意公司与三精制药的资产置换事项。2015年3月12日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了与本次资产置换相关的议案。2015年3月26日，公司披露了《关于资产置换事项完成交割的公告》，本次资产置换项下的置出资产和置入资产完成交割，本次资产置换工作已实施完成。

  上述事项相关公告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上披露。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  1、与股改相关的承诺

  公司于2008年9月完成股权分置改革，公司控股股东哈药集团有限公司（以下简称"哈药集团"）做出如下股份限售承诺：

  承诺方：哈药集团。

  承诺内容：自股权分置改革方案非流通股股东资产注入承诺事项已经履行完毕后十二个月内不上市交易，前述期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

  限售期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股14元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。

  承诺履行情况：报告期内，哈药集团无违反承诺履行的情况。

  2、与重大资产重组相关的承诺

  公司于2012年1月9日实施完成了向哈药集团发行股份购买资产的重大资产重组方案，公司及控股股东哈药集团在重大资产重组期间作出的承诺履行情况如下：

  （1）哈药集团关于股份限售的承诺

  承诺方：哈药集团。

  承诺内容：自重大资产重组发行的股份登记至哈药集团证券账户之日起三十六个月内，哈药集团不转让或者委托他人管理哈药集团拥有权益的哈药股份的股份。

  承诺履行情况：2012年1月9日，公司重大资产重组发行的股份登记至哈药集团证券账户，承诺期内，哈药集团未转让或者委托他人管理其拥有权益的公司股份，哈药集团上述承诺已履行完毕。

  （2）哈药集团关于与哈药股份同业竞争事项的承诺

  承诺方：哈药集团。

  承诺内容：为避免哈药集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受哈药集团控制的公司与哈药股份的潜在同业竞争，哈药集团及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与哈药股份及/或其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与哈药股份及其下属公司相同或者相似的业务。如哈药集团及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与哈药股份主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知哈药股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予哈药股份。哈药集团还保证不利用哈药股份控股股东的身份进行任何损害哈药股份的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使哈药股份及/或其下属公司遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。

  承诺履行情况：截至目前，哈药集团无违反承诺履行的情况。

  （3）公司关于与三精制药同业竞争事项的承诺

  承诺方：哈药集团股份有限公司。

  承诺内容：为避免与三精制药的同业竞争与潜在的同业竞争，公司承诺：哈药股份和三精制药在之前逐步消除同业竞争作出努力的基础上，继续积极探索差异化发展模式，力争在品牌、产品种类及功效、适用对象、竞争对手、规模优势品种、销售渠道等方面有所差别，建立差异化细分市场，形成各自独立而稳定的市场格局。

  新产品研发方面，哈药股份和三精制药将通过：（1）双方重点开发自主知识产权的药品及独家特色产品，绝对避免对同一产品的研发；（2）双方建立新产品开发监督检查管理机制，对新产品的研发包括对未来可能产生同业竞争的新产品的研发行使监督、检查、处理权等措施，从而杜绝两家上市公司之间产生新的同业竞争问题。

  已有产品方面，哈药股份和三精制药将以"统筹规划、逐步实施"为原则，争取在本次重组完成后3年内，通过限产、停产、收购等手段，对哈药股份和三精制药的产品在产品功效或类别等方面完全区分，彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题；公司未来亦不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。

  承诺履行情况：公司与三精制药股票于2014年12月31日起停牌，开始筹划解决公司与三精制药同业竞争有关的资产置换事项。截至2015年3月24日，本次资产置换工作已实施完成。具体内容详见本报告“重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”。

  上述资产置换方案实施完成后，公司实现了同类业务资产、人员的有效整合，公司和三精制药分别成为医药工业、医药商业两个业务平台，两家上市公司的业务定位清晰，公司与三精制药之间的同业竞争问题得到了彻底解决，公司以上承诺事项已经履行完毕。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称：哈药集团股份有限公司

  法定代表人：张利君

  日期：2015-04-29