证券时报多媒体数字报

  广西柳州医药股份有限公司

  证券代码:603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2015-024

  广西柳州医药股份有限公司

  第二届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、发行对象

  广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行对象包括公司实际控制人朱朝阳、广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“柳州医药第一期员工持股计划”）、中国人寿资产管理有限公司（以下简称“中国人寿资产管理”）、九泰基金管理有限公司拟设立的资产管理计划（以下简称“九泰基金拟设立的资管计划”）、上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）（以下简称“六禾芳甸”）、重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“程奉盈森”）、宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“光辉嘉耀”）共7名特定对象。

  2、认购方式

  发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  3、拟募集资金总额

  本次非公开发行拟募集资金不超过165,000.00万元。

  广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2015年4月29日以现场会议结合通讯方式召开。会议通知于2015年4月24日以书面、电子邮件等方式发出，本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长朱朝阳先生召集和主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

  经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，董事会结合公司实际情况对相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件要求。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  公司拟向朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、中国人寿资产管理、九泰基金拟设立的资管计划、六禾芳甸、程奉盈森、光辉嘉耀共7名认购对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。

  本议案涉及关联交易，关联董事朱朝阳以及朱鷖佳回避表决，其他非关联董事对本次非公开发行方案进行了逐项表决：

  1、发行股票种类和面值

  本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

  1.00元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、发行对象

  本次非公开发行股票的对象为朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、中国人寿资产管理、九泰基金拟设立的资管计划、六禾芳甸、程奉盈森、光辉嘉耀共7名特定对象。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  3、发行数量及认购方式

  根据公司与发行对象于2015年4月28日分别签署的《关于广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》（以下简称“《附条件生效股份认购协议》”），各方均以现金认购本次非公开发行的股票。具体情况如下：

  单位：万元、万股

  ■

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即55.59元/股。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：

  假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1=P0－D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  5、发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  6、募集资金用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过165,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  7、本次发行股票的限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  8、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  9、上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  10、本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票相关事项的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议。本议案获股东大会逐项审议通过后尚 需相关监管机构核准后方可实施，并以监管机构最后核准的方案为准。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的要求，公司就本次非公开发行股票募集资金使用计划，进行了可行性分析，并拟定了专项报告，内容详见本公司同日披露的《广西柳州医药股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的要求，公司就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告，内容详见本公司同日披露的《广西柳州医药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的要求，公司就本次非公开发行制定了股票发行预案，内容详见本公司同日披露的《广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。

  本议案涉及关联交易，关联董事朱朝阳以及朱鷖佳在该议案表决过程中回避表决。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司与具体发行对象签订附条件生效股份认购协议的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的要求，公司已与本次非公开发行股票的意向认购对象签署《附条件生效股份认购协议》，基本情况如下：

  单位：万元 万股

  ■

  2015年4月28日，公司分别与以上各方签署了《附条件生效股份认购协议》，对认购对象参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量与认购方式、支付方式、限售期、协议的生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

  本议案涉及关联交易，关联董事朱朝阳以及朱鷖佳在该议案表决过程中回避表决。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》

  本次非公开发行涉及重大关联交易，董事会就关联交易事项进行了表决，关联交易内容详见本公司同日披露的《广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票预案》）。

  本议案涉及关联交易，关联董事朱朝阳以及朱鷖佳在该议案表决过程中回避表决。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为便于本次非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

  1．根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行起止日期等具体事宜。

  2．签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和文件。

  3．聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜。

  4．根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。

  5．在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。

  6．如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。

  7．在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

  8．办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)及其摘要的议案》

  内容详见本公司同日公告的《广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及《广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（摘要）。

  本议案涉及关联交易，关联董事朱朝阳在该议案表决过程中回避表决。

  表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于<广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则>的议案》

  具体内容详见本公司同日公告的《广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则》。

  本议案涉及关联交易，关联董事朱朝阳在该议案表决过程中回避表决。

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》

  为保证公司本次非公开发行股票与本次柳州医药第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：

  1)授权董事会在本次员工持股计划召开第一次持有人会议前，决定本次员工持股计划的变更、终止等事项；

  2)授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  3)授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事项，但有关法律、法规、规章、规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利或者决定的事项除外；

  4)本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于提请召开广西柳州医药股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》

  同意公司于2015年5月21日召开2015年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行股票事项，详见公司《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十九日

  证券代码:603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2015-025

  广西柳州医药股份有限公司

  第二届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2015年4月29日在公司三楼会议室举行。会议通知于2015年4月24日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席肖俊雄先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》、”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司章程》”）和《监事会议事规则》的规定。

  经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，经公司监事会认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  监事会认为，公司本次非公开发行股票的方案切实可行,募集资金投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，符合公司的长远发展目标和股东的利益。具体发行方案如下：

  1、发行股票种类和面值

  本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、发行对象

  本次非公开发行股票的对象为朱朝阳、广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“柳州医药第一期员工持股计划”）、中国人寿资产管理有限公司（以下简称“中国人寿资产管理”）、九泰基金管理有限公司拟设立的资产管理计划（以下简称“九泰基金拟设立的资管计划”）、上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）（以下简称“六禾芳甸”）、重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“程奉盈森”）、宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“光辉嘉耀”）共7名特定对象。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、发行数量及认购方式

  根据公司与发行对象于2015年4月28日分别签署的《关于广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》，各方均以现金认购本次非公开发行的股票。具体情况如下：

  单位：万元、万股

  ■

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即55.59元/股。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：

  假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行五舍五入），则：

  派息：P1=P0－D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、募集资金用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过165,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、本次发行股票的限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  10、本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票相关事项的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议。本议案获股东大会逐项审议通过后尚 需相关监管机构核准后方可实施，并以监管机构最后核准的方案为准。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  内容详见本公司同日公告的《广西柳州医药股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  内容详见本公司同日公告的《广西柳州医药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  内容详见本公司同日公告的《广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《关于公司与具体发行对象签订附生效条件股份认购协议的议案》

  内容详见本公司同日公告的《关于与特定对象签署<附条件生效股份认购协议>的公告》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》

  关联交易内容详见本公司同日公告的《关于公司实际控制人等关联方认购非公开发行股票的关联交易公告》）。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《关于广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行A股股票方式)及其摘要的议案》

  内容详见本公司同日公告的《广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及《广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（摘要）。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司监事会

  二〇一五年五月二十九日

  证券代码:603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2015-028

  广西柳州医药股份有限公司

  关于与特定对象签署

  《附条件生效股份认购协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第十一次会议审议通过了本公司非公开发行2,968.16万股人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）相关事宜的议案。

  本次非公开发行对象包括公司实际控制人朱朝阳、广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“柳州医药第一期员工持股计划”）、中国人寿资产管理有限公司（以下简称“中国人寿资产管理”）、九泰基金管理有限公司拟设立的资产管理计划（以下简称“九泰基金拟设立的资管计划”）、上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）（以下简称“六禾芳甸”）、重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“程奉盈森”）、宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“光辉嘉耀”）共7名特定对象，其中朱朝阳为本公司实际控制人，广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“柳州医药第一期员工持股计划”）为公司部分高级管理人员、业务骨干人员出资设立的员工持股计划，九泰基金实际控制人与公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、Jiuding Venus Limited的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等五人。上述3名认购对象为公司的关联方，因此本公司与该3名认购对象的交易构成关联交易。

  一、本次发行概况

  本次发行股票数量为不超过2,968.16万股,发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。2015年4月28日，公司已就本次非公开发行股票事宜分别与认购对象签署了《关于广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了同意的独立意见。

  本次非公开发行相关事项尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

  二、发行对象基本情况及其与公司的关系

  （一）朱朝阳

  1、基本情况

  朱朝阳，男，1965年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，现住址为广西柳州市柳北区XXXX，身份证号为45020219650928XXXX，会计师。

  2、朱朝阳与本公司的关系

  (下转B38版)