证券时报多媒体数字报

  (上接B37版)

  朱朝阳自1986年至2002年历任广西柳州医药批发站会计、财会科副科长、财会科科长、副经理、经理；2002年7月至2011年2月任广西柳州医药有限责任公司董事长、总经理；2011年2月起任柳州医药董事长、总经理。朱朝阳为本公司实际控制人，为本公司的关联方。

  （二）柳州医药第一期员工持股计划

  1、基本情况

  根据《广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，本次员工持股计划参加对象包括公司部分董事、监事或高级管理人员及其全资、控股子公司的管理人员和核心骨干员工。上述参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董事会批准。

  2、、柳州医药第一期员工持股计划的资金来源

  本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过7,000万份，资金总额不超过7,000.00万元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集，具体包括：（1）公司员工的自筹资金；（2）公司实际控制人朱朝阳以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持。

  3、柳州医药第一期员工持股计划的期限

  本次员工持股计划的存续期限为48个月。经员工持股计划持有人会议表决通过，本次员工持股计划的存续期限可以延长或提前终止；公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  4、柳州医药第一期员工持股计划的管理

  本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

  5、柳州医药第一期员工持股计划与本公司的关系

  柳州医药第一期员工持股计划为公司或公司控股的子公司部分高级管理人员、业务骨干人员出资设立的员工持股计划，与公司存在关联关系，为本公司的关联方。

  （三）中国人寿资产管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称：中国人寿资产管理有限公司

  注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14层至18层

  法定代表人：杨明生

  注册资本：400,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：管理运用自由资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、中国人寿资产管理与本公司的关系

  中国人寿资产管理是依法成立并有效存续的有限责任公司，中国人寿资产管理及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联关系，为本公司的非关联方。

  （四）九泰基金管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称：九泰基金管理有限公司

  注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院1号楼801-16室

  法定代表人：王学明

  注册资本：20,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  2、九泰基金管理有限公司与本公司的关系

  九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）作为依法成立并有效存续的基金公司，拟担任九泰基金拟设立的资产管理计划（本次非公开发行的认购对象）的管理人。九泰基金实际控制人与公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、Jiuding Venus Limited的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等五人，属同一实际控制人控制之下，与公司存在关联关系，为本公司的关联方。

  九泰基金实际控制人与公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、Jiuding Venus Limited的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等五人，为本公司的非关联方。

  （五）上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）

  1、基本情况

  企业名称：上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）

  注册地址：上海市杨浦区宁武路269号6号楼529室

  执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（委派代表：邓葵）

  出资金额：75,007.5万元

  企业类型：有限合伙企业

  经营范围：创业投资，资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、六禾芳甸与本公司的关系

  六禾芳甸作为依法成立并有效存续的基金公司，其自身及其管理人上海六禾投资有限公司与公司均不存在关联关系，为本公司的非关联方。

  六禾芳甸由与本公司无关联关系的第三方出资，其出资人与公司不存在关联关系，为本公司的非关联方。

  （六）重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

  企业名称：重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）

  注册地址：重庆市经开区白鹤路139号12栋2单元6/7-1号

  执行事务合伙人：曾小平

  出资金额：6,000万元

  企业类型：有限合伙企业

  经营范围：利用自有资金从事对外投资业务（不得从事金融业务）；投资管理；资产管理；投资咨询、融资咨询（不含证券、期货等国家有专项规定的投资咨询业务；不得发行、销售金融产品，不得向社会公众发放借款，不得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、程奉盈森与本公司的关系

  程奉盈森作为依法成立并有效存续的有限合伙企业，其自身及其执行事务合伙人曾小平与公司均不存在关联关系，为本公司的非关联方。

  程奉盈森由与本公司无关联关系的第三方出资，其出资人与公司不存在关联关系，为本公司的非关联方。

  （七）宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

  企业名称：宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）

  注册地址：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼309室

  执行事务合伙人：李冲

  出资金额：1500万元

  企业类型：有限合伙企业

  经营范围：投资管理，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询

  2、光辉嘉耀与本公司的关系

  光辉嘉耀作为依法成立并有效存续的有限合伙企业，其自身及其执行事务合伙人李冲与公司均不存在关联关系，为本公司的非关联方。

  光辉嘉耀由与本公司无关联关系的第三方出资，其出资人与公司不存在关联关系，为本公司的非关联方。

  三、股份认购协议主要内容

  朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、中国人寿资产管理、九泰基金拟设立的资管计划、六禾芳甸、程奉盈森、光辉嘉耀共7名发行对象于2015年4月28日分别与公司签署了《附条件生效股份认购协议》，具体情况如下：

  1、合同主体

  甲方：广西柳州医药股份有限公司

  乙方：认购本次非公开发行股票的7名发行对象

  2、认购标的、认购价格、认购数量及认购方式

  （1）认购标的

  甲方本次非公开发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （2）认购价格

  认购价格为55.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将进行相应调整。

  （3）认购数量

  单位：万元 万股

  ■

  如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股票数量将按照其原认购的股票数量占本次非公开发行原股票总数的比例相应调整。

  （4）认购方式

  认购对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  3、认购款的支付及股票交割

  乙方不可撤销地承诺按照本协议约定认购甲方本次非公开发行的股票，在收到甲方发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内,以现金方式将全部认购价款划入甲方本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。验资完毕并扣除相关发行费用后，剩余资金全额划入发行人募集资金专项存储账户。

  在乙方按本协议约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  4、认购股份的限售期

  乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行股中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股票，亦应遵守上述限售期安排。

  5、协议的生效

  本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本次非公开发行事宜获甲方董事会批准；

  （2）本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；

  （3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。

  如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

  6、违约责任条款

  （1）本合同生效后，乙方违反本合同的约定，延迟支付认购款或者延迟履行本协议约定的其他义务的，每延迟一日向甲方支付认购款总额万分之五的滞纳金。延迟履行超过7日，或者乙方的声明与保证存在虚假，视为严重违约，甲方有权单方解除合同并要求乙方支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方赔偿不足部分。

  （2）本合同生效后，甲方违反本合同的约定，延迟履行本协议项下义务的，每延迟一日向乙方支付认购款总额万分之五的滞纳金。延迟履行超过7日，或者甲方的声明与保证存在虚假，视为严重违约，乙方有权单方解除合同并要求其支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方有权要求甲方赔偿不足部分。

  （3）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得1）甲方董事会通过；或/和2）甲方股东大会通过；或/和3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

  （4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

  本次交易体现了实际控制人以及关联方九泰基金管理有限公司对上市公司经营发展的支持，有利于降低公司的资产负债率，促进公司发展，提升公司盈利能力，改善公司经营业绩，实现公司可持续发展。

  实施员工持股计划有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力；进一步完善公司治理结构，健全对员工长期、有效的激励约束机制。

  五、独立董事意见

  根据公司本次非公开发行方案，本次发行对象中，朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、九泰基金拟设立的资管计划以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，构成关联交易。对上述关联交易事项，独立董事进行了审查并出具意见如下：

  1、本次提交公司董事会审议的 《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经过独立董事事前认可。

  2、公司董事会审议《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》等相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

  3、公司管理层以及业务骨干人员参与认购本次非公开发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于实现公司、股东和员工利益的一致性，有利于保障公司的稳健持续发展。

  4.公司与拟认购本次非公开发行股份对象签署的股份认购协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

  综上所述，独立董事认为，公司本次非公开发行股票及所涉关联交易事项的审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。独立董事认为上述关联交易的审议过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司全体股东的利益，并同意将《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》等相关议案提交股东大会审议。

  六、备查文件目录

  1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

  2、独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见；

  3、公司与关联交易各方签署的《附条件生效股份认购协议》；

  4、《广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码:603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2015-027

  广西柳州医药股份有限公司

  关于公司实际控制人等关联方认购

  非公开发行股票的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向包括实际控制人朱朝阳在内的7名特定对象非公开发行2,968.16万股A股普通股，募集资金总额不超过165,000.00万元，全部特定对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。

  2015年4月28日，公司与朱朝阳、广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“柳州医药第一期员工持股计划”）、九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）签署了《关于广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

  朱朝阳为本公司实际控制人；柳州医药第一期员工持股计划系由包括公司部分高级管理人员在内的公司员工出资设立；九泰基金实际控制人，与公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、Jiuding Venus Limited的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等五人。因此，上述认购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。

  公司于2015年4月29日召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与具体发行对象签订附条件生效股份认购协议的议案》、《关于广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)及其摘要的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等关联交易相关议案。

  在对上述《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与具体发行对象签订附条件生效股份认购协议的议案》议案进行审议表决时，关联董事朱朝阳以及朱鷖佳均回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过了上述议案。

  在对上述《关于广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)及其摘要的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则>的议案》议案进行审议表决时，关联董事朱朝阳回避表决，其余8名非关联董事一致审议通过了上述议案。

  公司实际控制人、柳州医药第一期员工持股计划参与认购本次非公开发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于实现公司、股东和员工利益的一致性，有利于保障公司的稳健持续发展。

  本次非公开发行需在提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  一、关联交易概述

  公司拟向包括实际控制人朱朝阳在内的7名特定对象非公开发行2,968.16万股A股普通股，募集资金总额不超过165,000.00万元，全部特定对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。截至2015年4月28日，公司与朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划等7名特定对象签署了《股份认购协议》。朱朝阳为本公司实际控制人；柳州医药第一期员工持股计划系由包括公司部分高级管理人员在内的公司员工出资设立；九泰基金实际控制人，与公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、Jiuding Venus Limited的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等五人。因此，上述认购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。

  公司于2015年4月29日召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与具体发行对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)及其摘要的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等关联交易相关议案。

  在对上述《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与具体发行对象签订附条件生效股份认购协议的议案》议案进行审议表决时，关联董事朱朝阳以及朱鷖佳均回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过了上述议案。

  在对上述《关于广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)及其摘要的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则>的议案》进行审议表决时，关联董事朱朝阳回避表决，其余8名非关联董事一致审议通过了上述议案。

  二、关联方基本情况

  1、朱朝阳

  朱朝阳，男，1965年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，现住址为广西柳州市柳北区XXXX，身份证号为45020219650928XXXX，会计师。

  朱朝阳自1986年至2002年历任广西柳州医药批发站会计、财会科副科长、财会科科长、副经理、经理；2002年7月至2011年2月任广西柳州医药有限责任公司董事长、总经理；2011年2月起任柳州医药董事长、总经理。朱朝阳为本公司实际控制人。

  2、柳州医药第一期员工持股计划

  （1）概况

  根据《广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，本次员工持股计划参加对象包括公司部分董事、监事或高级管理人员及其全资、控股子公司的管理人员和核心骨干员工。上述参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董事会批准。

  （2）员工持股计划的资金来源

  本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过7,000万份，资金总额不超过7,000.00万元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集，具体包括：1）公司员工的自筹资金；2）公司实际控制人朱朝阳以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持。

  （3）员工持股计划的期限

  本次员工持股计划的存续期限为48个月。经员工持股计划持有人会议表决通过，本次员工持股计划的存续期限可以延长或提前终止；公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过。员工持股计划的存续期届满后未延期的，员工持股计划自行终止。

  （4）员工持股计划的管理

  本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。?

  3、九泰基金管理有限公司

  公司名称：九泰基金管理有限公司

  注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

  法定代表人：王学明

  注册资本：20,000万元

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  九泰基金系拟设立资产管理计划的管理人，本次拟运用拟设立的资产管理计划专项投资账户中的出资认购本次非公开发行的部分股份。

  三、关联交易标的基本情况

  朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、九泰基金参与认购本次非公开发行股票情况如下：

  单位：万元万股

  ■

  四、交易合同主要内容

  1、合同主体、签订时间

  甲方：广西柳州医药股份有限公司

  乙方：朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、九泰基金

  合同签订时间：2015年4月28日

  2、认购标的、认购价格、认购数量及认购方式

  （1）认购标的

  甲方本次非公开发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （2）认购价格

  认购价格为55.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将进行相应调整。

  （3）认购数量

  本次非公开发行数量不超过2,968.16万股，其中朱朝阳的认购数量为593.63万股，柳州医药第一期员工持股计划的认购数量为125.92万股，九泰基金拟设立的资管计划的认购数量为719.55万股。

  （4）认购方式及金额

  乙方均以现金认购本次非公开发行的股票，其中朱朝阳的认购金额为33,000.00万元，柳州医药第一期员工持股计划的认购金额为7,000.00万元，九泰基金拟设立的资管计划认购金额为40,000.00万元。

  如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股票数量将按照其原认购的股票数量占本次非公开发行原股票总数的比例相应调整。

  3、认购款的支付及股票交割

  （1）朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划认购款的支付及股票交割安排

  乙方不可撤销地承诺按照本协议约定认购甲方本次非公开发行的股票，在收到甲方发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内,以现金方式将全部认购价款划入甲方本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。验资完毕并扣除相关发行费用后，剩余资金全额划入发行人募集资金专项存储账户。在乙方按本协议约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  （2）九泰基金管理有限公司认购款的支付及股票交割安排

  乙方不可撤销地承诺及时成立资管计划，并按照本协议约定认购本次甲方非公开发行的股票，在甲方本次非公开发行通过中国证监会发行审核委员会的审核后7个工作日内，且在甲方确定的将本次非公开发行方案向中国证监会递交备案资料之日前，设立资管计划并完成资金募集。乙方承诺资管计划在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构为本次发行专门开立的账户，因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。验资完毕后并扣除相关费用后，将剩余资金全额划入发行人募集资金专项存储账户。在乙方设立的资管计划按本协议约定支付认购款后，甲方按规定将资管计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  4、认购股份的限售期

  乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行股中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股票，亦应遵守上述限售期安排。

  5、协议的生效

  本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本次非公开发行事宜获甲方董事会批准；

  （2）本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；

  （3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。

  如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

  6、违约责任条款

  （1）本合同生效后，乙方违反本合同的约定，延迟支付认购款或者延迟履行本协议约定的其他义务的，每延迟一日向甲方支付认购款总额万分之五的滞纳金。延迟履行超过7日，或者乙方的声明与保证存在虚假，视为严重违约，甲方有权单方解除合同并要求乙方支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方赔偿不足部分。

  （2）本合同生效后，甲方违反本合同的约定，延迟履行本协议项下义务的，每延迟一日向乙方支付认购款总额万分之五的滞纳金。延迟履行超过7日，或者甲方的声明与保证存在虚假，视为严重违约，乙方有权单方解除合同并要求其支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方有权要求甲方赔偿不足部分。

  （3）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得1）甲方董事会通过；或/和2）甲方股东大会通过；或/和3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

  （4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  五、关联交易定价决策和定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 90%，即55.59元/股。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：

  假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1=P0－D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易体现了实际控制人朱朝阳以及关联方九泰基金对上市公司经营发展的支持，有利于降低公司的资产负债率，促进公司发展，提升公司盈利能力，改善公司经营业绩，实现公司可持续发展。

  实施员工持股计划有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力；进一步完善公司治理结构，健全对员工长期、有效的激励约束机制。

  七、独立董事意见

  对公司本次非公开发行涉及的关联交易事项，独立董事进行了审查并发表以下独立意见：

  1、本次提交公司董事会审议的 《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经过独立董事事前认可。

  2、公司董事会审议《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》等相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

  3、公司部分高级管理人员、业务骨干人员通过柳州医药第一期员工持股计划参与认购本次非公开发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于实现公司、股东和员工利益的一致性，有利于保障公司的稳健持续发展。

  4.公司与拟认购本次非公开发行股份对象签署的《股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

  独立董事认为，公司本次非公开发行股票及所涉关联交易事项的审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，关联交易的审议过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司全体股东的利益，并同意将《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》等相关议案提交股东大会审议。

  八、备查文件目录

  1．公司第二届董事会第十一次会议决议；

  2．《广西柳州医药股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票及所涉及关联交易事项的独立意见》；

  3．公司与关联交易各方签署的《关于广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码:603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2015-033

  广西柳州医药股份有限公司

  关于筹划非公开发行股票事项

  复牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司于2015年4月16日发布了《筹划重大事项停牌公告》（2015-020），并在确定筹划的重大事项为非公开发行股票事项后，于2015年4月23日发布了《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌的公告》（2015-022）。

  2015年4月29日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见同日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

  根据上海证券交易所的有关规定，经申请，本公司股票将于2015年4月30日起复牌。

  上述事项仍存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广西柳州医药股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码:603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2015-029

  广西柳州医药股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，现将广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)截至2015年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

  (下转B39版)