证券时报多媒体数字报

  （上接B109版）

  本次关联交易事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的公告》（公告编号：2015-32）。

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对第四、五项议案所涉及的关联交易事项发表了独立意见，一致认为：公司全资子公司中航九方向中航长泰持有的龙华九方和中航城置业持有的深圳九方、中航中心、V尚街提供商业咨询等服务，能有效提升九方商业品牌形象，积累中航九方的商业运营经验，提高商业管理水平，有利于公司战略的实现和长远发展；同时，前述关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将前述两项议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十九次会议做出的审议通过《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的议案》和《关于全资子公司与深圳市中航城置业发展有限公司间关联交易事项的议案》的决议。

  六、审议通过了《关于转让衡阳中航电镀中心有限公司股权的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。

  董事会同意公司控股孙公司衡阳中航地产有限公司（以下简称“衡阳中航地产”）与深圳航空标准件有限公司（以下简称“深圳航标”）签订《股权转让协议》，将衡阳中航地产所持有的衡阳中航电镀中心有限公司（以下简称“衡阳中航电镀”）55%股份转让给深圳航标，转让价格为人民币2,750万元。本次股权转让完成后，衡阳中航地产不再持有衡阳中航电镀股权，深圳航标将持有衡阳中航电镀95%的股权。

  深圳航标为公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资子公司，因此本次交易构成公司关联交易。关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该项关联交易发表了独立意见，一致认为：本次公司控股孙公司衡阳中航地产转让衡阳中航电镀55%股权，有利于公司聚焦主业、优化资源配置、提高整体资产运营效率和盈利能力，有利于公司战略的实现和长远发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十九次会议做出的审议通过《关于转让衡阳中航电镀中心有限公司股权的议案》的决议。

  本次关联交易事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于转让衡阳中航电镀中心有限公司股权的关联交易公告》（公告编号：2015-33）。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十九日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2015-31

  中航地产股份有限公司关于

  全资子公司与深圳市中航长泰投资

  发展有限公司间关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）受托管理交易概述

  2014 年5月30日，公司第七届董事会第十六次会议审议同意公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司（以下简称“中航九方”）与深圳市中航长泰投资发展有限公司（以下简称“中航长泰”）签订《管理、租赁、推广与咨询协议》，中航九方受托为中航长泰持有的龙华中航九方购物中心（以下简称“龙华九方”）提供前期租赁推广，以及商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务。2014 年7月1日，中航九方与中航长泰签订了上述协议，协议有效期限为自协议签订之日起一年。龙华九方目前运营状况良好。

  2015年4月29日，中航长泰与中航九方签订《管理、租赁、推广与咨询协议》，继续委托中航九方管理龙华九方，协议有效期为自2015年7月1日起至2016年6月30日止，咨询服务费用收取标准为龙华九方年度物业总收入的5%。该项关联交易总金额预计为人民币389万元。

  （二）关联关系

  中航长泰是深圳中航城发展有限公司的控股子公司，深圳中航城发展有限公司持有公司7.17%股权，且为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，因此本次交易构成公司关联交易。

  （三）审议程序

  2015年4月29日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

  本次关联交易事项不需要提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）深圳市中航长泰投资发展有限公司

  1、中航长泰成立于2001年9月，注册地址为深圳市龙华新区人民路2020号，注册资本为人民币贰仟壹佰万元整，经营范围是：兴办实业、经济信息咨询、国内贸易、在合同取得土地使用权的地块上从事房地产开发、投资兴办实业、初级农产品、纺织品、服装、化妆品、厨房用具、家用电器、文化体育用品、建材、化工产品、机械设备、五金产品、电子产品的批发零售、会展策划、从事广告业务、商务服务、经营性信息网服务企业等。

  2、股权结构：深圳中航城发展有限公司持有中航长泰70%股权，深圳市龙盈泰投资发展有限公司持有中航长泰30%股权。

  3、关联关系：中航长泰的控股股东深圳中航城发展有限公司持有公司7.17%股权，且为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，与公司存在关联关系。

  4、最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）:

  ■

  （二）深圳市中航九方资产管理有限公司

  1、中航九方成立于2011年8月，注册地址为深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座五层，注册资本为人民币叁仟万元整，经营范围是：资产管理、企业管理咨询、投资咨询（不含证券、保险、金融业务）；自有物业租赁等。

  2、股权结构：公司持有中航九方100%的股权。

  3、最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

  ■

  （三）关联关系

  本次交易关联方中航长泰与中航九方的关联关系图如下：

  ■

  三、关联交易标的基本情况介绍

  本次中航九方受托为中航长泰提供的是龙华九方的经营与管理、物业租赁、营运管理、市场推广与咨询等服务。

  龙华九方为中航长泰持有，位于深圳市宝安区龙华新区人民路与腾龙路交汇东侧, 共四层（地上3层，地下1层），建筑面积约为72,300平方米，使用面积约为36,700平方米，主要经营业态为精品超市、时尚服饰、特色餐饮、星际影院、儿童游乐等。

  2014年7月1日，中航九方与中航长泰签订《管理、租赁、推广与咨询协议》，由中航九方受托管理龙华九方，协议有效期为自协议签订之日起一年。龙华九方于2014年9月开业，目前正常营业中。

  四、交易的定价政策及依据

  本次关联交易事项收费标准充分参照行业的收费标准，符合市场定价原则。

  五、签订的《管理、租赁、推广与咨询协议》主要内容

  （一）签约方：

  委托方：深圳市中航长泰投资发展有限公司

  受托方：深圳市中航九方资产管理有限公司

  （二）协议签订日期：2015年4月29日

  （三）协议主要内容：

  1、委托业务：《管理、租赁、推广与咨询协议》是中航长泰委托中航九方为其所持有的龙华九方提供经营与管理、物业租赁、营运管理、市场推广与咨询等服务。

  2、协议期限：自2015年7月1日起至2016年6月30日止。

  3、业务内容：中航九方在预算控制管理模式下，向中航长泰提供市场推广、租赁业务、营运管理服务、维修保养、财务管理、电子商务公众平台的搭建及线上支付货款的代为结算、改动、添加及改良、物业维修、保险及税收等方面的商业咨询服务。

  4、委托管理模式：中航长泰委托管理的模式为预算控制管理模式（包括开业筹备期及运营期）。中航长泰每年度对中航九方提交的《年度运营计划及预算报告》进行审核及批准，年度内中航九方在中航长泰批准的预算内执行对龙华九方的管理，并应尽责促成年度经营指标目标值的达成。对于预算的重大调整或变更由中航九方提请中航长泰审批，超出预算的重大因素由中航九方向中航长泰提交书面报告解释并获得中航长泰同意。年度终了时，中航九方应准备龙华九方的年度经营汇报，提交中航长泰审阅，中航长泰组织对中航九方提交的年度经营汇报及龙华九方绩效改进计划进行审阅并向中航九方提出目标。

  5、服务费用：

  （1）业务收费：中航长泰应就中航九方为龙华九方提供的服务而向中航九方支付咨询服务费。咨询服务费等于龙华九方年度物业总收入的5%。

  （2）支付时点：a、中航长泰应在财政年度中的每月10日，依据上月的损益表以人民币计算该月的咨询服务费，向中航九方支付费用。b、中航长泰应在财政年度终了后的6个月内，依据上一财政年度的审计报告对已支付的咨询服务费进行复核。如出现差异，应依据审计报告中列明的物业总收入进行相应调整，调整金额应在复核确认后的10个工作日内进行补付或在当月应付管理服务费中调减。

  （3）未付款利息：尚欠中航九方或中航长泰（如适用）的任何到期未付款项，每逾期一天，则应按逾期支付款项的0.03%计算利息。

  （4）税收：中航九方在接到中航长泰依据本协议的任何付款后，应自行负担因上述款项而产生的所有税款、收费及代缴费用。

  6、生效条件：双方签字盖章后生效。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  本次交易事项能给中航九方带来一定的收益，通过对龙华九方进行商业运营统一管理，有助于提升九方商业品牌形象，积累中航九方的商业运营经验，提高商业管理水平，有利于公司战略的实现和长远发展。

  七、2015年初至披露日公司与中航长泰累计发生的关联交易情况

  2015年初至披露日，公司与中航长泰累计已发生的关联交易金额为3,340,907.85元。

  八、独立董事对本次关联交易的独立意见

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次公司全资子公司中航九方受托管理中航长泰持有的龙华九方，能有效提升九方商业品牌形象，积累中航九方的商业运营经验，提高商业管理水平，有利于公司战略的实现和长远发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十九次会议做出的审议通过《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的议案》的决议。

  九、备查文件

  （一）第七届董事会第二十九次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

  （三）《管理、租赁、推广与咨询协议》。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十九日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2015-32

  中航地产股份有限公司

  关于全资子公司与深圳市中航城置业

  发展有限公司间关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）受托管理交易概述

  2015年4月29日，公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司（以下简称“中航九方”）与深圳市中航城置业发展有限公司（以下简称“中航城置业”）签订了《租赁推广服务协议》和《管理、租赁、推广与咨询协议》，受托为中航城置业持有的深圳九方购物中心（以下简称“深圳九方”）提供前期租赁推广服务，收取租赁推广服务费，以及为中航城置业持有的深圳九方、深圳中航中心写字楼（以下简称“中航中心”）、深圳V尚街商场（以下简称“V尚街”）提供商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，收取商业资讯服务费。

  费用收取标准为：租赁推广服务费金额为截止深圳九方开业（即指深圳九方出租且开始营业面积比率达到或超过深圳九方整体可租赁面积的90%）后第六个月止，除中航城置业自行引进及中航城置业委托其他中介机构引进的租户外，其他已签租赁合同且合同租期为两年或两年以上、并已缴纳租赁保证金的租户所签署租赁合同两个月的基础租金。咨询服务费为深圳九方、中航中心、V尚街年度总收入的5%。前述关联交易的租赁服务费和咨询服务费合计总金额预计为人民币1,793万元。

  （二）关联关系

  中航城置业是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，因此本次交易构成公司关联交易。

  （三）审议程序

  2015年4月29日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司与深圳市中航城置业发展有限公司间关联交易事项的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

  本次关联交易事项不需要提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）深圳市中航城置业发展有限公司

  1、中航城置业成立于2008年6月，注册地址为深圳市福田区振华路飞亚达大厦主五层502，注册资本为人民币叁亿捌仟万元整，经营范围是：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、自有物业租赁、物业管理、国内贸易、机动车停放服务。

  2、股权结构：中国航空技术深圳有限公司持有中航城置业100%股权。

  3、关联关系：中航城置业为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，与公司存在关联关系。

  4、最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）：

  ■

  （二）深圳市中航九方资产管理有限公司

  1、中航九方成立于2011年08月，注册地址为深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座五层，注册资本为人民币叁仟万元整，经营范围是：资产管理、企业管理咨询、投资咨询（不含证券、保险、金融业务）；自有物业租赁等。

  2、股权结构：公司持有中航九方100%股权。

  3、最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）：

  ■

  （三）关联关系

  本次交易中航城置业与中航九方的关联关系图如下：

  ■

  三、关联交易标的基本情况介绍

  本次中航九方受托为中航城置业提供的是深圳九方营业前的租赁推广服务，以及深圳九方、中航中心、V尚街物业的经营与管理、物业租赁、营运管理、市场推广与咨询等服务。

  深圳九方、中航中心及V尚街由中航城置业持有。其中，深圳九方和中航中心位于福田区华富路，合计建筑面积约为175,200平方米,合计使用面积约为128,700平方米。深圳九方主要经营业态为精品超市、时尚服饰、特色餐饮、星际影院、儿童游乐等，预计于2015年12月底开业；中航中心主要经营自有物业租赁、物业管理等，目前已开业运营。V尚街位于福田区振华路与中航路交汇处, 建筑面积约为9,000平方米，使用面积约为5,000平方米，主要经营自有物业租赁、物业管理。

  四、交易的定价政策及依据

  本次关联交易事项收费标准充分参照行业的收费标准，符合市场定价原则。

  五、签订的《租赁推广服务协议》和《管理、租赁、推广与咨询协议》的主要内容

  （一）《租赁推广服务协议》

  1、签约方：

  委托方：深圳市中航城置业发展有限公司

  受托方：深圳市中航九方资产管理有限公司

  2、协议签订日期：2015年4月29日

  3、协议主要内容：

  （1）委托业务：《租赁推广服务协议》是中航城置业委托中航九方为其所持有的深圳九方提供租赁推广服务。

  （2）协议期限：自深圳九方签订首份租赁合同日起至中航城置业应向中航九方支付费用全部支付完毕止。

  （3）业务内容：中航九方应根据协议的委任在协定期内为维护中航城置业及深圳九方的利益而提供各项租赁推销、推广服务。该租赁推销推广服务是指中航九方凭借其商场经营网络及国内外知名零售商建立起来的业务联系，在上海、深圳、北京等地从事深圳九方整体的租赁推销推广服务，该服务包括但不限于中航九方直接引入租户、聘任其他租赁中介机构引入租户及为深圳九方租赁推销推广而进行的其他工作。

  （4）服务费用：

  ①业务收费：中航城置业向中航九方支付租赁推广服务费。租赁推广服务费金额为截止深圳九方开业（即指深圳九方出租且开始营业面积比率达到或超过深圳九方整体可租赁面积的90%）后第六个月止，除中航城置业自行引进及中航城置业委托其他中介机构引进的租户外，其他已签租赁合同且合同租期为两年或两年以上、并已缴纳租赁保证金的租户所签署租赁合同两个月的基础租金。其中，两个月基础租金依据租金的收取方式按下列方法确定：若采取固定租金方式，按租赁合同中首个计租期之约定固定租金的两个月租金；若采取扣点方式有保底租金的，按租赁合同中首个计租期之约定基本保底租金的两个月租金；若采取扣点方式无保底租金的，依租赁合同按自开业起三个月的平均月营业额计算的两个月租金。两个月基础租金为目标物业租赁店铺首租所对应的佣金，续租或换租之租赁店铺所对应的佣金不再计收。

  ②支付方式：a、每季度终了后的10日内，按照协议约定的租赁合同范围及计算方法，经双方核定，支付已于上季度最后一日前已签订合同并已缴纳租赁保证金的租赁合同一个月的租金（即50%的租赁推广服务费）。b、在深圳九方开业第七个月的第10日，按照协议约定的租赁合同范围及计算方法，经双方核定，支付在开业经营后及时缴纳租金租户所签署租赁合同对应的剩余租赁推广服务费。

  ③费用支出：中航九方因提供租赁推广服务所产生的差旅费、电话费及经中航城置业同意而发生的其他费用由中航城置业承担。

  ④税收：中航九方在接到中航城置业依据本协议的任何付款后，应自行承担上述款项而产生的所有税款、收费及代缴费用。

  （5）生效条件：双方签字盖章后生效。

  （二）《管理、租赁、推广与咨询协议》

  1、签约方：

  委托方：深圳市中航城置业发展有限公司

  受托方：深圳市中航九方资产管理有限公司

  2、协议签订日期：2015年4月29日

  3、协议主要内容：

  （1）委托业务：《管理、租赁、推广与咨询协议》是中航城置业委托中航九方为其所持有的深圳九方、中航中心、V尚街提供管理、租赁、推广与咨询服务。

  （2）协议期限：自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

  （3）业务内容：中航九方在预算控制管理模式下，向中航城置业提供市场推广、租赁业务、营运管理服务、维修保养、财务管理、电子商务公众平台的搭建及线上支付货款的代为结算（仅适用于深圳九方项目）、改动、添加及改良、物业维修、保险及税收等方面的商业咨询服务。

  （4）委托管理模式：中航城置业委托管理的模式为预算控制管理模式（包括开业筹备期及运营期）。中航城置业每年度对中航九方提交的《年度运营计划及预算报告》进行审核及批准，年度内中航九方在中航城置业批准的预算内执行对深圳九方、中航中心及V尚街的管理，并应尽责促成年度经营指标目标值的达成。对于预算的重大调整或变更由中航九方提请中航城置业审批，超出预算的重大因素由中航九方向中航城置业提交书面报告解释并获得中航城置业同意。年度终了时，中航九方应准备深圳九方、中航中心及V尚街的年度经营汇报，提交中航城置业审阅，中航城置业组织对中航九方提交的年度经营汇报及深圳九方、中航中心、V尚街绩效改进计划进行审阅并向中航九方提出目标。

  （5）服务费用：

  ①业务收费：中航城置业应就中航九方为深圳九方、中航中心、V尚街提供的服务向中航九方支付商业咨询服务费。商业咨询服务费等于深圳九方、中航中心、V 尚街年度总收入的5%。

  ②支付时点：a、中航城置业应在财政年度中的每月10日，依据上月的损益表以人民币计算该月的咨询服务费，向中航九方支付费用。b、中航城置业应在财政年度终了后的6个月内，依据上一财政年度的审计报告对已支付的咨询服务费进行复核。如出现差异，应依据审计报告中列明的物业总收入进行相应调整，调整金额应在复核确认后的10个工作日内进行补付或在当月应付管理服务费中调减。

  ③未付款利息：尚欠中航九方或中航城置业（如适用）的任何到期未付款项，每逾期一天，则应按逾期支付款项的0.03%计算利息。

  ④税收：中航九方在接到中航城置业依据本协议的任何付款后，应自行负担因上述款项而产生的所有税款、收费及代缴费用。

  （6）生效条件：双方签字盖章后生效。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  本次交易事项能给中航九方带来一定的收益，通过对深圳九方、中航中心、V尚街进行九方商业运营的统一管理，也将有助于提升九方商业品牌形象，积累中航九方的商业运营经验，提高商业管理水平，有利于公司战略的实现和长远发展。

  七、2015年初至披露日公司与中航城置业累计发生的关联交易情况

  2015年初至披露日，公司与中航城置业累计已发生的关联交易金额为3,812,462.31元。

  八、独立董事对本次关联交易的独立意见

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次公司全资子公司中航九方受托提供中航城置业持有的深圳九方的前期租赁推广服务，以及深圳九方、中航中心和V尚街的商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，能有效提升九方商业品牌形象，积累中航九方的商业运营经验，提高商业管理水平，有利于公司战略的实现和长远发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十九次会议做出的审议通过《关于全资子公司与深圳市中航城置业发展有限公司间关联交易事项的议案》的决议。

  九、备查文件

  （一）第七届董事会第二十九次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

  （三）《租赁推广服务协议》；

  （四）《管理、租赁、推广与咨询协议》。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十九日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2015-33

  中航地产股份有限公司

  关于转让衡阳中航电镀中心有限公司

  股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）股权转让交易概述

  衡阳中航电镀中心有限公司（以下简称“衡阳中航电镀”）是公司控股孙公司衡阳中航地产有限公司（以下简称“衡阳中航地产”）的控股企业，注册资本为人民币5,000万元。衡阳中航电镀的股权结构是：衡阳中航地产持股55%，深圳航空标准件有限公司（以下简称“深圳航标”）持股40%，衡阳市金源开发建设投资有限公司持股5%。为进一步聚焦主业、优化资源配置，衡阳中航地产与深圳航标于2015年4月29日签订了《股权转让协议》，将衡阳中航地产所持有的衡阳中航电镀55%股份转让给深圳航标,转让价格为人民币2,750万元。本次股权转让完成后，衡阳中航地产不再持有衡阳中航电镀股权，深圳航标将持有衡阳中航电镀95%的股权。

  （二）关联关系

  衡阳中航地产为公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司的控股企业，深圳航标为公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资子公司，本次股权转让事项构成公司的关联交易。

  （三）审议程序

  2015年4月29日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于转让衡阳中航电镀中心有限公司股权的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。公司关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了表决,由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

  本次关联交易事项不需要提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。

  （四）其他说明

  本次交易已取得有关国资管理部门的书面同意批复。

  二、交易双方的基本情况

  （一）衡阳中航地产有限公司

  1、衡阳中航地产成立于2007年10月，注册地址为衡阳市白沙洲工业园区工业大道1号，注册资本为人民币45,897万元，法定代表人为柴书弘，经营范围是：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发，投资兴办实业，酒店管理，仓储服务。

  2、衡阳中航地产股权结构：公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司持股60%，衡阳白沙洲开发建设投资有限公司持股40%。

  3、衡阳中航地产最近一年又一期的主要财务指标（单位：人民币万元）：

  ■

  （二）深圳航空标准件有限公司

  1、深圳航标成立于1985年，注册地址为深圳市宝安区大浪街道同富裕工业区第三功能区园富路，注册资本为12,000万元人民币，法定代表人为由镭，经营范围是：生产加工经营各种紧固件，标准件、异型件，原材料的改制加工，专用设备的制造经营，紧固件模具的制造经营，生产经营紧固件的使用工具。从事各种紧固件、标准件、异型件、汽车及摩托车零部件、五金件、塑胶件、OA/IT配件、家电配件的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理申请），普通货运（道路运输许可证有效期至2016年7月30日）。

  2、深圳航标股权结构：中航国际控股股份有限公司持有其100%股份。

  3、关联关系：深圳航标为公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资子公司，与公司存在关联关系。

  4、深圳航标最近一年又一期的主要财务指标（单位：人民币万元）：

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  （三）关联关系图

  本次交易中涉及的关联方深圳航标与公司的关联关系图如下：

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  三、交易标的基本情况

  本次股权转让的交易标的为衡阳中航地产持有的衡阳中航电镀55%股权。

  1、衡阳中航电镀成立于2012年11月23日，注册地址为衡阳市石鼓区松木工业园区松枫路三期创业基地26栋，注册资本为人民币5000万元整，法定代表人为冯春，经营范围是进行锌、镍、铜、金、银、锡、铁、铬、镉、钴、钼、钯、镁、铝等金属的电镀、化学镀、真空镀、阳极氧化、氧化、酸洗、磷化处理及接受外部委托加工；进行涂装、电泳处理；化工原料及产品（不含危险化学品）的销售；进行废水、废渣、废弃的处理；工业厂房及相配套的宿舍、食堂的租赁；仓储管理与物流咨询服务。（以上范围不含前置许可项目，涉及环评的按环保部门核定范围经营，涉及其他行政审批的凭相关证件经营）。

  2、股权结构：衡阳中航地产持股55%，深圳航标持股40%，衡阳市金源开发建设投资有限责任公司持股5%。

  3、交易标的其他说明

  （1）本次交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

  （2）本次股权转让不涉及员工安置问题。

  （3）公司不存在为衡阳中航电镀提供担保、也不存在委托其理财的情形。

  四、股权转让交易定价情况

  具有证券从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对衡阳中航电镀股东全部权益进行了评估，并于2014年6月7日出具了（中联评报字[2014]第407号）《衡阳中航地产有限公司拟协议转让衡阳中航电镀中心有限公司55%股权项目资产评估报告》。

  1、评估范围为衡阳中航电镀在评估基准日2014年3月31日的全部资产及相关负债。账面资产总额4,759.28万元、负债6.21万元、净资产4,753.07万元。具体包括流动资产4,695.28万元、非流动资产64.00万元、流动负债6.21万元。

  上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [2014]011196号无保留意见《衡阳中航电镀中心有限公司专项审计报告》，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

  2、经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估。以2014年3月31日为评估基准日，衡阳中航电镀的净资产账面价值4,753.07万元，评估值为4,753.32万元，评估增值0.25万元，增值率为0.01 %。在不考虑由于具有控制权可能产生的溢价和股权流动性对评估结果的影响的情况下，本次转让的衡阳中航电镀55%股份对应的估价为2,614.33万元。

  3、参考前述资产评估结果，经双方协商，衡阳中航地产持有的衡阳中航电镀55%股权转让价格为人民币2,750万元。

  五、签订的股权转让协议主要内容

  （一）签约方：

  甲方（转让方）：衡阳中航地产有限公司

  乙方（受让方）：深圳航空标准件有限公司

  （二）签约日期：2015年4月29日

  （三）协议主要内容：

  1、交易标的：衡阳中航地产将其持有的衡阳中航电镀55%股权转让给深圳航标。交易标的情况详见“三、交易标的基本情况”中所述。

  本次股权转让完成后，衡阳中航电镀的股权结构为：深圳航标持股95%，衡阳市金源开发建设投资有限责任公司持股5%。

  2、交易对价及支付：深圳航标以人民币2,750万元，受让衡阳中航地产持有的衡阳中航电镀55%的股权。

  协议生效后的十个工作日内，深圳航标以现金方式支付协议约定的股权转让价款的100%，即向衡阳中航地产指定账户支付人民币2,750万元。

  3、目标股权交割：协议生效后十个工作日内，衡阳中航地产、深圳航标双方办理完成衡阳中航电镀的工商变更登记。办理工商变更登记手续由深圳航标负责，衡阳中航地产配合办理。

  4、其他约定事项：

  （1）衡阳中航地产保证转让给深圳航标的股权为衡阳中航地产合法拥有，衡阳中航地产拥有完全、有效的处分权。衡阳中航地产保证其所转让的股权没有设置任何质押、查封、托管、代持、信托或其他类似安排或任何物权负担，并免遭任何第三人的追索。否则，衡阳中航地产承担由此而引起的所有经济和法律责任。

  （2）双方约定，2014年3月31日为审计基准日。本协议生效后，深圳航标按股份比例分享利润和分担风险及亏损（含完成衡阳中航电镀工商变更登记前衡阳中航地产持有股份应享有和分担的衡阳中航电镀的债权债务）。

  （3）本协议生效后至交易双方完成办理衡阳中航电镀工商变更登记前，衡阳中航电镀如有违反法律法规的行为，所造成的一切法律后果由深圳航空标准件有限公司承担，与衡阳中航地产无关。

  （4）办理中国法律规定的各项股权转让手续所需发生的除税款之外的费用由交易双方各自依据法律或法规的规定自行缴纳，但是对于法律或法规没有明确规定何方承担的部分由交易双方平均分摊。

  收取股权转让款所需缴纳的税款应由深圳航标根据相关法律法规的规定承担。交易双方为签订或履行本协议所各自支出的费用，由各方各自承担。

  5、协议生效：

  本协议经有权机关审批，交易双方盖章及法定代表人或授权代表签字后生效。

  六、股权收购事项的目的和对公司的影响

  根据公司经营战略，将电镀业务剥离有利于公司聚焦主业，集中资源发展地产开发业务，提升经营业绩，持续健康发展，实现公司的长期战略目标。

  七、2015年初至披露日衡阳中航电镀与深圳航标发生的关联交易情况

  2015年初至披露日，公司未与深圳航标发生关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次公司控股孙公司衡阳中航地产转让衡阳中航电镀55%股权，有利于公司聚焦主业、优化资源配置、提高整体资产运营效率和盈利能力，有利于公司战略的实现和长远发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十九次会议做出的审议通过《关于转让衡阳中航电镀中心有限公司股权的议案》的决议。

  九、备查文件

  （一）第七届董事会第二十九次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立意见；

  （三）大华审字 [2014]011196号无保留意见《衡阳中航电镀中心有限公司专项审计报告》；

  （四）中联评报字[2014]第407号《衡阳中航地产有限公司拟协议转让衡阳中航电镀中心有限公司55%股权项目资产评估报告》；

  （五）《股权转让协议》。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十九日