证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司董事长文一波先生、总经理胡新灵先生、财务总监王志伟先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  注： 2014年第一季度基本每股收益为0.200元,稀释每股收益为0.200元。2014年5月，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司实施2013年度权益分派方案：以截至2013年12月31日的资本公积金向全体股东每10股转增3股的比例转增股本，转增后公司总股本为843,616,621股。根据企业会计准则的相关规定,企业在派发股票股利和公积金转增时，为了保持会计指标的前后可比性，企业应按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。2014年第一季度按调整后的股本重新计算基本每股收益为0.153元，稀释每股收益为0.153元。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

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  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  公司2015年第一季度会计报表中相关财务指标期末数与期初数对比、期末数与上年同期数对比有大幅变动的情况分析：

  1、本报告期末，公司货币资金较期初数增加67.22%，主要原因为发行短期融资券收到的现金所致；

  2、本报告期末，公司长期待摊费用较期初数增加32.94%，主要原因为子公司采购长期使用的低值易耗品增加所致；

  3、本报告期末，公司应付票据较期初数增加34.72%，主要原因为公司开具的银行承兑汇票增加所致；

  4、本报告期末，公司应付账款较期初数增加36.29%，主要原因为公司固废处置相关业务增长，相应增加的应付款未到付款节点所致；

  5、本报告期末，公司预收账款较期初数减少42.09%，主要原因为预收工程设备款减少所致；

  6、本报告期末，公司长期借款较期初数增加130.23%，主要原因为根据公司业务需要，银行借款增加所致；

  7、本报告期末，公司应付债券较期初数增加33.33%，主要原因为发行的短期融资券增加所致；

  8、本报告期末，公司专项应付款较期初数增加35.55%，主要原因为非同一控制下收购子公司增加的国债资金所致；

  9、本报告期末，公司营业收入较期初数增加50.50%，主要原因为固废处置相关业务增长，收入增加所致；

  10、本报告期末，公司营业成本较期初数增加54.46%，主要原因为随着营业收入增长，相应成本增加所致；

  11、本报告期末，公司销售费用较期初数增加93.18%，主要原因为公司业务扩大，员工人数增加，工资福利费、差旅费、业务招待费比上年同期增加所致；

  12、本报告期末，公司管理费用较期初数增加61.16%，主要原因为公司业务扩大，员工人数增加，工资福利费、中介费、咨询费比上年同期增加所致；

  13、本报告期末，公司财务费用较期初数增加100.76%，主要原因为计提的短期融资券及中期票据的利息比上年同期增加所致；

  14、本报告期末，公司所得税费用较期初数增加35.54%，主要原因为报告期内固废处置业务相关业务增长，利润增加，所得税费用增加所致；

  15、本报告期末，公司销售商品、提供劳务收到的现金较期初数增加102.45%，主要原因为随着业务增长，收到的工程设备款比上年同期增加所致；

  16、本报告期末，公司经营活动现金流入小计较期初数增加85.87%，主要原因为随着业务增长，收到的工程设备款比上年同期增加所致；

  17、本报告期末，公司购买商品、接受劳务支付的现金较期初数减少70.61%，主要原因为支付的工程设备款比上年同期减少所致；

  18、本报告期末，公司支付给职工以及为职工支付的现金较期初数增加189.45%，主要原因为随公司业务增长，公司人员增加，为员工支付的费用比上年同期增加所致；

  19、本报告期末，公司支付的各项税费较期初数增加82.25%，主要原因为公司业务增长，支付的各项税费增加所致；

  20、本报告期末，公司支付其他与经营活动有关的现金较期初数增加61.33%，主要原因为报告期内公司支付的往来款增加所致；

  21、本报告期末，公司经营活动现金流出小计较期初数减少34.75%，主要原因为支付的工程设备款比上年同期减少所致；

  22、本报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额较期初数增加125.01%，主要原因为随着业务增长，收到的工程设备款比上年同期增加所致；

  23、本报告期末，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较期初数增加597.38%，主要原因为在建期间子公司投入增加所致；

  24、本报告期末，公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较期初数增加156.46%，主要原因为非同一控制下收购子公司比上年同期增加所致；

  25、本报告期末，公司投资活动现金流出小计较期初数增加401.92%，主要原因为在建期间子公司投入增加所致；

  26、本报告期末，公司投资活动产生的现金流量净额较期初数减少407.24%，主要原因为在建期间子公司投入增加所致；

  27、本报告期末，公司取得借款收到的现金较期初数增加1293.78%，主要原因为取得银行借款比上年同期增加所致；

  28、本报告期末，公司发行债券收到的现金较期初数增加225.20%，主要原因为公司发行短期融资券比上年同期增加所致；

  29、本报告期末，公司筹资活动现金流入小计较期初数增加241.16%，主要原因为取得银行借款及发行短期融资券比上年同期增加所致；

  30、本报告期末，公司偿还债务支付的现金较期初数增加126.93%，主要原因为公司偿还短期融资券比上年同期增加所致；

  31、本报告期末，公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金较期初数减少63.73%，主要原因为银行借款减少，偿付的银行利息减少所致；

  32、本报告期末，公司支付其他与筹资活动有关的现金较期初数增加113.02%，主要原因为银行承兑保证金比上年同期增加所致；

  33、本报告期末，公司筹资活动现金流出小计较期初数增加114.88%，主要原因为公司偿还短期融资券比上年同期增加所致；

  34、本报告期末，公司筹资活动产生的现金流量净额较期初数增加408.10%，主要原因为取得银行借款及短期融资券比上年同期增加所致；

  35、本报告期末，公司现金及现金等价物净增加额较期初数增加551.78%，主要原因为收到的工程设备款及取得银行借款、短期融资券比上年同期增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2014年12月23日，桑德环境召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票预案及相关议案，公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过35亿元人民币（含35亿元），扣除相关发行费用后的净额将用于公司全资子公司桑德环境（香港）有限公司认购桑德国际有限公司增发的280,373,831股股份和协议受让Sound Water(BVI) Limited 所持桑德国际264,797,507股股份，前述股份合计占桑德国际增发后股份总数的31.19%；同时，公司将从事境内水务投资运营业务的全资子公司湖北一弘水务有限公司100%股权转让给桑德国际或其指定方。公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境（香港）认购及受让桑德国际股份以及桑德环境将湖北一弘100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易互为条件，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止。

  2015年4月9日，桑德国际股票连续十五个交易日停牌，其持续停牌的情形导致各方于2014年9月14日签署的《股份认购协议》及《股份受让协议》所约定的交割先决条件未获得满足，鉴于相关事项终止对公司的生产经营活动不会产生实质影响，公司接受《股份认购协议》、《股份购买协议》和《股权转让协议》自动终止，一揽子交易全部终止，非公开发行股权预案事项终止实施。公司于2015年4月9日召开董事会审议通过了《关于终止实施非公开发行股票预案及相关一揽子交易事项的议案》，相关事项详见公司2015年4月10日披露于巨潮咨询网的《关于公司终止实施非公开发行股票预案及相关一揽子交易事项的公告》（公告编号：2015-044）。

  2、因筹划重大事项，公司股票自2015年3月23日开市起停牌，2015年4月10日公司接到公司控股股东桑德集团有限公司通知，其于2015年4月10日分别与清华控股有限公司、启迪科技服务有限公司、清控资产管理有限公司、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》，桑德集团拟通过协议转让其持有的桑德环境无限售流通股252,179,937股（占公司总股本846,241,398股的29.80%），本次权益变动完成后，启迪科服为公司第一大股东，鉴于前述股权受让方为一致行动人，桑德环境实际控制人将变更为清华控股，桑德集团仍持有公司15.01%股份。相关事项详见公司2015年4月11日披露于巨潮咨询网的《关于控股股东拟协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2015-047）。

  3、报告期内公司其他重要事项概述、披露日期及临时报告披露网站详见下列查询索引。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  桑德环境资源股份有限公司

  董事长：文一波

  二Ｏ一五年四月三十日

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-053

  桑德环境资源股份有限公司

  第八届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）于2015年4月24日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第八届董事会第一次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2015年4月28日以通讯会议方式召开，会议应参加表决董事7名，会议实际参加表决董事7名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经与会董事审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《桑德环境资源股份有限公司2015年第一季度报告》；

  本项议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本项议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司2015年第一季度报告全文》（公告编号：2015-058）。

  二、审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长及副董事长的议案》；

  选举文一波先生为公司第八届董事会董事长，选举胡新灵先生为公司第八届董事会副董事长，任期与公司第八届董事会任期一致。

  本项议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于选举公司第八届董事会相关专门委员会的议案》；

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规的规定，结合公司具体实际情况，公司第八届董事会设立战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会三个董事会专门委员会。

  经公司董事长文一波先生提名，其组成人员如下：

  1、董事会战略委员会由公司四名董事组成：董事文一波先生、董事胡新灵先生、董事王志伟先生以及董事马勒思先生，由董事长文一波先生担任战略委员会主任委员。本届董事会战略委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《董事会战略委员会实施细则》执行。

  2、董事会审计委员会由公司三名董事组成：董事胡新灵先生、独立董事郭新平先生以及独立董事廖良汉先生，由独立董事廖良汉先生担任审计委员会主任委员。本届审计委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《董事会审计委员会实施细则》执行。

  3、董事会薪酬与考核委员会由公司三名董事组成：董事胡新灵先生、独立董事左剑恶先生以及独立董事廖良汉先生；由独立董事左剑恶先生担任薪酬与考核委员会主任委员。本届薪酬与考核委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》执行。

  本项议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及续聘证券事务代表的议案》；

  1、经公司董事长文一波先生提名，同意聘任胡新灵先生为公司总经理。

  2、经公司董事提名，同意聘任王志伟先生、李天增先生、刘晓林女士、赵达先生为公司副总经理；同意聘任王志伟先生为公司财务总监；同意聘任马勒思先生为公司董事会秘书。

  公司本次聘任高级管理人员任期与本届董事会任期一致。公司独立董事郭新平先生、左剑恶先生及廖良汉先生就本次聘任的高级管理人员任职资格发表了独立董事意见：认为本次聘任的高级管理人员任职资格符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

  3、经公司董事长文一波先生提名，同意续聘张维娅女士为公司证券事务代表。

  本项议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于公司对全资子公司黄冈桑德禹清水务有限公司进行增资的议案》；

  根据公司全资子公司黄冈桑德禹清水务有限公司（以下简称“黄冈水务”）所属项目建设所需，公司决定对黄冈水务进行增资，将其注册资本由人民币500万元增至人民币2,000万元，新增出资额人民币1,500万元由公司以货币形式全额认缴，本次增资完成后，黄冈水务注册资本变更为人民币2,000万元，为公司全资子公司。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理黄冈水务增资相关工商变更登记事宜，公司将视该控股子公司增资进展及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本项对外投资事项具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告》（公告编号：2015-54号）。

  六、审议通过了《关于公司收购哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司65%的股权的议案》；

  为进一步提高公司系统化环境服务能力，延伸公司固废处理产业链，经公司管理层与哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司（以下简称“哈尔滨群勤”）股东方共同协商一致，公司拟以人民币1,820万元收购非关联自然人冯胜所持哈尔滨群勤22.75%的股权，拟以人民币 1,820 万元收购非关联自然人吴雪兴所持哈尔滨群勤22.75%的股权，拟以人民币 1,560万元收购非关联自然人张婷所持哈尔滨群勤19.50%的股权，本次股权收购实施后，公司将持有哈尔滨群勤65%股权，成为其控股股东。本次股权收购总价款占公司最近一期经审计净资产的 1.00%，占公司最近一期经审计总资产的0.54%。本次股权收购事项不构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理收购哈尔滨群勤相关股东变更登记事宜，公司将视收购事项进展及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  七、审议通过了《关于公司收购南通森蓝环保科技有限公司55%股权的议案》；

  为进一步提高公司系统化环境服务能力，延伸公司固废处理产业链，经公司管理层与南通森蓝环保科技有限公司（以下简称“南通森蓝”）股东方共同协商一致，公司拟以人民币6,336万元收购恒泰（上海）国际贸易有限公司所持南通森蓝49.5%股权，拟以人民币 704万元收购非关联自然人张青怀所持南通森蓝5.50%的股权，本次股权收购实施后，公司将持有南通森蓝55%股权，成为其控股股东。本次股权收购总价款占公司最近一期经审计净资产的1.36%，占公司最近一期经审计总资产的 0.74%。本次股权收购事项不构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理收购南通森蓝相关股东变更登记事宜，公司将视收购事项进展及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  八、审议通过了《关于公司收购攸县供销再生资源有限公司100%的股权的议案》。

  为进一步提高公司系统化环境服务能力，延伸公司固废处理产业链，经公司管理层与攸县供销再生资源有限公司（以下简称“攸县再生资源”）股东方共同协商一致，攸县供销合作社联合社向公司转让其持有的攸县再生资源100%股权的转让价款为人民币1,067.02万元。经各方协商一致，攸县供销合作社联合社报请攸县人民政府同意，因环保产业园道路同时具备公益、商业用途，故进园道路工程款中的164.42万元公司无需支付，由攸县供销合作社联合社自行负担，公司实际应支付攸县供销合作社联合社股权转让价款为人民币902.60万元。公司决定以人民币902.60万元收购攸县供销合作社联合社所持攸县再生资源100%股权，本次股权收购实施后，公司将持有攸县再生资源100%股权，成为其控股股东。本次股权收购总价款占公司最近一期经审计净资产的0.17%，占公司最近一期经审计总资产的0.09%。本次股权收购事项不构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理收购攸县再生资源相关股东变更登记事宜，公司将视收购事项进展及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  第六至第八项收购股权事项具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司收购股权事项公告》（公告编号：2015-055号）。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年四月三十日

  桑德环境资源股份有限公司

  第八届董事会聘任高级管理人员简历

  1、 总经理胡新灵先生，1966年出生，大学本科，高级工程师，中国国籍。曾任职于广州新康房地产公司、广州白利房地产公司、北京市桑德环境技术发展有限公司，历任专业主管、总裁助理等职务。2004年至2010年3月任职于桑德集团有限公司，2004年至今任职于桑德环境资源股份有限公司。现任本公司第八届董事会副董事长、总经理。

  截止目前，胡新灵先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。截止目前，胡新灵先生持有桑德环境股票1,970,371股。胡新灵先生未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

  2、 副总经理、财务总监王志伟先生，1971年出生，硕士，高级会计师，中国国籍。曾任职于北京海斯顿环保设备有限公司，历任财务部经理、副总经理、财务总监等职。2008年8月至今任职于桑德环境资源股份有限公司。现任本公司第八届董事会董事、副总经理、财务总监。

  截止目前，王志伟先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。王志伟先生持有桑德环境股票1,137,087股。王志伟先生未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

  3、 董事会秘书马勒思先生，1972年出生，中国人民大学工商管理硕士研究生，曾就职于江苏阳光集团、特恩斯（TNS）市场咨询（上海）有限公司、北京桑德环保集团及桑德环境资源股份有限公司，曾任分公司经理、项目经理、总经理助理等职，2007年6月起兼任全国工商联环境服务业商会副秘书长。自2008年1月起任职于桑德环境资源股份有限公司，现任公司第八届董事会董事、董事会秘书。

  截止目前，马勒思先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。马勒思先生持有桑德环境股票1,145,199股。马勒思先生未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

  4、 副总经理李天增先生，1963年出生，研究生学历，高级工程师，注册公用设备工程师。曾就职于郑州市市政勘测设计研究院、河南现代物业发展有限公司、北京桑德环境工程有限公司。最近五年的主要工作经历：2004年至2008年11月任北京桑德环境工程有限公司设计院总工，2008年11月至今任职于桑德环境资源股份有限公司。现任本公司副总经理。

  截止目前，李天增先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。李天增先生持有桑德环境股票689,657股。李天增先生未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

  5、 副总经理刘晓林女士，1960 年出生，大学本科，高级工程师。曾就职于宜昌市自来水公司、宜昌三峡水务有限公司。2005年11月至2008年1月任宜昌市自来水公司执行总经理，2008年1月至今任职于桑德环境资源股份有限公司。现任公司副总经理兼控股子公司宜昌三峡水务有限公司总经理。

  截止目前，刘晓林女士与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。刘晓林女士持有桑德环境股票1,145,199股。刘晓林女士未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

  6、 副总经理赵达先生，1966年出生，研究生，高级工程师。曾任职于湖南临湘氨基化学品厂、广东穗高水处理技术有限公司。曾任公司监事以及控股子公司襄樊汉水清漪水务有限公司总经理，2011年11月起任公司运营总监。现任本公司副总经理。

  截止目前，赵达先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。

  截止目前，赵达先生未持有桑德环境股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-054

  桑德环境资源股份有限公司

  对外投资事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  一、本公告内容涉及的对外投资事项：

  公司决定对公司全资子公司黄冈桑德禹清水务有限公司（以下简称“黄冈水务”）进行增资。

  二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

  公司决定对全资子公司黄冈水务进行增资，将其注册资本由500万元人民币增至2,000万元人民币。

  公司上述对外投资交易事项中涉及的交易总金额为人民币1,500万元，占公司最近一期经审计总资产的0.16%，占公司最近一期经审计净资产的0.29%。

  三、本公告所述对外投资事项需履行的程序：

  1、本次对外投资事项均系公司对全资子公司的对外投资行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的对外投资事项性质不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项以及重大资产重组事项。

  2、上述对外投资事项已经公司第八届董事会第一次会议审议通过，该事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司将视本次对外投资进展事项及投资主体从事具体业务进展情况及时履行持续信息披露义务。

  一、 对外投资概述

  公司决定对公司全资子公司黄冈水务进行增资，将其注册资本由500万元人民币增至2,000万元人民币：

  1、对外投资的基本情况：公司全资子公司黄冈水务因其项目建设所需，公司以自有资金货币方式对其进行增资。

  2、董事会审议情况：公司于2015年4月28日召开第八届董事会第一次会议，本次会议的第五项议案为“关于公司对全资子公司黄冈桑德禹清水务有限公司进行增资的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

  3、公司上述对外投资事项系因项目建设所需的对外投资事项，不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理黄冈水务增资的相关工商变更登记事宜。

  二、 本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍

  公司本次对外投资事项系公司对全资子公司的投资行为，不涉及交易对方，不构成关联交易。

  三、 对外投资主体（投资标的）的基本情况

  1、出资方式：公司对黄冈水务进行增资时，以货币形式出资。

  2、标的公司“黄冈水务”的基本情况：

  ①经营范围：市政给水和污水处理项目的筹建；环境污染防治专用设备生产、销售；环保项目开发、技术咨询。

  ②本次增资前后双方各自的出资额及出资比例：

  本次增资前：黄冈水务注册资本为人民币500万元，公司出资人民币500万元，占其注册资本的100%。

  本次增资后：黄冈水务注册资本为人民币2,000万元，公司出资人民币2,000万元，占其注册资本的100%。

  四、 对外投资事项的主要内容

  根据公司关于对黄冈水务进行增资的决定，同意将黄冈水务注册资本由人民币500万元增至人民币2,000万元，新增注册资本人民币1,500万元由公司全部认缴，出资方式为货币，认缴期限为2015年12月31日前，新增注册资本到位后，公司出资额变更为人民币2,000万元，占黄冈水务注册资本的100%；同意重新修订黄冈水务的《公司章程》，并依法到工商行政管理机关办理注册资本变更登记及公司章程备案手续。

  五、 交易的定价政策及定价依据

  公司本次对外投资事项系对全资子公司增资以实施区域环保项目建设所需，公司以自有资金（货币方式）实施本次对外投资且经营业务与公司主营业务战略发展方向一致，交易遵循了自愿、公平合理及平等协商一致的原则，有利于公司全体股东的合法利益。

  六、 公司对外投资的目的及对公司的影响

  黄冈水务系经公司总经理办公会议审议通过的新设项目公司，主要负责实施湖北省黄冈市禹王新区污水处理厂项目，公司此次对其增资符合公司环保类主营业务经营发展方向，有利于公司长远发展。本次增资暨对外投资事项对公司2015年的财务状况和经营成果不会构成重大影响，公司将视该项对外投资进展以及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

  七、 备查文件目录

  公司第八届董事会第一次会议决议公告（公告编号：2015-053）；

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一五年四月三十日

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-055

  桑德环境资源股份有限公司

  关于公司收购股权事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容及风险提示

  1、交易内容：本公告所述内容为经桑德环境第八届董事会第一次会议审议通过的三项股权收购事项：（1）股权收购事项一：桑德环境决定以自有资金人民币5200万元收购哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司65%的股权。（2）股权收购事项二：桑德环境决定以自有资金人民币7040 万元收购南通森蓝环保科技有限公司55%的股权。（3）股权收购事项三：桑德环境决定以自有资金人民币902.6万元收购攸县供销再生资源有限公司100%的股权。

  同时为支持股权收购后的哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司以及南通森蓝环保科技有限公司未来日常生产经营资金需求，公司拟与前述两家公司其他股东方根据各自所持哈尔滨群勤和南通森蓝的股权比例，于2015年度内共同向上述两家公司分别提供流动资金借款（借款年利率为10%，详见本公告第四节交易合同的主要内容及定价情况所述内容）。

  2、交易标的：哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司65%的股权、南通森蓝环保科技有限公司55%的股权以及攸县供销再生资源有限公司100%的股权。

  3、本次三项股权收购事项的审议情况：公司于 2015 年4月28日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司收购哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司65%股权的议案》、《关于公司收购南通森蓝环保科技有限公司55%股权的议案》以及《关于公司收购攸县再生资源公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币13,142.60万元收购前述三家公司的股权（详见本公告第一节，交易概述）。

  本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的 2.54%，占公司最近一期经审计总资产的 1.38%，本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次股权收购事项经公司第八届董事会第一次会议审议通过后即可实施。

  4、交易目的：哈尔滨群勤、南通森蓝（股权收购事项一、二之交易标的公司）主要经营业务为再生资源回收利用业务，符合国家循环经济发展产业政策，符合公司主营业务战略发展方向，公司本次收购哈尔滨群勤以及南通森蓝股权有利于公司加快再生资源回收利用领域业务发展速度以及形成公司在固废处置产业链延伸的协同效应；公司本次收购哈尔滨群勤以及南通森蓝股权设置盈利补偿约定（详见第四节交易合同的主要内容及定价情况），如标的公司未来盈利预期实现，能够完善公司环保细分领域战略布局，增加新的盈利增长点，符合公司全体股东利益。公司收购攸县供销再生资源有限公司（股权收购事项三之交易标的公司）目的为拟以该公司为平台建设区域再生资源回收利用相关业务。

  5、交易风险：公司本次对哈尔滨群勤、南通森蓝股权收购以市盈率法作为定价依据，基于对于标的公司未来承诺实现的净利润作为定价的基础，如标的公司未能在未来承诺期限实现承诺净利润，则公司存在投资损失风险、股权资产的减值风险等。本次股权收购事项完成后，从哈尔滨市群勤、南通森蓝和攸县再生资源现有经营业务及经营管理情况综合分析，公司在股权收购并进驻前述三家公司的经营管理过程中，可能存在企业整合、经营管理项目经营以及国家政策调整等风险，特提请投资者关注本公告“第七节 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、 交易概述：

  1、本次股权收购的基本情况：

  （1）关于公司收购哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司65%股权的事项：

  ①为进一步提高系统化环境服务能力，延伸公司固废处理产业链，经公司管理层与哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司（以下简称“哈尔滨群勤”）股东方共同协商一致，公司拟以人民币1,820万元收购非关联自然人冯胜所持哈尔滨群勤22.75%的股权，拟以人民币 1,820万元收购非关联自然人吴雪兴所持哈尔滨群勤22.75%的股权，拟以人民币 1,560 万元收购非关联自然人张婷所持哈尔滨群勤19.50%的股权，本次股权收购总价款为人民币5,200万元，本次股权收购实施后，公司将持有哈尔滨群勤65%股权，成为其控股股东。

  ②本次股权收购涉及的交易金额为人民币5200万元，资金来源为公司自有资金。

  ③哈尔滨群勤股权结构介绍：

  截止目前，哈尔滨群勤注册资金为人民币 2000 万元，其股权结构如下：

  ■

  ④公司本次股权收购事项具体安排：

  公司决定收购非关联自然人冯胜、吴雪兴、张婷合计所持哈尔滨群勤65%股权，在本次股权变更过户完成后，哈尔滨群勤的股权结构变更如下：

  ■

  公司与哈尔滨群勤以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购哈尔滨群勤股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第八届董事会第一次会议审议通过。

  （2）关于公司收购南通森蓝环保科技有限公司55%股权的事项：

  ①为进一步提高系统化环境服务能力，延伸公司固废处理产业链，经公司管理层与南通森蓝环保科技有限公司（以下简称“南通森蓝”）股东方共同协商一致，公司拟以人民币6,336万元收购恒泰（上海）国际贸易有限公司所持南通森蓝49.50%股权，拟以人民币 704万元收购非关联自然人张青怀所持南通森蓝5.50%的股权，本次股权收购实施后，公司将持有南通森蓝55%股权，成为其控股股东。

  ②本次股权收购涉及的交易金额为人民币7040万元，资金来源为公司自有资金。

  ③南通森蓝股权结构介绍：

  截止目前，南通森蓝注册资金为人民币5700万元，其股权结构如下：

  ■

  ④公司本次股权收购事项具体安排：

  公司决定收购恒泰（上海）国际贸易有限公司以及自然人张青怀所持南通森蓝55%股权，在本次股权变更过户完成后，南通森蓝的股权结构变更如下：

  ■

  公司与南通森蓝以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购南通森蓝股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第八届董事会第一次会议审议通过。

  （3）关于公司收购攸县供销再生资源有限公司100%股权的事项：

  ①为进一步提高系统化环境服务能力，延伸公司固废处理产业链，经公司管理层与攸县供销再生资源有限公司（以下简称“攸县再生资源”）股东方共同协商，攸县供销合作社联合社向公司转让其持有的攸县再生资源100%股权的转让价款为1067.02万元。经各方审议，攸县供销合作社联合社并报请攸县人民政府同意，因环保产业园道路同时具备公益、商业用途，故进园道路工程款中的164.42万元公司无需支付，由攸县供销合作社联合社自行负担（该股权转让价已经攸县供销合作社联合社以攸供[2015]9号文件“关于同意再生资源公司股权转让价款的决定”批复同意），公司实际应支付攸县供销合作社联合社股权转让价款902.6万元。公司决定以人民币902.6万元收购攸县供销合作社联合社所持攸县再生资源100%股权，本次股权收购实施后，公司将持有攸县再生资源100%股权，成为其控股股东。

  ②本次股权收购涉及的交易金额为人民币902.60万元，资金来源为公司自有资金。

  ③攸县再生资源股权结构介绍：

  截止目前，攸县再生资源注册资金为人民币1013.49万元，其股权结构如下：

  ■

  ④公司本次股权收购事项具体安排：

  公司决定收购攸县供销合作社联合社所持攸县再生资源100%股权，在本次股权变更过户完成后，攸县再生资源的股权结构变更如下：

  ■

  公司与攸县再生资源以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购攸县再生资源股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第八届董事会第一次会议审议通过。

  2、公司董事会对该项股权收购事项的意见：

  公司于 2015 年4月28日召开第八届董事会第一次会议以 7 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司收购股权的三项议案：（1）《关于公司收购哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司65%股权的议案》，同意公司以自有资金收购非关联自然人冯胜、吴雪兴、张婷合计所持哈尔滨群勤65%股权，本次股权收购总价款为人民币5200万元；（2）《关于公司收购南通森蓝环保科技有限公司55%股权的议案》，同意公司以自有资金收购非关联公司恒泰（上海）国际贸易有限公司以及非关联自然人张青怀合计所持南通森蓝55%股权，本次股权收购总价款为人民币7040 万元；（3）《关于公司收购攸县再生资源公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金收购攸县供销合作社联合社所持攸县再生资源100%股权，本次股权收购总价款为人民币902.60万元。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。

  本次三项股权收购事宜将有利于实现公司在环保业务领域区域业务拓展，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。

  本次股权收购交易金额为人民币13142.60万元，本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的 2.54%，占公司最近一期经审计总资产的 1.38%。经交易各方平等共同协商，公司收购哈尔滨市群勤65%股权、南通森蓝55%股权考虑了被收购公司所从事区域环保类项目特许经营许可的因素，股权收购交易金额略高于被收购标的公司经审计净资产值，本项股权收购价格与该部分股权经收益法评估的股权权益价值持平。攸县再生资源100%股权转让价款为1067.02万元。经各方协商一致，攸县供销合作社联合社并报请攸县人民政府同意，因环保产业园道路同时具备公益、商业用途，故进园道路工程款中的164.42万元公司无需支付，由攸县供销合作社联合社自行负担，公司实际应支付股权转让价款902.6万元。考虑了被收购公司所从事区域环保类项目特许经营许可的因素股权收购交易金额与被收购标的公司经审计净资产值持平，本项股权收购价格与该部分股权经资产基础法评估的股权权益价值持平。(详见第三节，交易标的基本情况)。

  本次三项股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项已经本公司第八届董事会第一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

  二、 交易对方情况介绍：

  1、公司本次收购非关联自然人冯胜、吴雪兴、张婷合计所持哈尔滨群勤65%股权，交易对方基本情况介绍如下：

  公司本次股权收购的交易对方：

  冯胜 公民身份号码：320511197112******

  吴雪兴 公民身份号码：320586197304******

  张婷 公民身份号码：230102197202******

  非关联自然人冯胜、吴雪兴、张婷与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

  2、公司本次收购非关联公司恒泰（上海）国际贸易有限公司以及非关联自然人张青怀合计所持南通森蓝55%股权，交易对方基本情况介绍如下：

  公司本次股权收购的交易对方：恒泰（上海）国际贸易有限公司

  注册地址：上海市中山北一路160号

  法定代表人：杨卫兵

  张青怀 身份证号码：330327198204******

  恒泰（上海）国际贸易有限公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  自然人张青怀、恒泰（上海）国际贸易有限公司及其股东方与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

  3、公司本次收购攸县供销合作社联合社所持攸县再生资源100%股权，交易对方基本情况介绍如下：

  公司本次股权收购的交易对方：攸县供销合作社联合社

  授权代表：周和平

  地址：湖南省攸县城关镇望岳西路271号

  攸县供销合作社联合社与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

  三、 交易标的基本情况：

  1、本次股权收购涉及三家目标公司介绍：

  （1）哈尔滨群勤基本情况介绍：

  ①哈尔滨群勤是一家在黑龙江省哈尔滨市设立并有效存续的有限责任公司，基本情况如下：

  名 称：哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司

  登记时间：2008年5月5日

  住 所 地：哈尔滨市呼兰区沈家镇吉堡村

  法定代表人：张婷

  注册资本：2000万元人民币

  经营范围：废旧家电回收、拆解，并对金属边角废料及废旧塑料分拣（含金属污泥分类）。

  哈尔滨群勤控股股东为自然人冯胜、吴雪兴、张婷，与本公司均不存在关联关系。（哈尔滨群勤现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）

  ②哈尔滨群勤经营业务及资质情况：

  哈尔滨群勤主营业务为再生资源的回收、储存与综合循环利用，即废旧家电回收、拆解，并对金属边角废料及废旧塑料分拣（含金属污泥分类）。主要业务为通过市场价格回收废旧电器电子产品，按照国家环保部要求进行规范化、资源化拆解处理，享受国家财政部对于废弃电器电子产品的处理基金补贴实现企业盈利，同时公司计划将拆解得到的废旧塑料深加工为颗粒实现对外销售，将拆解得到的其他再生资源销售给原材料生产企业实现资源的循环利用。主营业务为废旧家电回收、拆解，并对金属边角废料及废旧塑料进行分拣（含金属污泥分类）；主要产品有金属类（如铜、铁、铝等）、塑料类（如PVC、PC等）、玻璃类（如屏玻璃、锥玻璃等）、废弃零部件（如压缩机、电机、印刷电路板等）、其它（如电线电缆、橡胶、木材等）。2013年12月被列入《第三批废弃电器电子产品处理基金补贴企业》名单。

  哈尔滨群勤已经取得的资质：

  2013年2月21日取得由哈尔滨市环境保护局颁发的废弃电器电子产品处理资格证书，证书编号E2301111，年处理能力：96万台（24200吨），其中电视机、微型计算机35万台（7000吨），电冰箱、房间空调器25万台（10000吨），洗衣机36万台（7200吨）

  2015年1月9日取得哈尔滨市呼兰区环境保护局《关于哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司电子类废弃物收集、拆解、处置扩产增容建设项目环境影响报告书的初审意见》，根据扩产增容建设项目环评报告书，项目建成后将形成年拆解废旧电视60万台，废旧电脑20万台，废旧洗衣机36万台，废旧空调0.2万台，废旧冰箱20万台，以及其他小型电子类废弃物10万吨的拆解能力，年度总拆解能力136.2万台和其他小型电子废弃物10万吨。

  （下转B139版）