证券时报多媒体数字报

  （上接B138版）

  2013年12月2日，根据《财政部、环境保护部、国家发展改革委工业和信息化部、海关总署国家税务总局关于印发〈废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法〉的通知》（财综[2012]34号）的规定，列入第三批纳入废弃电器电子产品处理基金补贴范围的处理企业名录。

  ③截止2015年3月31日，哈尔滨群勤的财务及资产指标如下表所示：

  单位：人民币元

  ■

  公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对哈尔滨群勤截止 2015 年 3 月 31 日的财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2015]第 2-00215号专项审计报告。

  （3）根据公司本次收购哈尔滨群勤65%股权所需，公司聘请中财宝信（北京）资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为哈尔滨群勤股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德环境资源股份有限公司拟收购股权所涉及的哈尔滨群勤环保技术服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中财评报字[2015]第034号）。从企业看，被评估单位已取得《废弃电器电子产品处理资格证书》，核定的处理能力为电视机96万台，《废弃电器电子产品处理资格证书》已成为一项稀缺的企业资源，只要流动资金充足将为企业带来稳定的收益，被评估单位未来收益情况能够合理预测，收益法能全面反应企业资质、技术、人力资源、市场网络、以及客户关系等资产的价值，合理反应股东全部权益价值；经综合分析后，我们认为在2015年3月31日评估基准日时的市场环境下，收益法结果更为合理。

  经过上述评估程序，得出如下评估结论：哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司于评估基准日2015年3月31日净资产账面值为2,296.01万元，评估价值为8,264.45万元，增值5,968.44万元，增值率259.95%。

  （2）南通森蓝基本情况介绍：

  ①蓝通森蓝现持有江苏省南通市通州区工商行政管理局于2010年9月2日核发的《企业业法人营业执照》，注册号为320683000279695号。公司现时工商登记信息如下：

  公司名称：南通森蓝环保科技有限公司

  登记时间： 2010年9月2日

  住所地：南通高新技术产业开发区希望大道9号

  法定代表人：张青怀

  注册资本：5700万元

  经营范围：电子废物拆解、利用、处置；工业废弃物再生资源的技术开发、技术应用；环保设备的技术开发、技术咨询、技术转让；生产性废旧金属、废纸、废塑料、废玻璃的收购、销售、环保设备、金属制品、塑料制品、化工原料（除化学危险品）销售及自营进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  南通森蓝控股股东为非关联公司恒泰（上海）国际贸易有限公司和自然人张青怀，与本公司均不存在关联关系。（南通森蓝现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）

  ②南通森蓝经营业务及资质情况：

  南通森蓝主要从事电子废物拆解、利用、处置；工业废弃物再生资源的技术开发、其拥有以下主要资质：《危险废物经营许可证》：由江苏省环境保护厅在2013年12月18日初次颁发的《危险废物经营许可证》，编号为：JS068300D488；该许可证载明的核准经营范围：处理废线路板及覆铜板边角料（HW49）#1500吨#。《资源综合利用认定证书》：南通森蓝由南通市资源综合利用认定委员会在2013年9月27日颁发《资源综合利用认定证书》（苏综证书2013第306号）；核准产品（工艺）：改性塑料颗粒；利用的资源为：废塑料；经南通市资源综合利用认定委员会审核，认定南通森蓝改性塑料颗粒产品（工艺）为国家鼓励的资源综合利用。《高新技术企业证书》：南通森蓝在2012年10月25日获得由【江苏省科学技术厅】【江苏省财政厅】【江苏省国家税务局】【江苏省地方税务局】联合下发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR20122001139。《再生资源回收经营者备案登记证明》：南通森蓝在2013年1月1获得由南通市通州区商务局核发的《再生资源回收经营者备案登记证明》，编号为：3206830000011；该备案登记证明核准的主要经营品种：电子废物拆解、利用、处置；工业废弃物再生资源的技术开发、技术应用；生产性废旧金属、废纸、废塑料、废玻璃的收购、销售。该证书的备案登记日期：2013年1月1日；有效期至2014年12月31日。

  ③截止2015年2月28日，南通森蓝的财务及资产指标如下表所示：

  单位：人民币元

  ■

  公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对南通森蓝截止 2015 年 2 月 28 日的财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2015]第 2-00210号专项审计报告。

  （3）根据公司本次收购南通森蓝55%股权所需，公司聘请中财宝信（北京）资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为南通森蓝股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德环境资源股份有限公司拟收购股权所涉及的南通森蓝环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中财评报字[2015]第035号）：被评估单位已取得《废弃电器电子产品处理资格证书》，核定的处理能力为电视机85万台，《废弃电器电子产品处理资格证书》已成为一项稀缺的企业资源，只要流动资金充足将为企业带来稳定的收益，被评估单位未来收益情况能够合理预测，收益法能全面反应企业资质、技术、人力资源、市场网络、以及客户关系等资产的价值，合理反应股东全部权益价值；经综合分析后，资产评估机构认为在2015年2月28日评估基准日时的市场环境下，收益法结果更为合理。

  经过上述评估程序，得出如下评估结论：南通森蓝环保科技有限公司于评估基准日2015年2月28日净资产账面值为3,387.30万元，评估价值为12,878.25万元，增值9,490.95万元，增值率280.19%。 根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及实施必要的评估程序，经采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。南通森蓝于评估基准日2015年2月28日总资产账面值为10,977.25万元，总负债账面值为7,589.95万元，净资产账面值为3,387.30万元，经采用收益法得到的股东全部权益评估价值为12,878.25万元，评估增值9,490.95万元，增值率280.19%。

  （3）攸县再生资源基本情况

  ①攸县再生资源在湖南省攸县工商行政管理局依法登记成立的集体所有制企业，注册资本为人民币1013.49万元。

  公司名称：攸县再生资源公司

  工商注册号：430223000016862

  注册资金： 1013.49万元

  法定代表人：周和平

  注册地址：攸县菜花坪镇菜花村坪里组

  经营范围为：废旧物资购销、废旧物资再生利用、超储清仓的旧金属代销。兼营：建筑材料、钢材、百货、日用杂货、电器机械及器材批发零售、建筑五金。经营方式：购销、代销、批发零售、加工。

  攸县再生资源控股股东为攸县供销合作社联合社，与本公司均不存在关联关系。（攸县再生资源现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）

  攸县再生资源主要从事攸县再生资源园区规范化、专业化、标准化的再生资源分拣处理中心建设相关前期业务。

  ②截止 2014 年 12 月 31 日，攸县再生资源财务及资产指标如下表所示：

  单位：人民币元

  ■

  公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对攸县再生资源截止 2014 年 12 月 31 日的财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2015]第 2-00216号专项审计报告。

  （3）根据公司本次收购攸县再生资源100%股权所需，公司聘请中财宝信（北京）资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为攸县再生资源股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德环境资源股份有限公司拟收购股权所涉及的攸县再生资源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中财评报字[2015]第033号）。

  根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及实施必要的评估程序，经采用资产基础法进行评估。攸县再生资源于评估基准日2014年12月31日总资产账面值为2,693.99万元， 评估值为2,730.73万元，增值36.74万元，增值率1.36%；总负债账面值为1,663.71万元，评估值为1,663.71万元，评估无增减值；净资产账面价值1,030.28万元，评估价值为1,067.02万元，评估增值36.74万元，增值率3.57%。

  四、 交易合同的主要内容及定价情况：

  1、桑德环境本次拟收购哈尔滨群勤65%股权事项主要包含两部分：一是公司拟以自有资金5,200万元人民币收购非关联自然人冯胜等所持哈尔滨群勤65%的股权；二是公司拟在股权收购事项条件达成并正式实施股权过户，即哈尔滨群勤成为公司控股子公司后，公司与哈尔滨群勤其他股东方为支持哈尔滨群勤的项目建设以及生产经营，根据各方在哈尔滨群勤持股比例，拟于2015年度内共同向哈尔滨群勤提供不超过5,000万元人民币的借款（借款年利率为10%），其中公司向哈尔滨群勤提供的借款金额为不超过3250万元人民币。。

  2015 年 4 月，公司与自然人冯胜、吴雪兴、张婷根据相关法律、行政法规的规定，本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致，就转让哈尔滨群勤合计 65%股权,达成《股权转让协议》，主要协议条款如下：

  （1）转让价格：公司收购目标公司 65%股权，转让标的价格为人民币 5200万元；

  （2）股权交易安排：

  ①哈尔滨群勤召开股东会对股权转让方案进行审议并形成决议；

  ②修改章程等相关法律文件，签署有关法律文件；

  ③公司支付股权转让款；

  ④变更股东名册、签发新的出资证明书；

  ⑤召开新的股东会，选举新的董事、监事；

  ⑥召开新一届董事会；

  ⑦办理股权变更登记手续。

  （3）在公司聘请的第三方审计及评估完成且先决条件全部满足，公司董事会批准本协议项下股权收购交易后的15个工作日内，公司向转让方支付第一笔40%股权转让款2080万元。公司完成本款前述操作后，公司即持有哈尔滨群勤65%的股权以及相应股东权益；公司完成支付第一笔40%股权转让款后15个工作日内，转让方、哈尔滨群勤办理工商变更登记；在转让方、哈尔滨群勤分别向公司提供基于第一笔股权转让款产生的个人所得税完税凭证之日起15个工作日内，公司向转让方支付第二笔40%股权转让款2080万元；自标的股权转让变更登记手续完成办理之日起一年内公司认定哈尔滨群勤未出现重大问题且哈尔滨群勤完成2015年度业绩承诺目标的，支付10%股权转让款520万元；自标的股权转让变更登记手续完成办理之日起二年内公司认定哈尔滨群勤未出现重大问题且哈尔滨群勤完成2016年度业绩承诺目标的，支付10%股权转让款520万元；如果哈尔滨群勤未能完成2015、2016年度业绩承诺目标，公司在扣除转让方应付公司的盈利补偿金额或标的公司完成办理相应股权变更登记手续后将剩余款项（如有）支付给转让方。

  （4）先决条件：

  本协议项下的股权收购在下述先决条件全部得到满足后正式生效并成交：

  就本协议所述转让方向公司转让所持哈尔滨群勤股权事项，转让方、哈尔滨群勤已经签署股权转让的各项文件；哈尔滨群勤总经理、核心骨干人员已与标的公司签署不低于3年的劳动合同（自公司拟支付第一笔股权转让款之日起算劳动合同期限）；哈尔滨群勤总经理、核心骨干人员签署了为期2年的竞业禁止协议。哈尔滨群勤核心骨干人员范围由公司确定；截至公司拟支付第一笔股权转让款之日，哈尔滨群勤业务、资产或营运未发生任何重大不利变动或有任何未披露的重大风险。

  （5）业绩承诺及补偿：

  公司成为哈尔滨群勤股东后，转让方承诺哈尔滨群勤2015年、2016年、2017年连续三个会计年度经公司指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所（“审计机构”）审计的扣除非经常性损益的税后净利润不低于人民币1150万元、1400万元、1600万元。

  业绩承诺期间，哈尔滨群勤任一年度扣除非经常损益税后净利润未达到目标净利润的，转让方应履行相应的业绩补偿责任，业绩补偿计算公式如下：

  ①2015年业绩补偿金额=（2015年目标净利润-2015年实际净利润）/2015年、2016年、2017年三年累计目标净利润之和×8000万元×65%；

  ②2016年业绩补偿金额=（2015年、2016年目标净利润之和-2015年、2016年实际净利润之和）/2015年、2016年、2017年三年累计目标净利润之和×8000万元×65%-2015年已补偿金额；

  ③2017年业绩补偿金额=（2015年、2016年、2017年目标净利润之和-2015年、2016年、2017年实际净利润之和）/2015年、2016年、2017年三年累计目标净利润之和×8000万元×65%-2015年、2016年已补偿金额合计。

  自然人冯胜、吴雪兴、张婷按照35%：35%：30%的比例分别向公司支付补偿款。

  （6）解除协议

  出现下述任何情形之一，视为转让方、哈尔滨群勤违约，公司有权不再向转让方支付股权转让款，并可以单方面解除本协议：

  ①哈尔滨群勤或转让方中的任一方违反本协议的约定，并且公司认为该违约行为使本协议的目的无法实现。

  ②出现任何使转让方中的任一方的声明、陈述、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况，并导致公司认为本协议的目的无法实现。

  ③发生任何导致哈尔滨群勤被依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的事件。

  ④哈尔滨群勤所持有的资产及经营的项目出现严重违反国家法律、法规、部门规章的情况，导致其经营出现严重不利因素。

  ⑤转让方所持哈尔滨群勤股权被查封、冻结、扣押、被强制执行或被限制转让。

  （7）违约责任：

  ①任何一方违约的，违约方应当向守约方支付违约金100万元。出现多种违约行为的，违约责任累加计算。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。虽有本款违约金数额之约定，但违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

  ②不履行或违反本协议项下义务（包括其陈述、保证和承诺的义务）；作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；违反本协议的其它约定而构成违约的其他情形。

  2、桑德环境本次拟收购南通森蓝55%股权事项主要包含两部分：一是公司拟以自有资金7040万元人民币收购非关联企业法人恒泰（上海）国际贸易有限公司以及非关联自然人张青怀所持南通森蓝55%的股权；二是公司拟在股权收购事项条件达成并正式实施后，即南通森蓝成为公司控股子公司以后，公司与南通森蓝其他股东方为支持其项目建设以及生产经营，根据各方在南通森蓝持股比例，拟于2015年度内共同向南通森蓝提供不超过4,000万元人民币的借款（借款年利率为10%），其中公司向南通森蓝提供的借款金额为不超过2,200万元人民币。

  2015 年 4 月，公司与非关联公司恒泰（上海）国际贸易有限公司和非关联自然人张青怀根据相关法律、行政法规的规定，本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致，就转让南通森蓝合计 55%股权,达成《股权转让协议》，主要协议条款如下：

  （1）转让价格：公司收购目标公司55%股权，转让标的价格为人民币7040万元；

  （2）股权交易安排：

  ①南通森蓝召开股东会对股权转让方案进行审议并形成决议；

  ②修改章程等相关法律文件，签署有关法律文件；

  ③公司支付股权转让款；

  ④变更股东名册、签发新的出资证明书；

  ⑤召开新的股东会，选举新的董事、监事；

  ⑥召开新一届董事会；

  ⑦办理股权变更登记手续。

  （3）本协议签署之日起10个工作日内，公司支付600万元作为股权收购定金，支付给恒泰（上海）国际贸易有限公司570万元，支付给张青怀30万元；在第三方审计及评估完成且先决条件全部满足，公司董事会批准本协议后的10个工作日内，公司向南通森蓝股东支付股权转让款2216万元。公司前期支付的600万元股权收购定金转为公司对南通森蓝股东的股权转让款；公司支付前述第一笔40%股权转让款后10个工作日内南通森蓝股东、南通森蓝应完成股权转让的基本程序中应由南通森蓝股东、南通森蓝办理办理的工商变更、出具相关法律文件等义务；南通森蓝股东和南通森蓝完成前述约定的义务且提供完税凭证之日起10个工作日内，公司向南通森蓝股东支付第二笔40%股权转让款，即2816万元；自股权转让工商变更登记之日起一年内，公司未发现目标公司有重大问题时，且目标公司完成2015年度业绩承诺目标的，公司自目标公司2015年度审计报告出具之日起10个工作日内支付剩余20%股权转让款1408万元，南通森蓝股东收款后10个工作日内向公司提供完税凭证。如果南通森蓝未完成第一年业绩承诺，公司扣除南通森蓝股东盈利补偿金额或相应股权后将剩余款项支付给南通森蓝股东。

  （4）先决条件：本协议项下的股权收购在下述先决条件全部得到满足后正式生效并成交：就本协议所述股权转让方向公司转让所持南通森蓝股权事项，南通森蓝股东、南通森蓝已经签署股权转让的各项文件；南通森蓝总经理、核心骨干人员已与目标公司签署不低于3年劳动合同（自公司支付第一笔股权转让款之日起算）；南通森蓝总经理、核心人员签署了为期2年的竞业禁止协议。南通森蓝核心骨干人员范围由公司确定；截至标的股权交割日，南通森蓝业务、资产或营运未发生任何重大不利变动或有任何未披露的重大风险。

  （5）业绩承诺及补偿：

  公司成为南通森蓝股东后，恒泰（上海）国际贸易有限公司和自然人张青怀承诺目标公司2015年度、2016年度、2017年度连续三个会计年度经甲方指定的具有证券期货从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益的税后净利润不低于1600万元、1800万元、2100万元。

  业绩承诺期间，若目标公司任一年度的扣除非经常损益税后净利润未达到目标净利润的，转让方应在年度审计报告出具之日起一个月内履行相应的业绩补偿责任，业绩补偿计算公式如下：

  2015年业绩补偿金额=（2015年目标净利润-2015年实际净利润）/2015年、2016年、2017年三年累计目标净利润之和×12800万元×55%

  2016年业绩补偿金额=（2015年、2016年目标净利润之和-2015年、2016年实际净利润之和）/2015年、2016年、2017年三年累计目标净利润之和×12800万元×55%-2015年已补偿金额

  2017年业绩补偿金额=（2015年、2016年、2017年目标净利润之和-2015年、2016年、2017年实际净利润之和）/2015年、2016年、2017年三年累计目标净利润之和×12800万元×55%-2015年、2016年已补偿金额合计

  转让方各成员，即：恒泰（上海）国际贸易有限公司、张青怀，按照90%：10%的比例分别向公司支付补偿款，各成员应在审计机构出具审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式向公司支付补偿款项。

  （6）解除协议

  出现下述任何情形，视为南通森蓝转让方、南通森蓝违约，公司有权不向南通森蓝股东支付股权转让款，并有权单方面提前终止本协议：

  ①南通森蓝转让方、南通森蓝双方中的任一方违反本协议的约定，并且公司认为该违约行为使本协议的目的无法实现。

  ②出现任何使南通森蓝转让方、南通森蓝双方的任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况，并导致公司认为本协议的目的无法实现。

  ③发生任何导致南通森蓝被依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的事件。

  ④南通森蓝所持有的资产及经营的项目出现严重违反国家法律、法规、部门规章的情况，导致丙方的经营出现严重不利因素。

  ⑤南通森蓝转让方所持南通森蓝股权被查封、冻结、扣押、被强制执行或被限制转让。

  （7）违约责任：

  ①任何签约方违反本协议的任何约定，包括本协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应当由违约方向守约方支付违约金100万元。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。虽有本款违约金数额之约定，但违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

  ②就南通森蓝转让方在本协议中所作各项陈述、承诺、保证，以及南通森蓝转让方应承担的各项责任、义务，各南通森蓝转让方应对前述各项内容承担无限连带责任。

  ③由于南通森蓝转让方、南通森蓝的原因，未按本协议约定按时完成股东名称变更和工商登记变更手续，且逾期5天仍无法办理相应的，公司有权以书面通知的形式提出终止本协议，南通森蓝转让方应于本协议终止后5个工作日内退还公司已经支付的全部股权转让款，并向公司支付违约金100万元。

  ④本协议所约定的南通森蓝转让方承担的各项责任、义务，是南通森蓝转让方2名股东共同承担的连带责任、连带义务。

  3、2014年12月，公司与攸县供销合作社联合社根据相关法律、行政法规的规定，本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致，就转让攸县再生资源合计100%股权,达成《股权转让协议》，主要协议条款如下：

  （1）转让价格：公司收购目标公司100%股权，转让价款为1067.02万元。经各方协商一致，攸县供销合作社联合社并报请攸县人民政府同意，因环保产业园道路同时具备公益、商业用途，故进园道路工程款中的164.42万元公司无需支付，由攸县供销合作社联合社自行负担，公司实际应支付股权转让价款902.6万元。

  （2）股权交易安排：

  ①公司、攸县再生资源召开股东会或董事会对目标公司股权转让基本方案进行审议并形成决议，攸县供销合作社联合社履行转让攸县再生资源所有权的审议程序并形成决议；

  ②起草股权转让协议及相关法律文件，签订有关法律文件；

  ③聘请证监会认可的第三方机构对攸县再生资源进行财务审计和资产评估；

  ④进行股权转让款的支付；

  ⑤办理工商变更登记手续；

  ⑥召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事，并修改公司章程；

  ⑦召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的经营班子。

  （3）本协议生效后10天内，公司向攸县供销合作社联合社支付100万元作为诚意金。然后攸县供销合作社联合社将目标公司由集体所有制企业改制为有限责任制企业，改制过程中对集体所有制企业进行资产剥离处理、债务清偿处理、原有职工安置、拖欠税费处理等工作，然后公司聘请证监会认可的第三方机构对改制后的目标公司进行财务审计和资产评估；攸县供销合作社联合社在收到第一笔股权转让价款后20日内，攸县供销合作社联合社、攸县再生资源应共同完成办理股权工商变更登记手续，公司全力予以配合；攸县供销合作社联合社、攸县再生资源共同完成办理股权工商变更登记手续之日起20日内，公司向攸县供销合作社联合社支付第二笔股权转让价款172.60万元。

  （4）费用承担：各方均应当按照中国法律法规的规定各自负担为履行拟定交易而产生的税金。

  （5）争议解决：

  ①本协议适用中国法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，则任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。

  ②因仲裁产生的仲裁费、律师费由败诉方承担。

  ③在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应继续履行。

  五、 交易定价说明：

  公司董事会经研究认为，以中财宝信（北京）资产评估有限公司对哈尔滨群勤、南通森蓝出具的《资产评估报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对哈尔滨群勤出具的《审计报告》的资产及财务状况为基础参考及调查结论，综合考虑哈尔滨群勤、南通森蓝所属行业的发展状况及经营现状以及市场成熟度等因素，公司本次收购哈尔滨群勤65%股权、收购南通森蓝55%股权以市盈率法作为定价依据。

  本次股权交易价值主要体现在收购标的公司未来盈利实现层面，同时考虑哈尔滨群勤、南通森蓝目前在再生资源回收利用领域及危废回收业务具备的资质条件、生产销售渠道以及其未来经营的预期而确定。哈尔滨群勤以及南通森蓝所处再生资源业务领域为公司主营业务所属细分行业，收购目标公司有利于公司未来长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

  公司董事会经研究认为，以中财宝信（北京）资产评估有限公司对攸县再生资源出具的《资产评估报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对攸县再生资源出具的《审计报告》对其资产及财务状况为基础参考及调查结论，公司本次收购攸县再生资源100%股权以资产基础法作为定价依据，股权收购交易成交价格与经审计净资产值基本持平。

  本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前从事环保项目未来行业经营的预期而确定，同时考虑哈尔滨群勤、南通森蓝以及攸县再生资源所处环保业务领域为公司主营业务所属细分行业，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

  六、 涉及本次股权收购事项的其他安排：

  本次股权收购不涉及人员安置以及债务重组等情况，不产生关联交易。

  七、 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施：

  公司本次收购哈尔滨群勤65%股权、南通森蓝55%股权以及攸县再生资源100%股权转让手续完成后，哈尔滨群勤、南通森蓝以及攸县再生资源将成为公司控股子公司并将纳入上市公司统一管理，遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将重新选举哈尔滨群勤、南通森蓝以及攸县再生资源管理层开展经营，并依据新管理层任命对哈尔滨群勤、南通森蓝以及攸县再生资源章程进行修订。

  1、业绩承诺不能实现与业绩补偿的风险：若市场环境变化或者出现不可抗力、其他风险因素等则会导致在业绩承诺期内目标公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损。尽管双方制定了业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但由于业绩补偿的滞后性，若交易完成后出现经营未达预期的情况会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

  2、管理的风险：公司本次通过股权收购的方式取得哈尔滨群勤、南通森蓝以及攸县再生资源的控股权，将委派部分主要经营管理人员对哈尔滨群勤、南通森蓝以及攸县再生资源实施经营管理决策，但可能会因企业管理理念与内部控制制度的差异而给公司带来一定的经营理念同步整合、企业文化融合以及管理渗透的经营风险，公司将在项目经营决策中切实维护全体股东的利益，利用资源整合及科学管理决策，保证日常经营决策的可控方向。

  3、项目经营风险：公司取得哈尔滨群勤65%股权、南通森蓝55%股权以及攸县再生资源100%股权后，继续以哈尔滨群勤、南通森蓝以及攸县再生资源为投资主体经营区域固废处置项目，但由于未来市场、政策以及行业环境可能存在的变动，可能会存在哈尔滨群勤、南通森蓝以及攸县再生资源未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。公司将充分利用目标公司在环保业务领域积累的实际经营管理经验，对于期后可能出现的各项风险因素将及时实施有效应对措施。

  4、商誉减值风险：本次股权收购是非同一控制下的企业合并，收购完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而影响公司的当期损益。

  八、 本次交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：

  本次股权收购事宜有利于推动交易各方资源及整合，实现公司在环保业务领域业务拓展及经营布局，本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前在已承建的哈尔滨、上海以及湖南部分环保业务以及未来业务拓展预期而确定，同时考虑哈尔滨群勤、南通森蓝以及攸县再生资源所处环保业务领域为公司主营业务环保行业所属细分行业，有利于开拓公司在华北、华中区域的固废业务，有利于开拓新的利润增长点，对提高公司环保业务领域经营规模有积极意义；同时，本次股权收购事项符合国家环保产业发展政策，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

  根据哈尔滨群勤、南通森蓝以及攸县再生资源目前的经营情况及现有环保业务经营业绩，本次股权收购事项对公司 2015 年度经营业绩不会产生重大影响，如期后哈尔滨群勤、南通森蓝以及攸县再生资源经营业务出现重大变化，公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务。

  九、 备查文件：

  1、公司第八届董事会第一次会议决议；

  2、哈尔滨群勤审计报告（大信专审字［2015］第 2-00215 号)；

  3、哈尔滨群勤营业执照、税务登记证及组织机构代码证；

  4、南通森蓝审计报告（大信专审字［2015］第 2-00210 号）；

  5、南通森蓝营业执照、税务登记证及组织机构代码证。

  6、攸县再生资源审计报告（大信专审字［2015］第 2-00216 号）；

  7、攸县再生资源营业执照、税务登记证及组织机构代码证。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一五年四月三十日

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015—056

  桑德环境资源股份有限公司

  第八届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第一次会议于2015年4月28日以现场会议方式召开，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议经过与会监事审议，通过了如下决议：

  一、审议通过了《桑德环境资源股份有限公司2015年第一季度报告》；

  公司监事会根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露业务备忘录第21号—定期报告披露相关事宜（2014年修订）》等有关规定要求，对公司编制的《桑德环境资源股份有限公司2015年第一季度报告》进行了认真严格的审核，并发表了如下书面审核意见：

  监事会认为董事会编制和审议桑德环境资源股份有限公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于选举公司第八届监事会召集人的议案》。

  鉴于公司第八届监事会成员已经公司2014年年度股东大会及公司职工代表大会选举产生，根据《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关规定，公司需按程序选举新的监事会召集人。

  经与会监事提名，选举监事刘华蓉女士为公司第八届监事会召集人，并依据《公司章程》的规定行使监事会召集人的权利，并履行相应的义务。

  本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司监事会

  二Ｏ一五年四月三十日