证券时报多媒体数字报

  (上接B134版)

  二、本次关联交易标的审计评估情况及交易对价

  本次交易的审计机构众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务审计执业资质。根据其2015年4月15日出具的《审计报告》(众环审字(2015)010439号),上海中昌2014年12月31日经审计资产总额为381,973,956.32元、所有者权益合计-89,153,650.89元、2014年营业收入为78,698,522.74元,净利润为-87,566,872.86元。根据其2015年4月15日出具的《审计报告》(众环审字(2015)010441号),普陀中昌2014年12月31日经审计资产总额为323,290,367.67元、所有者权益合计87,441,412.68元、2014年营业收入为47,443,397.61元,净利润为-24,864,202.59元。

  本次交易的评估机构北京大正海地人资产评估有限公司具有证券、期货相关业务评估资格。根据其2015年4月15日出具的《资产评估报告》(大正海地人评报字(2015)第095F号),上海中昌的评估结果为-8,884.89万元;根据其2015年4月15日出具的《资产评估报告》(大正海地人评报字(2015)第096F号),普陀中昌的评估结果为8,787.43万元。评估机构采用的资产基础法进行评估。

  截至2014年12月31日,上海中昌净资产评估价值为-8,884.89万元,公司拟将其100%的股权以1万元的对价转让给上海兴铭,该转让价格体现了控股股东对公司的支持,符合公司和全体中小股东的利益;普陀中昌净资产评估价值为8,787.43万元,公司拟以该值将其100%的股权转让给上海兴铭。

  三、本次关联交易应当履行的审议程序

  本公司于2015年4月28日召开第八届董事会第十一次会议,审议通过了《关于转让全资子公司及孙公司股权的议案》,关联董事陈胜杰、黄启灶、胡勇、王霖、谢晶回避表决,独立董事严法善、应明德、刘培森对此议案均投票赞成。

  公司董事会在对上述事项进行审议前,已向公司独立董事做出情况说明,取得独立董事对该关联交易的事前认可意见。公司独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为,此次交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,董事会在对关联交易事项进行表决时,关联董事回避了表决。同时公司聘请的审计和评估机构具有相关资质,与本次股权转让相关方之间除正常业务往来外不存在其他关联关系,评估机构对本次交易标的评估方法选择适当,交易对价公允,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次交易有利于公司降低经营风险,上海兴铭房地产有限公司及上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司出具规避同业竞争承诺函,妥善解决了交易完成后将形成的同业竞争问题,对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

  公司董事会审计委员会事前审阅了本议案并发表书面审核意见,认为:本次股权转让交易以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构及审计机构对两家下属公司出具的报告中的评估价值为对价依据,定价原则客观、公允。公司聘请的审计和评估机构具有相关资质,与本次股权转让相关方之间除正常业务往来外不存在其他关联关系,评估机构对本次交易标的评估方法选择适当。本次股权转让交易完成后,公司经营风险有所下降。上海兴铭房地产有限公司及上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司出具规避同业竞争承诺函,承诺交易完成后,在公司经营干散货运输业务期间,将交易标的经营的所有干散货船舶无条件以市场价格光租给公司经营,妥善解决了交易完成后将形成的同业竞争问题。

  此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司股东大会审议通过本事项后授权经营班子办理相关事宜,如与交易对方签署股权转让相关协议,办理该交易相关履约手续等。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  四、历史关联交易情况

  过去12个月本公司没有与同一关联人进行交易以及不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

  五、备查文件

  1、独立董事事前认可意见

  2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见

  3、审计委员会对关联交易的书面审核意见

  4、两家下属公司审计报告

  5、两家下属公司评估报告

  6、第八届董事会第十一次会议决议

  特此公告。

  中昌海运股份有限公司董事会

  二○一五年四月三十日

  证券代码:600242 证券简称:中昌海运 公告编号:2015-029

  中昌海运股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2015年5月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2015年5月20日 14 点 00分

  召开地点:广东省阳江市江城区安宁路A7号金达商贸大厦7楼公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2015年5月20日

  至2015年5月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  注:本次会议还将听取公司《独立董事2014年度述职报告》。

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第五次会议审议通过,详情请见公司于2015年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。

  2、特别决议议案:无

  3、对中小投资者单独计票的议案:议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10

  4、涉及关联股东回避表决的议案:议案10

  应回避表决的关联股东名称:上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司、上海兴铭房地产有限公司、陈立军

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、会议登记方法

  (一)登记方式

  1、个人股东亲自出席的,应出示本人身份证和股东账户卡;委托他人出席的,应出示本人身份证、授权委托书和股东账户卡。

  2、法人股东出席的,应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

  (二)登记时间

  2015年5月18日上午10:00-12:00,下午2:00-5:00。

  (三)登记地点

  广东省阳江市江城区安宁路A7号金达商贸大厦7楼公司会议室。

  六、其他事项

  本次年度股东大会会期半天,与会人员住宿及交通费自理。

  电话:0662-3229088

  传真:0662-2881697

  特此公告。

  中昌海运股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  中昌海运股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年5月20日召开的贵公司2014年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600242 证券简称:中昌海运 编号:临2015-030

  中昌海运股份有限公司

  关于公司股票停牌并实施退市风险警示的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司股票2015年4月30日停牌一天。

  ●实施退市风险警示的起始日:2015年5月4日。

  ●实施退市风险警示后的股票简称为:*ST中昌;股票代码为:600242;股票价格的日涨跌幅限制为5%。

  ●实施退市风险警示后公司股票将在风险警示版交易。

  一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

  (一)股票种类与简称

  A股股票简称由“中昌海运”变更为“*ST中昌”;

  (二)股票代码仍为“600242”;

  (三)实施退市风险警示的起始日:2015年5月4日。

  二、实施退市风险警示的适用情形

  公司2013年、2014年两个会计年度经审计的净利润连续为负值,同时公司2014年年度报告中净资产为负,根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条的规定,最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的,最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值的,公司股票交易将被实施退市风险警示。

  三、实施退市风险警示的有关事项提示

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.3条等相关规定,公司股票将于2015年4月30日停牌一天,5月4日起实施退市风险警示,实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。

  公司股票实施退市风险警示后,将在风险警示板交易。

  四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

  (一)公司将狠抓生产管理,深化内控管理,挖掘潜力,转型升级,降本增效。干散货业务巩固现有战略合作关系同时发展更多的战略合作伙伴,保证获得更多稳定的货源,并积极开拓新的业务渠道,增加市场航线的经济效益。疏浚业务努力寻找市场新机遇,加大项目拓展力度,获得更多优质项目,并尽力加快回款速度,提高疏浚业务盈利水平。

  (二)公司将加大力度推进资本运作,积极推进定增项目取得成功,募集资金到位后公司将偿还部分负债,降低公司财务费用。

  五、其他风险提示或者需要提醒投资者重点关注的事项

  根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1条的相关规定,如公司2015年度经审计的净利润仍为负值,公司2015年度经审计的期末净资产仍为负值,公司股票可能将被暂停上市。公司将严格按照规定履行相应信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、实施退市风险警示期间,公司接受投资者咨询的联系方式如下:

  (一)联系人: 公司董事会秘书谢晶先生

  公司证券事务代表李景女士

  (二)联系地址: 广东省阳江市江城区安宁路富华小区 A7(7-8 层)

  上海市虹桥路1438号1幢古北国际财富中心3104A

  (三)咨询电话: 0662-3229088、021-62350288-6019

  (四)传真: 0662-2881697、021-62953959

  (五)电子信箱: a600242@163.com

  特此公告。

  中昌海运股份有限公司董事会

  二○一五年四月三十日

  证券代码:600242 证券简称:中昌海运 编号:临2015-031

  中昌海运股份有限公司

  停牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司2013年、2014年两个会计年度经审计的净利润连续为负值,同时公司2014年年度报告中净资产为负,根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条的规定,最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的,最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值的,公司股票交易将被实施退市风险警示。

  为保证公平信息披露,维护投资者利益,经公司申请,本公司股票自2015年4月30日停牌1天。

  特此公告。

  中昌海运股份有限公司董事会

  二○一五年四月三十日