证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司应出席第三届董事会第十一次会议的董事为9名，8名董事出席了会议。

  ■

  1.3 公司负责人孟凤朝、主管会计工作负责人王秀明及会计机构负责人（会计主管人员）曹锡锐保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  （1）可供出售金融资产余额为5,713,833千元，较年初增加49.87%，主要是由于本期资本市场向好导致所持有金融资产公允价值增加所致。

  （2）应付利息余额为1,205,056千元，较年初增加47.30%，主要是由于公司应付未付利息增加所致。

  （3）应付股利余额为188,358千元，较年初增加42.73%，主要是由于公司已宣告未分配股利增加所致。

  （4）其他流动负债余额为1,051,490千元，较年初减少83.48%，主要是由于公司偿还了以前年度发行的已到期短期融资券所致。

  （5）递延所得税负债余额为423,132千元，较年初增加457.73%，主要是由于本期可供出售金融资产公允价值增加从而导致应纳税暂时性差异增加所致。

  （6）其他综合收益余额为1,443,255千元，较年初增加478.18%，主要是由于本期可供出售金融资产公允价值增加所致。

  （7）公允价值变动收益报告期为7,836千元，较上年同期公允价值变动损失10,878千元增加18,714千元，主要是由于本集团本期持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值上升所致。

  （8）投资收益报告期为13,681千元，较上年同期投资损失3,258千元增加16,939千元，主要是由于本期本集团下属子公司合营企业利润增加所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  3.2.1 新签及未完工合同情况

  报告期内，本集团新签合同总额1,539.891亿元，为年度计划的18.79%，同比增长了5.58%，其中，国内新签合同额1,202.461亿元，同比减少12.19%，占新签合同额的78.09%；海外新签合同额337.430亿元，同比增长278.45%，占新签合同额的21.91%。截至2015年3月31日，本集团未完合同额为17,637.856亿元，其中，海外业务未完合同额3,845.053亿元，占未完合同总额的21.80%。

  报告期内，工程承包板块新签合同额1,282.519亿元，占新签合同总额的83.29%，同比增长5.84%。其中，铁路工程新签合同额313.788亿元，占工程承包板块新签合同额的24.47%，同比增长67.28%；公路工程新签合同额341.190亿元，占工程承包板块新签合同额的26.60%，同比增加50.26%；城市轨道工程新签合同额100.974亿元，占工程承包板块新签合同额的7.87%，同比减少53.22%；水利电力工程新签合同额31.727亿元，占工程承包板块新签合同额的2.47%，同比增加61.58%；房建工程新签合同额307.917亿元，占工程承包板块新签合同额的24.01%，同比增加1.69%；市政工程新签合同额77.845亿元，占工程承包板块新签合同额的6.07%，同比减少45.35%；机场码头工程新签合同额57.472亿元，占工程承包板块新签合同额的4.48%，同比增加1300.39%。由于受国家相关领域投资阶段性影响，铁路、公路、城市轨道、水利电力、市政等业务新签合同额在年初出现较大幅度波动属于正常现象，从长期看基建行业整体趋势向好；机场码头工程因规模总量较小，出现较大幅度波动属正常情况。

  报告期内，本集团非工程承包板块新签合同额257.372亿元，占新签合同总额的16.71%，同比增加4.27%。其中，勘察设计咨询新签合同额76.386亿元，占新签合同总额的4.96%，同比增长283.44%；工业制造新签合同额33.116亿元，占新签合同总额的2.15%，同比增加39.37%；物流与物资贸易新签合同额114.548亿元，占新签合同总额的7.44%，同比减少27.62%；房地产新签合同额32.455亿元，占新签合同总额的2.11%，同比减少21.18%；其他业务新签合同额0.867亿元，占新签合同总额的0.06%，同比减少76.7%。勘察设计咨询、工业制造业务增长较快的原因是受益于相关行业的投资增长；其他业务因规模总量较小，出现较大幅度波动属正常情况。

  3.2.2 重大诉讼、仲裁情况

  报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  3.2.3 非募集资金重大项目进展情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  注：详情参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.crcc.cn）上日期分别为2014年3月29日、6月19日的相关公告。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 公司董事、监事和高级管理人员变动情况

  2015年1月19日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于中国铁建股份有限公司执行董事人选的议案》，因年龄原因，彭树贵先生不再担任公司副董事长、执行董事及在董事会的其他相关职务，董事会提名委员会提名齐晓飞先生为公司执行董事候选人。2015年2月5日，经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，齐晓飞先生任公司执行董事；2月5日，第三届董事会第七次会议选举齐晓飞先生为公司副董事长、提名委员会委员，任期与第三届董事会董事任期相同。

  详情参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.crcc.cn）上日期分别为2015年1月20日和2015年2月6日的相关公告。

  3.6 关于昆明中铁大型养路机械集团有限公司境外上市事项

  为加快提升本集团专业机械制造板块的综合竞争实力，促进本集团战略升级，拟将本公司所属全资子公司昆明中铁大型养路机械集团有限公司进行整体改制变更为股份有限公司后首次公开发行H股并在香港联交所主板上市。2015年2月5日，相关议案经公司2015年第一次临时股东大会审议批准。上述事项尚须提交中国证监会核准及取得香港联交所批准。

  详情参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.crcc.cn）上日期为2015年2月6日的相关公告。

  3.7 关于公司非公开发行A股股票事项

  经2015年2月5日召开的公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会审议通过，公司拟向不超过十名特定投资对象非公开发行不超过13.8亿股A股，募集资金不超过99.36亿元。公司已于上述会议后向中国证监会递交了非公开发行A股股票并上市的申请，中国证监会已经受理，等待审核。

  详情参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.crcc.cn）上日期为2015年2月6日的相关公告。

  3.8 公司关联交易事项

  2015年2月11日，本公司与控股股东签署《中国铁道建筑总公司与中国铁建股份有限公司关于重庆铁发遂渝高速公路有限公司之股权转让协议》，该协议约定本公司以现金方式收购控股股东持有的重庆铁发遂渝高速公路有限公司80%的股权，收购的价格以经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所审计、评估的净资产值为基准。2015年3月30日，本公司与控股股东签署了《中国铁道建筑总公司与中国铁建股份有限公司关于重庆铁发遂渝高速公路有限公司股权转让协议之补充协议》，对转让价格进行确认。本次标的股权转让的价格为净资产值人民币387,278.28万元的80%，即人民币309,822.62万元。相关议案经2015年3月29-30日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事孟凤朝先生、齐晓飞先生、张宗言先生回避表决。

  详情参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.crcc.cn）上日期分别为2015年2月12日和2015年3月31日的相关公告。

  3.9 重要期后事项

  □适用 √不适用

  公司名称 中国铁建股份有限公司

  法定代表人 孟凤朝

  日期 2015年4月29日

  证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2015—024

  中国铁建股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2015年4月29日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材料于2015年4月13日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事为9名， 8名董事出席了本次会议，张宗言执行董事因公务未出席本次会议，委托孟凤朝董事长代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：

  （一）审议通过关于公司2015年第一季度报告的议案

  同意公司2015年第一季度报告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过关于公司在中国银行间市场交易商协会注册发行债券的议案

  同意公司在中国银行间市场交易商协会择机注册发行：

  （1）本金余额不超过人民币 300 亿元、期限最长不超过 270 天的超短期融资券，可分次注册分期发行；

  （2）本金余额不超过公司每期经审计净资产40%的短期融资券，期限不超过1年，可分次注册分期发行；

  （3）本金余额不超过公司每期经审计净资产40%的中期票据（含永续中票），期限不设上限，可分次注册分期发行；

  （4）本金余额不超过等值人民币150亿元的其他中长期债券（包括定向债以及法律法规允许公司发行的其他债券），期限不设上限，可分次注册分期发行。

  以上债券发行募集的资金将主要用于补充运营资金、偿还存续债务、投入符合国家产业政策的建设项目以及其他符合公司利益的用途。决议有效期为自股东大会审议通过之日起48个月。

  提请股东大会授权董事会并由董事会直接转授权董事长或董事长授权的其他人士根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定和办理与上述发行有关的全部事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率；签署必要的文件，包括但不限于公司发行债券的请示、募集说明书、承销协议和各种公告；聘请相关中介机构；办理必要的手续，包括但不限于在全国银行间市场办理有关登记手续，以及采取其他必要的行动。此项授权自公司股东大会批准之日起48个月内有效。

  本议案尚需经股东大会以特别决议案审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过关于董事会对总裁2014年度绩效考核结果的议案

  同意董事会薪酬与考核委员会对总裁2014年度绩效考核意见。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，执行董事、总裁张宗言先生回避表决。

  （四）审议通过关于董事会对总裁2015年度绩效考核方案的议案

  同意董事会薪酬与考核委员会提出的对总裁2015年度绩效考核目标值和考核方案。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，执行董事、总裁张宗言先生回避表决。

  （五）审议通过关于中国铁建投资有限公司投资芜湖城南过江隧道PPP项目的议案

  同意以“中国铁建股份有限公司+中国铁建投资有限公司+中铁十四局集团有限公司”联合体的模式参加安徽省芜湖城南过江隧道PPP项目的投标。该项目线路长度5.77公里，其中盾构隧道长度4.96公里。该项目由投资人进行投资、建设、运营，运营期满后移交给芜湖市政府，项目收费期25年（政府有权提前回购）。项目如果中标，将按相关规定予以公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （六）审议通过关于中国铁建投资有限公司收购信达财产保险股份有限公司股权的议案

  同意公司全资子公司中国铁建投资有限公司就收购台州万邦持有的信达财险2亿股股份问题与对方进行谈判。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （七）审议通过关于中铁十一局集团有限公司、中国铁建大桥工程局集团有限公司以“投资+总承包”方式投资长沙市轨道交通4号线一期工程项目的议案

  同意公司全资子公司中铁十一局集团有限公司、中国铁建大桥工程局集团有限公司参加长沙市轨道交通4号线一期工程项目的投标。该项目线路全长33.5公里。该项目采取“投资+总承包”模式。项目如果中标，将按相关规定予以公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （八）审议通过关于董事会向国资委报告2014年度工作的议案

  同意拟上报国务院国资委的《中国铁建董事会2014年度工作报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中国铁建股份有限公司董事会

  二○一五年四月三十日